ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Feb 26, 2021

证券代码：000906 公司简称：浙商中拓

上海荣正投资咨询股份有限公司

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浙商中拓集团股份有限公司 股票期权激励计划预留授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2021 年 2 月

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目 录

一、释义 ................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................... 4 三、基本假设 ........................................................................................... 5 四、激励计划的授权与批准 ................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ........................................................................... 8 （一）权益授予条件成就情况的说明 ............................................ 8 （二）股票期权的预留授予情况 .................................................... 9 （三）股票期权激励计划的预留授予日 ........................................ 9 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的 说明 ................................................................................................... 10 （五）结论性意见 ........................................................................... 10 六、备查文件及咨询方式 ..................................................................... 11 （一）备查文件 ............................................................................... 11 （二）咨询方式 ............................................................................... 11

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一、释义

1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团 股份有限公司股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 上市公司、公司、浙商中拓：指浙商中拓集团股份有限公司。

4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指浙商中拓集团股份有限公司股 票期权激励计划。

5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利。

6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、中层人员及业务骨干。

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

9. 有效期：自每份股票期权授予之日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。

10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为。

11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

12. 行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件。

13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

16. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

17. 《公司章程》：指《浙商中拓集团股份有限公司章程》。

18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 证券交易所：指深圳证券交易所。

20. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，激励计划 预留授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财 务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性 负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划预留授予相关事项对浙商中拓股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商 中拓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请浙商中拓全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于激励计划预留授予相关事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对浙商中拓全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对激励计划预留授予相关事项涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾 问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）浙商中拓对激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、可

靠；

（四）激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、激励计划的授权与批准

1．2020 年3 月9 日，公司召开第七届董事会2020 年第一次临时会议，审 议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事 项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020 年第一次临时会议审议通过 上述相关议案并发表同意意见。公司于2020 年3 月11 日披露了上述事项。

2．2020 年3 月11 日至2020 年3 月20 日，公司通过公司内网将股票期权 激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020 年3 月21 日，公司监事会发表了 《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3．2020 年3 月26 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划 获得公司2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日， 在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事 宜。同日，公司披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

4．2020 年5 月26 日，公司第七届董事会2020 年第二次临时会议和第七届 监事会2020 年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授 予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议 案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司 独立董事对此发表了独立意见。

5．2020 年6 月3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成公司股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于 2020 年6 月4 日披露 了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6．2021 年2 月26 日，公司召开第七届董事会2021 年第一次临时会议和第 七届监事会2021 年第一次临时会议，审议通过了及《关于向激励对象授予预留 股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意 的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021 年2 月27 日披露了上 述事项。

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综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，浙商中拓董事会授予激励对象 预留股票期权的事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股 票期权激励计划（草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

• 1．浙商中拓不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度（2019年）财务会计报告被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度（2019年）财务报告内部控制被注册会计师出具否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3．本计划预留授予股票期权的业绩条件为：

• （1）公司层面授予考核条件：

2018 年加权平均净资产收益率不低于10.5%。2018 年归属于上市公司股东

• 的净利润不低于2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 （2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

公司2018 年加权平均净资产收益率为10.72%，高于上述考核目标10.5%。 2018 年归属于上市公司股东的净利润为2.84 亿元，高于上述考核目标2.8 亿元。 2018 年主营业务收入占营业收入的比重为99.92%，高于上述考核目标90%。

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注：根据公司股票期权激励计划的约定，计算浙商中拓上述考核指标时，涉及到的净利 润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润 和净资产。

经核查，本财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划设置的预留授予条 件已经成就。

（二）股票期权预留部分的授予情况

• 1．预留授予日：2021 年2 月26 日。

• 2．预留授予数量：606 万份。

• 3．预留授予人数：45 人。

• 4．预留行权价格：6.67 元/股。

• 5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 6．授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占预留授予股
		获授的股票期权数量		占目前股本总
姓名	职位		票期权数量的
		（份）		额的比例
			比例
雷邦景	副总经理	680,000	11.22%	0.10%
中层人员及业务骨干（44 人）		5,380,000	88.78%	0.80%
合计		6,060,000	100.00%	0.90%

• 注：激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

本次授予的激励对象与浙商中拓 2020 年第一次临时股东大会批准的股票期 权激励计划中规定的激励对象相符，浙商中拓预留授予事项符合《管理办法》 以及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

（三）股票期权激励计划的预留授予日

根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会 2021 年第一 次临时会议确定的预留授予日为 2021 年 2 月 26 日。

经核查，本次股票期权激励计划预留授予日为交易日，为自公司股东大会审 议通过本激励计划之日起 12 个月内，且股票期权预留授予条件已成就。

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本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划预留授予日的确定符合《管 理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认 为浙商中拓在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

截至报告出具日，浙商中拓本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授 权，本次股票期权激励计划预留授予日、预留授予数量、预留行权价格等的确定 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司股票期权 激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、浙商中拓集团股份有限公司第七届董事会 2021 年第一次临时会议决议

• 2、浙商中拓集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2021 年第一次临时会 议相关事项的独立意见

• 3、浙商中拓集团股份有限公司第七届监事会 2021 年第一次临时会议决议

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人： 方攀峰 联系电话： 021-52583107 传 真： 021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

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