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ZHESHANG Development Group Co.,LTD. Audit Report / Information 2020
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Audit Report / Information
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浙商中拓集团股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见 中有关财务事项的说明
大华核字[2020]008065号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
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发行股份购买资产申请文件反馈意见中 $\overline{\phantom{a}}$ $1 - 24$ 有关财务事项的说明
发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明
大华核字[2020] 008065 号
深圳证券交易所:
由东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司转来的《关于 对浙商中拓集团股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函 (2020) 第 14 号, 以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及 的标的公司浙江省海运集团有限公司(以下简称浙江海运)财务事项 进行了审慎核查, 现汇报如下:
一、问询函第三条: 草案显示, 浙江海运集团控制的 24 艘船舶 中,有23艘是以融资租赁方式取得。请你公司:(1)补充披露融资 租赁合同的核心条款,包括但不限于融资成本、租金定价方式与依据、 费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁资产的归属、是否存 在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等;(2)结合融资租赁的 主要条款、标的公司履约情况及履约能力,说明标的公司未来继续占 有、使用上述融资租赁船舶是否存在障碍,标的公司保障经营稳定性 的主要措施;(3)说明对租赁业务的具体账务处理,是否符合《企业 会计准则》的规定,并说明未来适用《企业会计准则第21号——租 赁(财会〔2018〕35号)》对你公司的主要影响。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。
第1页
回复:
- 补充披露融资租赁合同的核心条款,包括但不限于融资成本、 租金定价方式与依据、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租 赁资产的归属、是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等
浙江海运集团及其子公司正在履行的融资租赁合同主要条款如 $\overline{\Gamma}$ :
△ MOORE 大善會計師事務所
大华核字[2020] 008065 号有关财务事项说明
| 融租 | 融资租赁合同主要内容 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 吐 목 |
出租 方 |
船舶 독 |
融资成本 | 租金定价方式 与依据! |
费用支付方式 | 租赁期限 | 期后融资租赁 资产的归属 |
对承租人股权及 控制权变更的限 制性条款 |
出售权条款 | |
| 浙海 | 125,269,805.58元 | 2016.09.08- | 租赁期限内, 出租方有权提 | |||||||
| 101 | 2024.12.31 | 浙江海运集团如 | 前 90 日向浙江海运集团发 | |||||||
| $\mathbf{\sim}$ | 浙海 | $133,425,151.71 \overline{\pi}$ | 每三个月支付 | 2016.09.08- | 进行资产重组、股 | 出书面通知后自行处置船 | ||||
| 102 | 一次租金本金 | 2024.12.31 | 浙江海运集团 | 权并购且有可能 | 舶,若船舶价值高于船舶在 | |||||
| က | 浙海 | 125,608,143.03元 | 租金包括租赁 | 33,333/33,334 | 2013.08.01- | 清偿全部应付 | 给本合同项下出 | 出租方的账面价值的,高出 | ||
| HR | 515 | 本金及利息,年 | 元及相应利 | 2024.12.31 | 租金和其他应 | 租方的权利义务 | 部分的收益在足额清偿出 | |||
| 4 | 融租 | 浙海 | $125,608,143.03$ $\overline{\pi}$ | 大 租赁利息 |
剩余租赁 ָ הַׁ |
2013.11.01- | 付款项时有权 | 造成重大不利影 | 租方应收的全部到期租金、 | |
| 516 | $1.5\%$ | 本息于租赁期 | 2024.12.31 | 以 1 元留购融 | 响的,均需事先取 | 逾期利息及其他应付款项 | ||||
| 5 | 浙海 | 136,471,618.24元 | 满时一次性支 | 2013.12.26- | 租船舶并取得 | 得出租方书面同 | 后, 剩余部分由双方按 1:1 | |||
| 519 | 付。 | 2024.12.31 | 船舶所有权。 | 意/提前三十个工 | 比例分享; 若船舶价值低于 | |||||
| 浙海 | 2016.09.08- | 作日书面告知出 | 船舶在出租方的账面价值 | |||||||
| $\circ$ | 105 | 131,148,562.29元 | 租方。 | 的, 浙江海运集团无需承担 | ||||||
| 2024.12.31 | 差额补足责任。 | |||||||||
| Ņ | 浙海 | 49,938,785.37元 | 租金包括租赁 | 每三个月支付 | 2016.09.24- | 浙江海运集团 | 浙江海运集团承 | 租赁期限内, 出租方有权提 | ||
| 交银 | 157 | 本金及利息,年 | 一次租金本金 | 2024.12.24 | 付清租金等全 | 诺在发生重组等 | 前三个月向浙江海运集团 | |||
| $^{\circ}$ | 融租 | 浙海 | 49,232,901.07 元 | 大 租赁利息 |
30,000 元及相 | 2016.09.24- | ᆷ 部款项后, |
影响或可能影响 | 发出书面通知后向第三方 | |
| 158 | $1.5\%$ | 应利息,剩余 | 2024.12.24 | 按照名义货价 | 出租方权益的事 | 出售船舶, 若出售船舶所得 | ||||
浙江海运集团与三家融资租赁公司重新签订船舶的融资租赁合同,继续归还融资租赁本金,同时,融资租赁公司将原融资租赁利率(含罚息)调整为1.1%-1.5%,并降低了 1浙江海运集团及其子公司与三家融资租赁公司 (包括招银融租下属子公司) 签订涉及23 条船舶的融资租赁协议。因 2016 年涉及台州海运公司和温州海运公司破产事宜, 前期本金支付金额。
人大华国际 大華會計師事務所
L
大华核字[2020] 008065 号有关财务事项说明
| 融租 | 融资租赁合同主要内容 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出租 方 |
船舶 따 |
融资成本 | 租金定价方式 与依据! |
费用支付方式 | 租赁期限 | 期后融资租赁 资产的归属 |
控制权变更的限 对承租人股权及 制性条款 |
出售权条款 |
| တ | 浙海 169 |
100,443,305.59 | 赁期满一次性 租赁本息于租 |
2016.09.24- 2024.12.24 |
1000 元留购租 赁船舶。 |
项时,或浙江海运 集团内部股东发 |
价款高于合同剩余租赁本 | ||
| $\overline{C}$ | 浙海 355 |
57,368,674.02 元 | 支付。 | 2016.09.24- 2024.12.24 |
生重大变更时,应 及时通知出租方 |
低于合同剩余租赁本金, 浙 金,高出部分的收益由双方 均分;若出售船舶所得价款 |
|||
| $\overline{1}$ | 浙海 360 |
63,550,950.16元 | 2016.09.24- 2024.12.24 |
并取得书面认可。 | 江海运集团将剩余租赁本 金减去前述所得价款后的 |
||||
| $\tilde{c}$ | 浙海 362 |
76,077,761.16元 | 2016.09.24- 2024.12.24 |
$\circ$ 差额一次性支付给出租方 |
|||||
| $\frac{3}{2}$ | 浙海 520 |
110,375,838,03元 截至2016年9月 26日剩余本金 |
租金包括租赁 | 个月支付一次 24 日起, 每三 自2016年9月 |
2014.09.24- 2024.12.24 |
||||
| $\frac{4}{3}$ | 浙海 526 |
103,735,047,23 $\overline{\pi}$ 截至 2016年9月 26日剩余本金 |
2016年9月24 本金及利息,自 日起,年租赁利 息变更为1.5% |
应利息,剩余 租金本金 30,000 元及相 租赁本息于租 赁期满一次性 支付。 |
2012.06.24- 2024.12.24 |
出租 浙江海运集团违约时, 方有权收回租赁船舶。 |
|||
| 15 | 招银 融租 |
浙海 161 |
24,893,135.18元 | 租金包括租赁 义参考年租赁 本金及利息,名 利率 1.39% |
金 150,000 元 按季度支付本 剩余租赁本息 及相应利息, |
2016.09.08- 2024.12.08 |
付清租金等全 部款项后,按 浙江海运集团 照名义价格 1 |
浙江海运集团发 租方权益实现的 生股权变动以及 其他可能影响出 |
发出书面通知后向出售船 租赁期限内, 出租方有权提 舶,若出售船舶所得价款高 前三个月向浙江海运集团 |
第4页
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大华核字[2020] 008065 号有关财务事项说明
| 融租 | 融资租赁合同主要内容 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出租 方 |
船舶 号 |
融资成本 | 租金定价方式 与依据! |
费用支付方式 | 租赁期限 | 期后融资租赁 资产的归属 |
控制权变更的限 对承租人股权及 制性条款 |
出售权条款 |
| $\frac{6}{5}$ | 浙海 165 |
91,103,488.30 | 租金包括租赁 本金及利息,名 义参考年租赁 利率1.4% |
于租赁期满 次性支付。 |
2016.09.08- 2024.12.08 |
元回购船舶。 | 行为时,应至少提 并征得出租方的 前三十个工作日 书面通知出租方, |
于剩余本金, 高出部分款项 由双方按50%比例分享;若 出售船舶所得价款低于剩 余本金,差额部分由出租方 |
|
| $\overline{1}$ | 浙海 168 |
114,001,735.79 | 租金包括租赁 义参考年租赁 本金及利息,名 利率 1.34% |
2016.09.08- 2024.12.08 |
书面同意。 | 自行承担。 | |||
| $\frac{8}{1}$ | 浙海 363 |
116,990,245.02 $\bar{\pi}$ | 租金包括租赁 本金及利息,名 义参考年租赁 利率 1.36% |
2016.09.08- 2024.12.08 |
|||||
| $\frac{1}{2}$ | 浙海 365 |
22,195.023.38元 | 租金包括租赁 义参考年租赁 本金及利息,名 利率 1.11% |
2016.09.08- 2024.12.08 |
|||||
| $\overline{c}$ | 浙海 512 |
$117,733,150,75$ $\overline{\pi}$ 截至 2016年9月 8日剩余本金 |
租金包括租赁 $\infty$ 本金及利息,自 日起,年租赁利 率调整为1.5% 2016年9月 |
8日起,按季度 支付本金 150,000元及相 应利息,剩余 自 2016年9月 |
2013.06.28- 2024.12.08 |
第5页
| 融资租赁合同主要内容 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 吐 목 |
出租 方 |
船舶 融租 뮴 |
融资成本 | 租金定价方式 与依据! |
费用支付方式 | 租赁期限 | 期后融资租赁 资产的归属 |
控制权变更的限 对承租人股权及 制性条款 |
出售权条款 |
| 21 | 浙海 517 |
$112,413,408.93$ $\overline{\pi}$ 截至 2016年9月 8日剩余本金 |
自2016年9月8 日起,年租赁利 率调整为1.5% |
赁期满一次性 租赁本息于租 支付。 |
2013.12.13- 2024.12.08 |
||||
| 22 | TED 2 INI SEA CIIX CO. |
浙海 | 截至 2016年9月 11,340,870.61 美 8日剩余本金 元 |
本金及利息,自 租金包括租赁 |
8日起,按季度 支付本金 自2016年9月 |
2012.06.11- 2024.12.08 |
当在合同到期 浙海 2 公司应 浙海 1公司、 |
除非出租方事项 | |
| 23 | SING TED 3 IMI LEA SEA S. |
浙海 $\overline{\mathcal{C}}$ |
截至2016年9月 10,716,014.47 美 8日剩余本金 元 |
2016年9月8 日起,年租赁利 率调整为三个 月 Libor+1.2% |
租赁期满一次 25,000 美元及 余租赁本息于 相应利息, 剩 性支付。 |
2012.12.27- 2024.12.08 |
价格的 10% 合同实际购买 (加上其他应 后以船舶买卖 付费用)购买 船舶 |
不得进行任何合 公司、浙海2公司 书面同意, 浙海 1 并或重组。 |
2 为招银融租下属子公司。
3 为招银融租下属子公司。
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大华核字[2020] 008065 号有关财务事项说明
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根据融资租赁合同相关约定,融资租赁合同中存在对承租人股权 及控制权变更的限制性条款,即浙江海运集团进行资产重组、股权并 购且有可能对出租方的权利义务造成重大影响时,应提前及时书面告 知出租方、取得出租方书面认可同意。为推进本次发行股份购买资产 相关事宜, 浙江海运集团已分别向三家融资租赁公司发函, 三家融资 租赁公司均已回函并同意本次发行股份购买资产事项。
- 结合融资租赁的主要条款、标的公司履约情况及履约能力。 说明标的公司未来继续占有、使用上述融资租赁船舶是否存在障碍。 标的公司保障经营稳定性的主要措施
(1) 标的公司未来继续占有、使用融资租赁船舶不存在重大障 碍
根据上述融资租赁合同主要条款,融资租赁公司有权提前 90 天 或3个月向浙江海运集团发出书面通知后自行处置融资租赁船舶。浙 江海运集团已分别向三家融资租赁公司发出《资产重组及减资事项的 通知函》,三家融资租赁公司均已回函并同意本次发行股份购买资产 与减资事项,其中交银融租承诺在租赁期限内,相关融资租赁船舶所 有权持续稳定,不发生变动。由于融资租赁船舶资产总体评估价值低 于融资租赁本金,从商业合理性考虑,融资租赁公司在到期前处置/ 出售船舶的可能性较小。
截至 2020年4月30日,标的公司长期应付款中应付融资租赁款 余额 20.45 亿元。标的公司自有货币资金 15.16 亿元, 未来两年除 3.12 亿元的建造船舶计划外, 标的公司无其他大额资本支出计划。 评估预测标的公司 2021 年实现净利润 12, 462. 99 万元, 2022 年实现 净利润 17, 226. 21 万元, 2023 年实现净利润 14, 136. 09 万元, 2024
第7页
年实现净利润 13, 711. 75 万元, 结合资产评估机构对标的公司 2021 年-2024年的盈利预测情况,标的公司未来几年现金流可预期。另外, 标的公司除融资租赁本金外无其他大额负债,标的公司可以充分利用 抵押贷款、集团财务公司贷款、售后回租等方式弥补资金缺口。综上 所述, 标的公司拥有偿付剩余租赁本金利息的能力。
浙江海运集团按照相关船舶融资租赁合同约定严格履行租赁款 及利息支付等合同义务,持续有效地占有、使用相关融资租赁船舶, 未有因违反船舶融资租赁合同而被相关出租方要求终止合同、收回融 资租赁船舶等情形。预计未来继续占有、使用融资租赁船舶不存在重 大障碍。
(2) 标的公司保障经营稳定性的主要措施
根据 2016年9月浙江交通集团董事会召开的临时会议,浙江交 通集团对浙江海运集团 23 艘融资租赁船舶合同签订日剩余本金减去 剩余保证金后金额再减去船舶预估价的金额承担担保责任,即担保额 为人民币 155, 258. 49 万元, 美金 1, 725. 69 万元。同时, 若到 2024 年底浙江海运集团违约不支付剩余本金,在浙江交通集团代偿担保部 分的本金外,若处置 23 艘船舶的所得小于船舶预估价,则差额部分 需由浙江海运集团以现金补足,若浙江海运集团无法补足,则由浙江 交通集团补足。
为进一步确保浙江海运集团能够持续稳定地使用该等融资租赁 船舶, 浙江交通集团于 2020年8月出具《关于确保浙江海运集团持 续稳定使用融资租赁船舶的承诺函》,确认并承诺:"1. 截至本函出具 日, 浙江海运集团按照相关船舶融资租赁合同约定履行合同义务, 持 续有效地占有、使用上述融资租赁船舶,未有因违反船舶融资租赁合
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同而被相关出租方要求终止合同、收回融资租赁船舶等情形。2. 若相 关出租方根据船舶融资租赁合同的约定,要求处置融资租赁船舶致使 浙江海运集团无法继续占有使用该等融资租赁船舶的,本公司将支持 海运集团以市场价购买该等船舶或购置同等规模运力,以确保租赁期 内船舶资产经营稳定。"
除此之外, 浙江交通集团、浙江海运集团还将与相关融资租赁公 司加强协调沟通,确保融资租赁船舶的经营稳定性。
- 对租赁业务的具体账务处理, 是否符合《企业会计准则》的 规定,并说明未来适用《企业会计准则第21号——租赁(财会(2018) 35号)》对你公司的主要影响
(1) 对租赁业务的具体账务处理符合《企业会计准则》的规定
承租人(浙江海运集团)在计算最低租赁付款额的现值时,未知 悉出租人的租赁内含利率,故采用租赁合同规定的利率作为折现率, 测算每期融资费用,与双方约定的租金支付表中列明的租赁利息支付 金额接近,因此根据租金支付表支付租金,并确认相应财务费用。标 的公司对租赁业务的账务处理符合《企业会计准则》的规定。
(2) 未来适用《企业会计准则第21号——租赁(财会(2018) 35号)》对公司的主要影响
浙江海运集团控制的 24 艘船舶中, 有 23 艘是以融资租赁方式而 非经营租赁方式取得, 已在表内核算, 每个合同包含一项单独租赁, 无租赁激励, 此外鉴于 23 艘船舶相应租赁合同规定的低利率系浙江 海运集团、浙江交通集团与工银金融租赁有限公司、招银金融租赁有 限公司、交银金融租赁有限责任公司、海秀有限公司、海一租赁有限 公司以债务重组的方式, 整体考量后一致约定的特殊优惠利率(租赁
利率为 1.1%-1.5%), 同时在协议中规定了浙江海运集团将在租赁期 最后一期(2024年)支付约租赁本金的98%,是几方的合意安排,不 适用承租人增量借款利率规则。
因此, 23 艘船舶未来适用《企业会计准则第21号——租赁(财 会〔2018〕35号)》, 重新评估后仍为租赁, 除非未来合同条款和条 件发生变化,否则会计处理基本不变,无重大影响。
此外, 标的公司子公司浙江海运(香港)有限公司干 2019年4 月开始尝试经营租赁方式租入船舶业务,均为短期租赁,根据新租赁 准则第三十二条: "对于短期租赁和低价值资产租赁, 承租人可以选 择不确认使用权资产和租赁负债",因此未来适用新租赁准则亦无重 大影响。
经核查,我们认为:
1、上市公司已补充披露融资租赁合同的核心条款:
2、在融资租赁公司预期不行使融资租赁船舶处置权、淅江海运 集团履约能力不发生重大变化且浙江交通集团切实履行承诺的情况 下, 浙江海运集团未来继续占有、使用上述融资租赁船舶不存在重大 障碍, 浙江海运集团/浙江交通集团保障经营稳定性的主要措施合理 有效:
3、浙江海运集团对租赁业务的具体账务处理符合《企业会计准 则》的规定,未来适用《企业会计准则第21号——租赁(财会(2018) 35号)》对浙江海运集团无重大影响。
二、问询函第四条: 草案显示, 截至 2020年4月30日, 浙江海 运集团固定资产账面价值为 83,736.90 万元, 占总资产的比例为 29.81%, 主要为浙江海运集团控制的 24 艘船舶。请你公司:(1)详
第10页
细列示 24 艘船舶的基本财务数据及重要参数,包括但不限于账面原 值、累计折旧、资产减值金额、资产评估金额、建造时间、船龄、强 制处置时间、载重量、建造地、船级社等;(2)结合报告期内行业发 展趋势、公司业绩变化情况等,说明报告期内船舶是否出现减值迹象、 未对船舶计提减值准备的合理性;(3)说明标的公司未来船舶更新处 置计划,未来资本支出计划是否与标的公司业务情况匹配。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
- 详细列示 24 艘船舶的基本财务数据及重要参数
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船级社 CCS CCS CCS CCS REPAIRING&BUILD DINGHALZHOUSHA DINGHALZHOUSHA 造船厂: ZHEJIANG REPAIRING&BUILD 造船厂: ZHEJIANG 造船厂: 浙江省海运 造船厂: 浙江省海运 集团舟山五洲船舶修 集团舟山五洲船舶修 ZHEJIANG, CHINA. SHIPPING GROUP SHIPPING GROUP ZHEJIANG, CHINA. 造船地: 浙江舟山 WUZHOU SHIP WUZHOU SHIP 地址: WU KUI 地址: WU KUI 建造地 MOUNTAINS, ING CO.,LTD. NG CO.,LTD. MOUNTAINS, ZHOUSHAN ZHOUSHAN 造有限公司 N CITY, N CITY. 证载所有
权人 海秀有限 海一租赁 有限公司 运集团有 浙江省海 招银金融 租赁有限 限公司 公司 营运资质
内贸/外贸/ 内外贸兼 内外贸兼 兼营 外贸 外贸 $\frac{1}{4}$ $\mathbb{H}^{\sharp}$ 铅龄(建造 2012.6.12 2012.11.28 2013.2.25 2013.6.27 日期) 35,056 35,014 48,573 载重吨 48,662 4,820.00 4,912.00 资产评估 6,528.00 $(Tj\overrightarrow{\pi})$ 6,605.00 金额 2,621.48 账面价值
(万元) 2,632.83 4,314.85 4,137.61 11,579.52 11,881.91 9,874.83 10,153.03 资产减值 $(Tj\overrightarrow{\pi})$ 金额 3,244.55 2,742.43 累计折旧 2,804.38 2,649.00 $(T_{\overline{\jmath}}\overline{\vec{\jmath}})$ 17,445.55 17,257.17 账面原值 16,816.83 17,116.89 $(T\bar{J}\bar{\pi})$ 浙海 1 浙海 2 船名 浙海 浙海
512 511 序号 $\overline{ }$ 2 $\tilde{\phantom{0}}$ $\overline{4}$
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CCS
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CCS
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造船地: 浙江
造船厂: 浙江省海运 集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江省海运 集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江省海运 集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江省海运
集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江省海运 集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江省海运 集团舟山五洲船舶修 造船地: 浙江舟山 造船地: 浙江舟山 建造地 造船地: 浙江 造船地: 浙江 造船地: 浙江 造船地: 浙江 造有限公司 造有限公司 造有限公司 造有限公司 造有限公司 造有限公司 造有限公司 证载所有
权人 租赁有限 租赁有限
公司 工银金融 租赁有限
公司 租赁有限
责任公司 租赁有限 工银金融 租赁有限 招银金融 工银金融 交银金融 交银金融 责任公司 公司 公司 公司 营运资质
内贸/外贸/ 内外贸兼 内外贸兼 内外贸兼 内外贸兼 内外贸兼 内外贸兼 兼营 抑 抑 $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\mathbb{H}^1_+$ $\frac{1}{2}$ 2013.8.1 船龄 (建造 2013.11.1 2013.12.26 9.16 2013.11.27 2012.6.21 日期) 2014. 48,679 48,558 48,655 48,614 48,648 57,226 载重吨 6,662.00 6,683.00 6,683.00 6,740.00 6,909.00 资产评估 6,861.00 $(T_{J}$ $\overline{\pi})$ 金额 4,453.24 账面价值
(万元) 4,221.79 4,079.43 4,350.58 4,232.59 4,311.71 10,339.78 10,686.95 10,077.31 10,793.25 10,136.00 12,538.20 资产减值 $(T\bar{J}\vec{\pi})$ 金额 2,638.64 2,503.55 2,456.51 累计折旧 2,467.28 1,845.06 2,618.74 $(\overline{J}\overline{J}\overline{J})$ 17,431.65 17,412.29 16,613.25 17,572.24 16,331.64 19,389.53 账面原值 $(TJ\overline{\pi})$ 船名 浙海 515 浙海 516 浙海
517 浙海
519 浙海
520 浙海
526 序号 $\sigma$ $\circ$ $\overline{r}$ $\infty$ $\overline{10}$ $\circ$
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大华核宇[2020] 008065 号有关财务事项说明
船级
社 CCS CCS CCS CCS CCS CCS CCS CCS 造船厂:中国长江航 运集团南京金陵船厂 造船厂: 中国长江航 造船厂: 中国长江航 造船厂: 浙江海丰造 造船厂: 浙江宏信船 运集团南京金陵船厂 造船厂: 浙江省海运 集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江宏铭船 集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江省海运 运集团南京金陵船厂 造船地: 浙江台州 造船地: 浙江舟山 建造地 造船地:南京 造船地:南京 造船地:南京 造船地: 浙江 造船地: 江苏 造船地: 浙江 铅有限公司 帕有限公司 造有限公司 舶有限公司 造有限公司 租赁有限 证载所有 工银金融 租赁有限 租赁有限 租赁有限 工银金融 租赁有限
公司 工银金融 责任公司 招银金融 交银金融 租赁有限 责任公司 交银金融 招银金融 租赁有限
公司 租赁有限 招银金融 权人 公司 公司 公司 公司 营运资质
内贸/外贸/
兼营 内外贸兼 内贸 内贸 内贸 内贸 内贸 内贸 内贸 $\frac{1}{4}$ [O ] (建造 2013.01.22 2013.05.24 2013.10.23 2010.07.29 2012.10.08 2007.07.17 2010.08.09 2011.03.12 日期) 船龄 49,064 49,031 48,972 27,177 27,320 33,170 50,508 载重吨 57,032 6,429.00 6,507.00 6,485.00 资产评估
金额
(万元) 4,220.00 4,580.00 3,677.00 5,949.00 6,521.00 账面价值
(万元) 4,032.65 4,042.99 4,072.51 1,981.93 2,042.73 2,210.10 4,038.79 4,000.94 资产减值 金额
(万元) 894.96 累计折旧
(万元) 466.17 877.93 533.88 870.27 790.84 1,070.60 1,032.75 4,927.61 4,920.92 4,942.78 2,515.82 2,508.89 账面原值
(万元) 3,000.94 5,071.54 5,071.54 船名 浙海 浙海 浙海 浙海 102 浙海 101 105 157 浙海 158 浙海 浙海 161 165 168 序号 $\overline{11}$ $12$ $13$ $14$ 15 16 17 $18$
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大華會計師事務所 MOORE
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大华核字[2020] 008065 号有关财务事项说明
大華會計師事務所
MOORE
大华国际
船级 CCS CCS CCS CCS CCS CCS 杜 造船厂:中海工业(江 造船厂: 江苏九州船 造船厂: 浙江省海运
集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江天时造 造船厂:浙江省海运 集团舟山五洲船舶修 造船厂: 浙江腾龙造 造有限公司
造船地:浙江舟山 造船地: 浙江温岭 造船地: 浙江温岭 建造地 苏)有限公司 造船地: 江苏 造船地: 江苏 造船地: 浙江 业有限公司 船有限公司 船有限公司 造有限公司 租赁有限 证载所有 交银金融 租赁有限 租赁有限
责任公司 租赁有限 租赁有限 交银金融 责任公司 交银金融 责任公司 租赁有限 责任公司 交银金融 招银金融 招银金融 权人 公司 公司 内贸/外贸/ 营运资质 内外贸兼 内外贸兼 兼营 内贸 内贸 内贸 内贸 抑 $\frac{1}{2}$ (建造 2011.08.22 2010.03.24 2010.01.22 2010.04.23 2011.03.18 2007.10.01 日期) 船龄 56,636 33,100 57,525 27,564 33,478 35,091 教重吨 1,053,353 6,613.00 4,173.00 6,563.00 137,047.00 资产评估 4,065.00 4,192.00 3,670.00 金额
(万元) 账面价值
(万元) 4,080.07 ,970.45 2,338.48 2,400.07 4,015.20 82,822.29 2,239.25 108,060.77 资产减值 金额
(万元) 累计折旧
(万元) 545.36 638.46 1,011.24 650.87 780.49 37,160.68 1,026.72 5,091.31 2,515.82 2,976.94 3,050.94 228,043.74 3,019.74 账面原值
(万元) 5,041.91 船名 浙海
169 浙海
355 浙海
360 浙海
362 浙海
363 浙海 365 台计 $\overline{0}$ 性号 $20$ $22$ $\overline{21}$ 23 24
强制处置时间一般为船龄 33年。 其中,
报告期内船舶未出现减值迹象、未对船舶计提减值准备具有 $2.$ 合理性
浙江海运集团控制的 24 艘船舶均为散货船, 从企业外部来看, 二手船舶的市场交易较多,未发现船舶资产的市价在报告期内有大幅 度下跌情形。
历年全球二手船交易船型分布情况如下:
历年全球二手船交易船型分布(以载重吨计) 图
上海船舶价格指数(SPI)平均值情况如下:
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报告期外, 浙江海运集团已对船舶计提了减值准备 106,322.39 万元。
2018年12月,进口煤价格降幅较大,倒逼国产煤价格震荡走跌, 电厂以长协煤和消耗自身库存为主, 煤炭供需双方紧张博弈, 沿海散 货运价震荡下行,散货船价格小幅下跌,但国际二手散货船市场各类 船型价格整体保持平稳,无明显进一步大幅度下跌的减值迹象。
2019年12月,进口煤明显收紧,气温下降,火电用煤日均耗煤 增加,下游用煤企业补库需求释放;钢厂生产利润维持高位,刺激铁 矿石运输需求;下游粮食贸易和饲料厂备货需求增多,南北粮食贸易 转好。内贸散货运价高位震荡,散货船价格以涨为主,亦无明显进一 步大幅度下跌的减值迹象。
截至 2020年4月末, 经万邦评估机构评估, 标的公司船舶评估 价值增值率为 65.47%。
从企业内部来看, 24 艘船舶均在正常运营, 无证据表明资产已 经陈旧过时或者其实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或者 计划提前处置、经济绩效已经低于或者将低于预期。
报告期内, 浙江海运集团船舶货物运输服务收入情况如下:
单位, 万元
| 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | $T_{\perp}$ . $\frac{1}{2}$ | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占营业 收入比 |
金额 | 占营业 收入比 |
金额 | 占营业 收入比 |
| 船舶货物运输服务收入 | 17,397.09 | 42.61% | 69,986.63 | 48.78% | 88,420.47 | 54.91% |
综上所述,报告期内船舶未出现进一步减值迹象,故未对船舶进 一步计提减值准备是合理的。
- 标的公司未来船舶更新处置计划,未来资本支出计划与标的 公司业务情况匹配
党的十八大以来,习总书记做出了建设海洋强国的战略部署,提 出了"一带一路"倡议。在此方针指引下,沿海各省份推出一系列举 措来打造海洋强省,如中国远洋海运集团有限公司、山东海运股份有 限公司、江苏省港口集团有限公司、福建省海运集团有限责任公司等 传统港航企业均在"十三五"期间完成重大整合及战略升级。
未来几年,标的公司的固定资产投资主要围绕主业进行。标的公 司未来资本性支出将围绕公司的战略目标,综合权衡市场需求、自身 资金储备情况和项目收益情况,充分调研、科学认证,力争通过稳健 投资,充分发挥标的公司的综合优势、实现循环经济并完善产业链, 保持公司的可持续性发展。
标的公司资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固 定资产更新支出。其中,投资支出主要为标的公司计划建造2艘5.1 万吨内贸散货船(总造价约3.12亿元)置换现有存量的2艘2-3万 吨内贸散货船(内贸散货船浙海 157 轮、355 轮),以确保标的公司 自有运力有所发展。上述2艘5.1万吨船舶预计在2022年6月完工 交付。根据浙江海运集团签订的新购船协议, 2020 年剩余期投入船 价的 20%, 2021年投入船价的 20%, 剩余 60%部分于 2022 年支付。上 述资本性支出有利于标的公司业务的长远发展,增强了标的公司的持 续经营能力。
综上所述,标的公司的未来资本支出计划与其业务情况相匹配。
经核查,我们认为:
1、报告期内, 浙江海运集团船舶未出现减值迹象, 未对船舶计 提减值准备具有合理性.
2、浙江海运集团的未来资本支出计划与其业务情况相匹配。
三、问询函第五条:根据草案及相关公告,在资产负债表日及本 次交易审计/评估基准日,可能存在船舶处于航行状态的情形。请你 公司:(1) 针对航次的开始和完成分别属于不同的会计期间的情形, 说明收入成本的确认过程及控制措施,相关会计处理是否符合《企业 会计准则》的有关规定;(2)补充披露浙江海运集团对船舶及船舶上 实物资产的盘点制度及报告期内的盘点情况,独立财务顾问和会计师 关于实物资产的具体核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
回复:
针对航次的开始和完成分别属于不同的会计期间的情形,说 $1$ 明收入成本的确认过程及控制措施,相关会计处理是否符合《企业会 计准则》的有关规定
浙江海运集团主要从事国内沿海水路运输、 国际船舶运输、货 运代理等业务, 航运业务主要经营模式为包运租船、程租和期租, 一 般包括以下业务流程: ①分析市场趋势、选取最优船货进行议价, 并 报审核小组;②审核小组讨论确定是否承接业务,6个月以上的期租 合同或年度合同报总经理办公会审批;3与客户签订合同,通常约定: 租赁方式、货物、合同期限、承运总量、航线、定价模式、结算方法 和其他特殊约定; 4安排船舶出租; 5按照合同约定收取运费; 6租 期结束,收回船舶和尾款。
包运租船和程租(对应浙江海运集团非远洋运输业务)按航次结 算, 浙江海运集团将该两类经营模式归于在某一时点履行履约义务, 即在船舶航次运行结束,并将货物卸载后的时点,完成履约义务后结 算并确认收入(卸船完毕后客户签署运单,效益结算表)。相应成本
在生产成本科目归集并结转成本,主要包括燃油费、港口费、船员薪 酬、物料及备件、船舶折旧费、船舶修理费、船舶保险费等费用。
浙江海运集团将期租(对应浙江海运集团远洋运输业务)归于在 某一时段内履行履约义务,该类经营模式可以直观地反映客户在浙江 海运集团履约的同时即取得并消耗浙江海运集团履约所带来的经济 利益, 且浙江海运集团有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 (合同约定采用"DIOT"每日付计费方式,月度租金收入表),即如 航次在同一会计期间内开始并完成的,在航次结束时确认船舶运输收 入的实现,如航次的开始和完成分别属于不同的会计期间,航次的结 果能够可靠估计,于资产负债表日按照航行开始日至资产负债表日的 已航行天数占航行总天数的比例确定完工程度,以此确认归属当期收 入。相应成本在生产成本科目归集并结转成本,主要包括船员薪酬、 物料及备件、船舶折旧费、船舶修理费、船舶保险费等费用。船舶运 营中,标的公司每天分时段安排专人检查记录燃油耗用情况,并由轮 机长监督,确保燃油耗用量的准确与完整性,并及时与承租方结算。
综上所述, 浙江海运集团相关会计处理符合《企业会计准则》的 有关规定。
- 浙江海运集团对船舶及船舶上实物资产的盘点制度及报告期 内的盘点情况,独立财务顾问和会计师关于实物资产的具体核查情况
(1) 浙江海运集团对船舶及船舶上实物资产的盘点制度及报告 期内的盘点情况
浙江海运集团制定了《安全管理手册》(SMS 体系文件)和《船 舶燃油加装、计量、使用管理规定》对船舶及船舶上实物资产实施盘 点管控。物料备件财务核算按低值易耗品直接入成本费用,资产负债
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表日存货均为燃油,按加权平均法进行核算。船舶燃油台账记录的主 要责任人为轮机长和二管轮,每天每艘船会上报给浙江海运集团业务 部门《船舶动态信息表》,持续跟踪航线、航向、航速、燃油等信息, 报告船舶存油和二个时间段区的油耗及主机总转速、发电机负荷、锅 炉用油情况等,船舶技术部会同航运部对船舶每天油耗进行分析,杳 找存在的问题。轮机部在航次结束后将燃油台账与航次报表、燃油测 量记录一同报机务主管,每月底报月度燃油消耗报表,船舶技术部对 每艘船每月的油耗情况进行分析。浙江海运集团人员不定期上船对船 舶进行现场量油, 对船舶所有油舱柜的存油情况进行测量记录。
(2) 独立财务顾问和会计师关于实物资产的具体核查情况
对于船舶及船舶上实物资产,由于浙江海运集团的船舶大部分处 于航行途中,除对部分船舶及船舶上实物资产进行实地盘点外,独立 财务顾问和会计师未能对所有船舶及船舶上实物资产进行逐一实地 盘点,主要通过调阅相关内控手册,搜集核实各船舶的相关证书、原 材料收发存报表,并向浙江海运集团相关船舶管理人员询问核实各船 舶的实际船况,以及取得各船舶近期海事 GPS 定位信息资料,并通过 视频和照片、检查《船舶动态信息表》、月度燃油消耗报表、浙江海 运集团人员不定期上船测量记录等方式确认各船舶的运营情况及原 材料的使用状况。
经核查,我们认为:
1、浙江海运集团相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规 定:
2、上市公司已披露浙江海运集团对船舶及船舶上实物资产的盘 点制度及报告期内的盘点情况:
3、大华所已对船舶及船舶上实物资产进行了核杳。
四、问询函第七条:根据草案,标的公司的主要经营模式为货物 运输业务及货运代理业务,其中货物运输业务分为包运租船、程租和 期租;根据营业收入构成,你公司将主营业务分为船舶货物运输服务、 船舶租赁运输服务、船舶货运代理服务等进行核算。请你公司:(1) 说明主要经营模式与营业收入构成的对应关系;(2)补充披露船舶租 赁运输服务的具体业务模式,主要成本构成,该业务毛利率较低且在 2020年 1-4 月出现亏损的原因,及对该业务的未来规划:(3)补充 披露船舶货运代理服务的具体业务模式,收入成本的构成,并说明相 关会计处理是否符合《企业会计准则第14号——收入(财会[2017]22 号)》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
- 主要经营模式与营业收入构成的对应关系
浙江海运集团主要的经营模式为包运租船、程租和期租。
标的公司主要从事船舶货物运输服务和船舶租赁运输服务,对外 提供服务方式均以程租或者期租为主,一般内贸船以程租方式居多, 外贸船以期租方式居多。两者的区别在于:船舶货物运输服务下的船 舶为自有或者融资租赁租入,船舶租赁运输服务下的船舶主要从市场 经营和入。
综上所述,包运租船、程租和期租与船舶货物运输服务收入和船 舶租赁运输服务收入之间没有明确的匹配关系。
- 船舶租赁运输服务的具体业务模式,主要成本构成,该业务 毛利率较低且在 2020年 1-4 月出现亏损的原因,及对该业务的未来 规划
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船舶租赁运输服务系子公司浙江海运(香港)有限公司于 2019 年4月开始尝试经营租赁方式租入船舶,再对外提供运输服务,收入 和成本的构成与自有船舶基本相同,只是租入租金代替了折旧。由于 部分经营租赁租入的船舶合同签署于 2020 年疫情前(当时市场租金 较高),疫情发生后运输价格明显下降,导致亏损。
船舶租赁运输服务为标的公司主营业务构成的一部分,有利于缓 解标的公司运力瓶颈,扩大业务收入规模,提高市场竞争力与持续经 营能力,后续将视市场行情稳步发展该项业务。
- 船舶货运代理服务的具体业务模式,收入成本的构成,并说 明相关会计处理是否符合《企业会计准则第 14 号——收入(财会 [2017] 22 号)》的规定
船舶货运代理服务系浙江海运集团为客户提供海运货物综合性 (订舱、内陆运输、仓储、报检报验、报关、签单、查询等)一揽子 服务,该一揽子服务构成一项单独的履约义务。浙江海运集团与客户 签署协议,约定为客户提供的服务内容,运输环节的服务由浙江海运 集团另行委托船舶代理公司或其他货运代理公司完成,根据客户对运 输服务要求,浙江海运集团自主选择合适的船舶代理公司或货运代理 公司(即浙江海运集团的供应商),这些船舶代理公司或货运代理公 司提供相关服务后, 浙江海运集团须向其支付相关服务费用, 该部分 即形成代理海运费成本,而不论其向客户收取的有关金额是否能够收 回。浙江海运集团具有自主定价权,分别与客户商定服务价格,与船 舶代理公司或货运代理公司确定运输等服务价格,从中赚取价差。因 此,针对船舶货运代理服务,浙江海运集团虽然未实际提供运输等服 务,但与供应商之间的交易独立于与客户之间的交易,对于包括运输
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服务在内的一揽子物流服务, 浙江海运集团能够主导承运人等其他方 代表其为客户提供服务, 浙江海运集团是主要责任人, 按照会计准则 的相关规定, 按总额法确认和列报收入是合理的, 相关会计处理符合 《企业会计准则第14号——收入(财会[2017]22号)》的规定。
经核查,我们认为:
1、包运租船、程租和期租与船舶货物运输服务收入和船舶和赁 运输服务收入之间没有明确的匹配关系:
2、由于部分经营租赁租入的船舶合同签署于 2020 年疫情前(当 时市场租金高), 疫情发生后运输价格明显下降, 导致亏损:
3、上市公司已补充披露船舶货运代理服务的具体业务模式,收 入成本的构成, 标的公司相关会计处理符合《企业会计准则第 14号 ——收入(财会[2017]22 号)》的规定。
专此说明,请予察核。
中国注册会计师:
吴光明
中国注册会计师:
杨胤
二〇二〇年十月十六日
| 证书序号:0000093 | 写 说 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 | 准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批, |
凭证。 | 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发 $\sim$ |
田 涂皮. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 똠 |
转让。 出借、 租、 专) 用 |
应当向财 $\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, 用 |
W 于业务报 复印无效 |
北京市開教局 0 0 发证机关 |
The Figure 七年 $\circ$ $\vert \vert$ |
中华人民共和国财政部制 | as a a proference | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 会计师事务所 | 执业证 | (特殊普通合伙) 学习 称: 名 |
除效 | $\frac{d^2\mathcal{A}}{d\mathcal{A}}$ 多种通过多 主任会计师: 首席合伙人: |
场所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 $\frac{1}{2}$ 经 |
织形式:特殊普通合伙 组 |
执业证书编号: 11010148 | 批准执业文号: 京财会许可[2011]0101号 | 批准执业日期: 2011年11月03日 | a a a a a a a a a a a a a a a a a a |
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