ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 8, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于物产中拓股份有限公司关于解除托管浙江省物产集团 有限公司间接持有的湖南中南鑫邦置业有限公司、湖南中海 鑫邦置业有限公司 49% 股权关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为物产中拓股份有限 公司（以下简称 “ 物产中拓 ” 或 “ 公司 ” ）的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、 审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

为推进长沙望城经开区高星物流园项目整体建设和经营，提高管理效率，经 公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司原控股股东浙江省物产集团有限 公司（以下简称“物产集团”）间接全资子公司杭州泛荣投资管理有限公司（以 下简称“杭州泛荣”）、杭州泛誉投资管理有限公司（以下简称“杭州泛誉”）分 别将其持有的湖南中南鑫邦置业有限公司（以下简称“中南公司”） 49% 的股权、 湖南中海鑫邦置业有限公司（以下简称“中海公司”） 49% 的股权委托公司管理， 公司与杭州泛荣、杭州泛誉于 2014 年 4 月 10 日签署了附生效条款的《委托管 理协议》，委托期限为 36 个月 ( 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ) ，即 3 个管理年度。

因公司控股股东变更，托管事项的股权关联情况发生变化，经杭州泛荣、杭 州泛誉与物产中拓三方协商，拟终止《委托管理协议》，并签署《解除托管协议》， 协议签署后，公司将解除对中南公司和中海公司 49% 股权的托管。

公司原控股股东物产集团的全资子公司浙江天择投资有限公司持有杭州泛 荣和杭州泛誉 100% 股权，杭州泛荣和杭州泛誉为物产集团的间接全资子公司，

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 与 10.1.6 的有关规定，物产集团 及其关联方在股权过户手续办理完结后的十二个月内仍属于公司的关联法人，本 次解除托管事项构成关联交易。

二、交易标的基本情况

1 、中南公司系湖南和立东升实业集团有限公司（出资占比 51% ）和杭州泛 荣（出资占比 49% ）合资成立的有限责任公司，法定代表人汤静辉，注册资本 20,000 万元，主要经营范围为：物流园区的投资、建设和管理；房地产开发与 管理；钢铁贸易；建材贸易；钢材仓储；金属材料加工；铁路专用线经营；农产 品销售。

主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，中南公司经审计总资产 133,591.49 万元，净资产 7,367.09 万元， 2014 年实现营业收入 953 万元，净利润 -3843.34 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，总资产 201,978.52 万元，净资产 13,851.88 万 元， 2015 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润 -3,515.21 万元。

2 、中海公司系湖南和立东升实业集团有限公司（出资占比 51% ）和杭州泛 誉（出资占比 49% ）合资成立的有限责任公司，法定代表人胡锷，注册资本 4,000 万元，主要经营范围为：房地产开发；对交通、能源、铁路、公路、桥梁、港口、 码头、市政基础、公关设施、水厂项目、污废水处理、高科技产业、物流产业、 工业园区、旅游项目、国际集装箱、集装箱码头、机场进行投资。

主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，中海公司经审计总资产 34,099.34 万元，净资产 3,705.59 万元， 2014 年实现营业收入 0.00 万元，净利润 -254.15 万元。截至 2015 年 10 月 31 日，总资产为 34,150.90 万元 , 净资产 3577.22 万 元， 2015 年 1-10 月实现营业收入 0 万元，净利润 -128.37 万元。

三、关联方基本情况

1 、杭州泛荣是公司原控股股东物产集团的全资子公司浙江天择投资有限公

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司设立的全资子公司，成立于 2010 年 11 月 11 日，法定代表人任春，注册资本 1,000 万元。主要经营范围为投资管理（除证券、期货）。

主要财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，杭州泛荣经审计总资产 8,948.13 万元，净资产 4,982.47 万元 ,2014 年实现营业收入 0 万元，净利润 -1,947.07 万 元；截至 2015 年 9 月 30 日，杭州泛荣资产总额为 8,948.08 万元，净资产为 4,936.82 万元 ,2015 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润 -45.65 万元。

2 、杭州泛誉是公司原控股股东物产集团的全资子公司浙江天择投资有限公 司设立的全资子公司，成立于 2010 年 11 月 11 日，法定代表人任春，注册资本 1,000 万元。主要经营范围为投资管理（除证券、期货）。

主要财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，杭州泛誉经审计总资产 1,991.70 万元，净资产 730.18 万元； 2014 年实现营业收入 0 万元，净利润 -181.06 万元； 截至 2015 年 9 月 30 日，杭州泛誉资产总额为 1,991.64 万元，净资产为 729.62 万元 ,2015 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润 -0.56 万元。

四、《解除托管协议》的主要内容

委托方：杭州泛荣、杭州泛誉

受托方：物产中拓股份有限公司（简称“物产中拓”） ( 杭州泛荣、杭州泛誉、物产中拓合并称为“三方” )

因委托方和受托方的股权关联情况发生变化，三方经友好协商，一致同意终 止三方于 2014 年 4 月 10 日签署的《委托管理协议》，即解除托管湖南中南鑫邦 置业有限公司和湖南中海鑫邦置业有限公司（简称“目标公司”）的 49% 股权（简 称 “ 目标股权 ” ），并就相关事项约定如下：

1 、三方同意，目标股权委托管理关系至 2015 年 11 月 30 日终止。

2 、鉴于委托方要求提前解除托管，且截至 2015 年 11 月 30 日，目标公司 项目尚未全面完成销售结算，报表利润无法体现。经三方协商一致，同意由委托 方支付受托方贰佰万元作为利润奖励。经确认，委托方需支付给受托方的固定管

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理费用 958,333 元（截至 2015 年 11 月 30 日，委托方已支付 500,000 元，尚需 支付 458,333 元），利润奖励 2,000,000 元、代垫审计复核费用 356,355 元，合 计 2,814,688 元，由委托方在本协议生效日起三个工作日内，一次性全额支付给 受托方。

3 、本协议自三方盖章之日起生效。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次解除托管的关联交易不会对上市公司造成重大不利影响。

六、本次关联交易事项的审批程序

公司于 2016 年 1 月 8 日召开了第五届董事会 2016 年第一次临时会议，审 议通过了本次解除托管的关联交易的议案，关联董事回避表决。

公司独立董事对上述解除托管的关联交易发表意见：因公司控股股东变更， 托管事项的股权关联情况发生变化，我们同意公司解除对中南公司和中海公司 49% 股权的托管，本次解除托管的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关 联董事回避了表决，其中委托费用等是根据平等自愿的原则，基于《委托管理协 议》，并经过委托方和受托方友好协商确定，该事项不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、本次解除托管的关联交易已经由公司第五届董事会 2016 年第一次临时 会议审议通过，议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况；独立董事已经 发表独立意见予以认可；审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

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关联交易不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

2 、公司本次解除托管的关联交易未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 有关规定，本保荐机构对公司本次解除托管的关联交易事项无异议。

以下无正文。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司关于 解除托管浙江省物产集团有限公司间接持有的湖南中南鑫邦置业有限公司、湖南 中海鑫邦置业有限公司49%股权关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人： ______

唐超 徐慧璇

国泰君安证券股份有限公司

2016 年1 月9 日

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