ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

南方建材股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告

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南方建材股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基 本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规 定，以及《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等 相关法律、法规的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司2011 年内部控制的建立健全和有效运行进行自我 评价，现对评价情况介绍如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公 司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能 对实现上述目标提供合理保证。

二、公司内部控制体系

（一)内部环境

1、治理结构与权责分配

按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，公司建立 了规范清晰的公司治理结构及相应的议事规则,明确界定了决策、

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执行、监督三个层面的权限划分。

股东大会是公司权力机构，按照《公司章程》和《股东大会 议事规则》等制度规定履行职责, 享有法律法规和公司章程规定 的合法权利，依法行使对公司经营方针、投资、利润分配等重大 事项的表决权。

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，严格按照《公 司章程》及《董事会议事规则》等制度，在规定职责范围内行使 经营决策权，对公司内部控制建立健全和有效实施负责。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会四个专门委员会。加强对公司发展战略和重大投资的 风险控制、完善对公司管理层的任命与考核，强化内部和外部审 计的沟通和核查。

监事会是公司监督机构，对董事、总经理及其他高管人员履 职行为及公司的财务状况进行监督及检查，对公司内部审计部门 开展内部控制检查进行指导，向股东大会负责并报告工作。

公司经理层为执行机构，组织实施董事会决议，负责公司的 日常经营工作，推进内部控制建设和有效执行，通过指挥、协调、 管理、监督各职能部门和分子公司，保证公司的正常经营运转。

公司管理部门包括办公室、证券部、投资发展部、经营管理 部、物流部、信息部、财务核算部、资金运营部、人力资源部、 稽核部等十大职能部门，在经理层的领导下，执行公司的内外综 合管理事务。

公司按经营产品下设四个事业部，作为业务管理平台，由事 业部管理各分子公司的经营运作、资源整合、业务拓展等工作。

公司各控股子公司参照母公司的模式设置了相应的内部控制 组织机构，建立和完善法人治理结构，实施具体经营业务，管理

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公司日常事务。

2、内部审计

公司设立了独立的内部审计部门，配备7名专业人员，对公司 及下属分子公司开展日常审计和专项审计，涉及内部控制、绩效 考核、经济责任人离任、财务状况、基建及维修工程项目审计等 方面。

2011年稽核部对下属16个业务考核单位的内部控制进行了审 计，对内部控制实施情况进行全面的检查、分析，按不同的经营 业态确定关键风险防范点，将实际执行情况与现有的内部管理制 度进行对比，查找内控缺陷，提交内控审计报告，督促被审计单 位采取纠正措施，对其整改执行情况进行后续检查。

对内控执行良好的子公司进行典型案例分析，将正面案例在 全公司进行宣传，对先进的管理理念和经验进行分析、解读，起 到正面引导、整体提升管理水平的作用。

通过实时查询公司财务及业务系统,远程采集外地公司的相 关信息，2011年稽核部对公司业务考核单位进行了年度及半年度 绩效审计，提出绩效调整意见和财务处理建议。财务核算部针对 稽核提出的改进建议，出台相关管理规定，进一步完善了财务管 理制度，规范了财务核算体系。

对驻外子公司进行资金安全巡查，规范日常收付款操作行为， 要求严格按公司制度执行资金管理。

内部审计部门在规范业务流程、检查落实制度执行、督促风 险问题整改、提升运行管控质量等方面，做了大量的工作，确保 内部控制制度的有效实施。

此外,稽核部实施子公司总经理离任审计4项，评价其任期内 的经营业绩和资产管理情况；财务专项稽核9项，分析分子公司运

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营中存在的问题。组织、实施基建维修工程项目审计87项，固定 资产购置询价52项，参与招标、议标及工程项目的现场管理工作， 提出优化图纸设计、优化施工等管理建议。

3、人力资源政策

公司对人力资源管理进行了整体规划，建立了以战略为导向 的绩效考核体系，促进公司经营管理与战略目标的统一；公司制 订和实施了较科学的工资薪酬、招聘录用、员工培训、绩效考核、 人才梯队建设、员工关系等管理办法；推行了事业部总经理考评 制度、新业务单位经济责任人过渡期考核制度及职能部门关键绩 效指标考核，加强了对事业部、业务单位及职能部门的营运过程 和质量的考核。

公司逐步完善公司员工的培训体系，按“3模块、4层级、5类 别”思路实施人才培养方案。培训层级涵盖经济责任人、职能部 室管理人员和基层员工、业务管理人员等，有效促进公司向“建 立学习型组织”的目标迈进。

4、企业文化

公司积极培育具有南方建材特色的企业文化，本着“诚信、 协同、绩效、卓越”的核心经营理念，打造中西部地区具有领先 竞争力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商，以“企业与 时代共同前进、企业与客户共创价值、企业与员工共同发展”的 核心价值观，致力于培育一流的员工，营造一流的管理，创建一 流的品牌，提供一流的服务。

（二）风险评估

公司组织开展专项风险评估项目，着重研究影响公司经营发 展的内外部因素，相关职能部门上报行业统计分析报告，市场行 情分析报告等，协助公司管理层对钢铁、汽车贸易业务及其发展

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趋势进行分析判断，公司管理层对可能影响公司目标实现的各种 内部外部风险加以分析、识别、评估，及时提出应对风险和行业 形势变化的策略措施。公司内部审计及相关职能部门对各分子公 司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控测试，对设定 为高风险的“应收、预付及存货”进行重点关注，并针对所发现 的风险及内控缺陷提出改善建议。

（三）控制活动

1、不相容职务的内部控制

公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的 分析和梳理，对岗位职责进行分工，确保授权批准、业务经办、 会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相分离，形成在各 项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机 制。

2、授权审批控制

根据《公司章程》及内部管理制度规定，对日常发生的业务， 按不同的交易额和交易性质，采用逐级授权审批流程。对投资运 作资金、收购出售资产、资产抵押、关联交易等重大交易，根据 不同的交易额，由公司办公会（经董事长批准后，报董事会备案）、 董事会、股东大会审批。

3、会计系统的内部控制

公司财务核算部、资金运营部负责编制公司年度预算、开展 会计核算、资金管理、财务分析等工作。会计岗位设置贯彻了“责 任分离、相互制约”的原则。公司按照《会计法》、《企业会计 准则》等法律、法规的规定，制定了各项财务、资金管理制度， 在会计核算、付款管理、资金管理、贷款担保、费用、考核管理、 资产管理、票据流转等方面有着较严格的内部管理控制，会计核

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算和管理的内部控制具备完整性、合理性。

4、财产保护控制

公司建立了资产日常管理和定期清查制度，各项实物资产建 立台账进行记录管理，进行定期盘点及账实核对等措施，保障公 司财产安全。

5、预算控制

公司建立并实施全面预算管理制度，公司《预算管理办法》 明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的 编制、审批、下达、执行控制、分析评估和调整程序。公司预算 的内容主要包括：主要经营指标预测、商品进销存预算、流转费 用预算、投资预算、筹资预算等。在预算执行过程中，公司对预 算达成进度每月进行跟踪反馈，每季度对预算执行情况进行详细 的分析评估，报送预算执行情况分析报告；年中根据实际情况进 行预算目标调整，经预算编制工作小组审核后提交公司办公会、 董事会审批，年终对预算执行情况进行考核。

6、运营分析控制

公司建立了运营情况分析机制，公司各事业部已形成完善的日 报、周报、月报、季报等经营报表报告机制，公司经营管理部每月 编制各事业部的经营情况通报和经营分析报告；公司定期组织召开 经营活动分析会、专题研讨会，密切关注市场行情和各单位的业务 动态，持续高度关注各业务单位的重大合同执行情况、应收、预付 和库存三项资金状况，每月出具分析报表，对风险往来和超期库存 予以重点提示和跟踪管理，重大风险事项及时专项报告和研究，积 极采取应对措施，调整经营策略，防控经营风险。

公司建立了资金运转动态管理机制，资金运营部以周报、月 报形式汇总编制总部及各业务单位的资金计划表及实际执行表,

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使公司资金链运转处于数字化可控状态下，保证其安全运行；公 司每周汇总编制各业务单位资金占用和分布情况表，及时发现业 务资金占用和分布的异常，加强资金使用效率的管理。

公司建立了套期保值业务动态风险预警机制，经营管理部编制 期货资金日报、期货持仓量日报及期货日报、周报、月报，及时反 映市场运行态势和期货资金情况，达到规避风险的目的。

7、绩效考评

公司制订《员工绩效考核管理制度》及《薪酬管理制度》，形 成季度和年度考核相结合的考核周期，对每位员工的工作情况进 行考核，将考核结果作为员工的薪酬待遇、岗位调整、培训计划 及等级晋升的依据。修订、完善各事业部、业务单位考核管理办 法，管理考评的周期从年度考评调整为半年度考核，增加资金周 转率、应收账款的控制、存货周转等运营效率考核指标，加强了 对事业部和业务单位营运过程和质量的考核。

8、重点控制活动

（1）对控股子公司的内部控制

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南方 建材 股份 有限 公司 湖南省三维企业有限公司 衡阳市三维出租车有限公司 湖南五菱汽车销售有限公司 湖南一汽贸易有限责任公司 湖南南方明珠国际大酒店有限公司 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 湖南省湘南物流有限公司 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 浙江中拓锰业有限责任公司 湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 衡阳中拓汽车销售服务有限公司 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 四川中拓钢铁有限公司 贵州中拓钢铁有限公司 重庆中拓钢铁有限公司 广西中拓钢铁有限公司 云南中拓钢铁有限公司 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 湖南高星物流园发展有限公司 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司 岳阳市三维出租车有限公司 邵阳市三维出租车有限公司 益阳市三维出租车有限公司 湖南三维瑞风汽车销售有限公司 湖南三维二手车交易市场有限公司 永州中拓五菱汽车销售有限公司 永州中拓博长钢铁贸易有限公司 郴州中拓博长钢铁贸易有限公司 70.00％ 70.00％ 100.00％ 78.90％ 87.71％ 100.00％ 85.00％ 100.00％ 51.00％ 99.41％ 100.00％ 100.00％ 100.00％ 70.00％ 62.00％ 65.00％ 51.00％ 52.00％ 60.00％ 100.00％ 100.00％ 100.00％ 100.00％ 49.00％ 51.00％ 100.00％ 100.00％ 100.00％ 100.00％ 82.76％ 100.00％ 吉首市三维出租车有限公司 100.00％ 湖南中拓电子商务有限公司 甘肃中拓钢铁贸易有限公司 100.00％ 75.00％ 70.00％ 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 湖南中拓建工物流有限公司 56.00％ 65.00％ 51.00％ 70.00％ 65.00％ 65.25％			吉首市三维出租车有限公司
南方 建材 股份 有限 公司
		湖南中拓电子商务有限公司

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公司通过委派董事、监事及财务负责人的形式对控股子公司 实施管控，将财务、重大投资及信息披露等方面的工作纳入统一 的管理体系，并通过各事业部和职能部门管理、协调、监督各控 股子公司行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。

公司对子公司财务实行集中管理。各子公司主要财务人员由 公司统一委派，统一考核，统一调配；各子公司融资规模、品种 结构、融资条件由公司集中管理；子公司之间的互保由公司统筹， 子公司不得对外担保；子公司对外支付实行集中审批。公司对控 股子公司主要经营指标、商品进销存及流转费用实行预算控制。 公司每月召开子公司财务负责人会议，对子公司财务状况、资金 状况进行跟踪了解；财务部负责人定期走访子公司，对子公司财 务管理工作进行指导。

公司对控股子公司的经营管理实行过程控制。子公司的采购 协议、销售合同、二级网点设置协议、资产租赁等重大事项均须 报公司审批；公司对原材料贸易板块业务内勤负责人统一招聘、 统一管理；公司督促各子公司定期进行库存盘点，派专人循环参 与盘点工作，保证存货安全；组织专人不定期对汽车板块各4S 店 的基础业务管理工作进行系统全面的检查，发现问题及时沟通督 促整改，发现亮点及时总结推广；定期召开各事业部经营活动分 析会，密切关注市场行情和各单位的业务动态，持续跟踪子公司 经营情况，使子公司的经营处于可控状态。

（2）关联交易的内部控制情况

公司关联交易的审批和决策程序，严格按《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》执行，董事会、股东大会审议关联交易事 项时，关联方董事、股东均回避表决。公司年初根据日常经营情 况向董事会、股东大会提交预计本年度日常关联交易的议案。公

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司关联交易价格按市场原则制定，关联购销交易没有对公司利润 产生特殊的影响，没有发生大股东非经营性占用公司资金的现象。 （3）对外担保的内部控制情况

公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担 保事项的审批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等 做出了具体规定。报告期内，公司对外担保事项均按有关规定履 行了审批程序并进行了信息披露；公司对控股子公司提供的担保 均依照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》履行了 相应的审批与披露程序，公司没有为股东、实际控制人及关联方 提供担保；公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

（4）募集资金的内部控制情况

公司制定了《募集资金管理办法》，2011年对该管理办法进行 了修订完善，对募集资金的管理、使用、投向变更、监督等做了 明确规定。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、 透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。报告期内，公司没有募 集资金使用情况。

（5）重大投资的内部控制情况

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中明确了办公会、 董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、 决策权限及审议程序等做出了具体规定。公司修订了《投资管理 办法》，对重大投资建立了严格的选择、申报、审查、决策、实施、 评估和退出程序。《投资管理办法》的有效执行，规范了公司的投 资行为，保证了公司投资的安全，防范了投资风险。

（四）信息与沟通

为规范公司的信息披露行为，公司制定了《信息披露事务管

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理制度》、《敏感信息报告制度》、《外部信息使用人管理制度》，根 据监管要求修订了《内幕信息知情人登记备案制度》。公司对信息 的上报、传递、披露、保密措施等进行控制，确保公司能够按照 证券监管部门的规定，及时、真实、准确地对外披露公司的重大 信息，保护投资者的权益。

公司建立了较好的信息沟通机制，保障公司内部之间以及与 外界沟通渠道通畅，获取信息及时准确。

各职能部门及控股子公司以信息月报的形式及时上报日常经 营、管理信息，公司汇总编制工作简报,实现内部信息的快速归集 和有效管理。

公司定期召开职能部门例会、经营活动分析会、管理层及职 能部门负责人基层业务调研会，促进公司各管理部门、各业务单 位与管理层之间的沟通和交流。

公司充分利用RTX即时通讯、网站、企业电子信箱开辟公司内 部信息沟通的平台。同时，通过加强与相关监管部门、中介机构、 业务往来单位、行业协会等部门的信息沟通和反馈，通过市场调 查、专业网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司建立了多层次、全方位的内部控制检查和监督体系：公 司职能部门负责内部控制流程的日常管理及监督。公司监事会对 公司内部控制体系的完善，对管理层执行内部控制进行监督。公 司独立董事通过参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展 及经营状况，对公司关联交易、对外担保等重大事项发表了独立 意见。在年报的编制过程中，审计委员会、独立董事与公司、会 计师事务所及监管层进行充分的沟通，切实履行监督检查职责。 三、2011 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动

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2011年，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部 控制应用指引》的要求，进一步建立健全各项规章制度，优化机 构设置及权责分配、强化经营风险管控，有效提高公司内部控制 水平。 （一）加强制度体系建设 制度是公司发展“软实力”的体现，公司每年都会根据发展情 况和实际需要，制定和修订完善各项规章制度。本年度，公司新制 定和修订完善35 项规章制度，涉及公司治理、综合管理、信息披 露、经营管理、资金运筹、人力资源等各个方面，夯实了公司规范 治理的基础。

（二）内部控制新设机构

为适应业务发展需要和内部控制要求，2011 年，公司将财务部 分设为财务核算部、资金运营部，加强对资金风险的管控；将物流 信息部分设为物流部和信息部，加强对仓储物流、信息系统的风险 管控。从内部机构设置上，进一步凸显了公司对内部控制的职责细 化。

（三）加强经营风险管控

面对日益严峻的宏观经济环境和日渐趋紧的货币政策，公司为 加强对经营风险的控制,先后发布并实施了《关于对各业务单位应 收款管理工作进行检查的通知》、《关于加大钢铁板块现货销售力 度的通知》、《关于加强经营风险控制的补充规定》、《关于加强赊 销业务管理的通知》、《关于资金计划及执行情况的相关规定》；配 合出台并实施《关于加强公司原材料板块应收账款和赊销合同管 理的规范性指导意见》、《关于通报限制发货及风险关注客户名单 的通知》等管理文件，采取及时有力的管理措施，防范经营风险。 （四）管控模式不断优化

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为适应公司高速发展过程中风险管控和能力互补的需要，公 司在钢铁板块继续实行“一主两辅”的管理模式，强化对分子公 司的业务管控能力。汽车板块创新实施“一主三辅”的管理模式， 即以业务单位经济责任人为主线，财务管理、业务管理和人力资 源管理为辅线，实行集中管理和业务过程管控的直线式管理，适 应了4S店的特殊管理要求。

（五）进一步完善内部监督

随着公司经营规模的不断扩张，公司不断强化内部监督，稽 核部作为监督实施部门，对内部控制建立与实施情况进行持续的 日常监督检查；同时加强资金管理、合同执行等重要事项的专项 检查，对检查中发现的异常事项提出改进建议并及时向管理层报 告。

四、公司财务报告内部控制的建立及本年发现的财务报告内 部控制重大缺陷情况

根据《证券法》、《会计法》及相关法律法规的规定，针对公 司财务报告的年度审计工作，公司制定了《董事会审计委员会年 度审计工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，并在年报编制过程中严格实施，强化 了年报审计的监督力度，提高了年报信息披露的质量。

报告期内审计委员会成员认真履职，与年审注册会计师充分 沟通，出具财务报告的书面审阅意见；独立董事勤勉尽责，认真 了解公司生产经营情况，与管理层沟通并进行实地考察，密切关 注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息，并 对年报中的重大事项发表独立意见。

公司严格执行《企业会计准则》及国家其他相关规定，制订 了公司《会计基础工作规范》等一系列具体规章制度，并在实际

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工作中有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务 管理的职责和权限；会计人员认真执行国家财税政策和各项法律 法规，严格按照相关法律法规处理会计事项。

大华会计师事务所为公司 2011 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。报告期内，公司未发现与财务报告相关的 内部控制存在重大缺陷。

五、内部控制改进计划

随着公司规模的扩大，公司的管理要求也在不断提高，公司 的内部控制制度需要不断进行修订和完善，以促进公司持续、健 康的发展。随着《企业内部控制基本规范》的全面施行，公司将 进一步加强内控工作宣传和专业培训，强化管理层风险防范意识， 提高内控人员的专业素质，完善内控及风险管理体系建设，规范 业务流程，高标准做好内部控制风险管理工作、内部控制建设、 评价和审计工作，为实现公司战略目标和可持续发展奠定坚实的 基础。

六、公司内部控制总体评价

公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及 配套指引的要求，建立了适应公司管理要求和发展需要的内部控 制体系，能够为编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对 公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证。 随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，公司将进 一步完善内部控制制度，加强内部控制的执行力度，为公司稳健 发展提供有力的保障。

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