ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Feb 24, 2012

国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司

对外担保事项的专项意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")作为南方建材股份有 限公司(以下简称"南方建材"或"公司") 2010 年非公开发行股票的保荐机 构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳 证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》的有关规定,就南方建材第五届董事会 2012 年第一次临时会议审议 的对控股子公司提供担保事项进行了核查并发表如下专项意见。

一、保荐机构进行的核查工作

保荐代表人通过了解公司本次担保内容、金额等情况,查阅了本次担保的信 息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度, 对其的合理性、必要性、有效性进行了核查

二、担保事项

1、担保情况概述

为满足子公司业务快速发展的需要, 2012 年公司拟为 24 家控股子公司提 供担保共计 224,000 万元,担保有效期自股东大会批准后起一年内有效。具体明 细情况如下:

按被担保单位分类(单位:万元)
被担保单位名称	年拟担2012	年核定2011
	保额度	担保额度	新增
湖北中拓博升钢铁贸易有限公司	50,000	35,000	15,000
四川中拓钢铁有限公司	40,000	30,000	10,000
湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司	15,000	15,000	0
云南中拓钢铁有限公司	15,000	8,000	7,000
重庆中拓钢铁有限公司	12,000	8,000	4,000
湖南中拓博长钢铁贸易有限公司	10,000	10,000	0
贵州中拓钢铁有限公司	8,000	8,000	0
湖南中拓建工物流有限公司	7,000	12,000	-5,000
广西中拓钢铁有限公司	6,000	10,000	-4,000
甘肃中拓钢铁贸易有限公司	5,000	5,000	0
浙江中拓锰业有限责任公司	10,000	15,000	-5,000
湖南一汽贸易有限责任公司	1,000	2,100	-1,100

湖南五菱汽车销售有限公司	12,000	10,000	2,000
湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司	8,000	6,000	2,000
湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司	7,000	3,500	3,500
湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司	3,000	3,000	0
湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司	2,000	3,000	-1,000
永州中拓五菱汽车销售有限公司	2,000	2,000	0
岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司	2,000	2,000	0
宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司	2,000	2,000	0
湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司	2,000	0	2,000
湖南宝鸿汽车销售服务有限公司	1,500	0	1,500
浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司(筹)	2,500	0	2,500
祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司	1,000	0	1,000
合计	224,000	189,600	34,400

其中,续保合计金额为 189,600 万元,新增担保合计金额为 34,400 万元, 总计 224,000 万元。

2、被担保人基本情况

(1)湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

名 称 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

住 所 武汉市青山区工人村都市工业园内

法定代表人 梁靓

注册资本 人民币叁亿零壹佰壹拾柒万叁仟玖百元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 矿产品、建材及其他化工产品、机械设备、五金交电及电子产品 批发零售,自营和代理各类商品和技术的进出口,社会经济咨询。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖北中拓博升钢铁贸易有限公司(简 称"湖北中拓博升")未经审计的资产总额为 93,994.96 万元,负债总额为 63,342.98 万元,净资产为 30,651.98 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 280,883.8 万元,净利润 299.63 万元。

湖北中拓博升系南方建材控股子公司,南方建材持有湖北中拓博升 52%的股 权,萍乡钢铁有限责任公司持有湖北中拓博升 48%的股权,截至 2011 年 12 月 31 日,萍乡钢铁有限责任公司为湖北中拓博升在银行签订的 14,344.40 万元厂商银 业务敞口授信提供回购。截至 2012 年 1 月 31 日,湖北中拓博升未有其它抵押、

诉讼与仲裁等或有事项发生。

• (2)四川中拓钢铁有限公司
• 名 称 四川中拓钢铁有限公司
• 住 所 成都市成华区龙潭寺东路 396 号
• 法定代表人 徐愧儒
• 注册资本 人民币玖仟万元整
• 企业类型 有限责任公司

经营范围 一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许 可证或审批文件经营);商品批发与零售;进出口业;商务服务业;仓储业。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,四川中拓钢铁有限公司(简称"四 川中拓")未经审计的资产总额为 43,431.98 万元,负债总额为 33,214.73 万元, 净资产为 10,217.25 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 133,156.31 万元,净利 润 715.43 万元。

四川中拓系南方建材控股子公司,南方建材持有 60%的股权,山西晋城钢铁 控股集团有限公司(简称"晋钢集团")持有四川中拓 40%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,晋钢集团没有为四川中拓提供同比例担保。截至 2012 年 1 月 31 日, 四川中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(3)湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司

• 名 称 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司
• 住 所 长沙市芙蓉区五一路 235 号湘域中央 1 栋 301 房

法定代表人 朱辉

注册资本 人民币陆仟万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 钢材贸易、剪切、加工配送及仓储物流(不含道路货物运输)。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南中拓双菱钢材加工配送有限公 司(简称"中拓双菱")未经审计的资产总额为 32,230.94 万元,负债总额为 25,788.96 万元,净资产为 6,441.98 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 140,291.66 万元,净利润-82.95 万元。

中拓双菱系南方建材控股子公司,南方建材及全资子公司中拓锰业合计持有 中拓双菱 49%的股份,涟源钢铁集团有限公司持有中拓双菱 41%的股权,湖南金 远投资有限公司持有中拓双菱 10%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,涟源钢铁 集团有限公司为中拓双菱在银行签订的 2,100 万元厂商银业务敞口授信提供回 购;涟源钢铁集团有限公司、湖南金远投资有限公司均为中拓双菱 2,817.75 万 元银行授信敞口额度按股权比例提供了担保。截至 2012 年 1 月 31 日,中拓双菱 未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(4)云南中拓钢铁有限公司

名 称 云南中拓钢铁有限公司

住 所 昆明经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A15-15 室

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币叁仟万元整

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 一般经营项目:金属材料及制品、铁合金、建筑材料、机械、电 子设备、计算机软硬件、玻璃、矿产品的销售;经济信息咨询。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,云南中拓钢铁有限公司(简称"云 南中拓")未经审计的资产总额为 11,350.4 万元,负债总额为 8,364.3 万元,净 资产为 2,986.1 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 45,617.46 万元,净利润 86.55 万元。

云南中拓系南方建材全资子公司,截至 2012 年 1 月 31 日,云南中拓未有其 它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(5)重庆中拓钢铁有限公司

名 称 重庆中拓钢铁有限公司

住 所 重庆市沙坪坝土主中路 199 号附 1-47 号

法定代表人 梁靓

注册资本 人民币捌仟万元整

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 一般经营项目 生产、加工:钢铁、铸件;销售:金属材料及制

品、铁合金、建筑材料(不含危险化学品)、化工原料(不含危险化学品)、化工 产品(不含危险化学品)、机电产品、电子产品(不含电子出版物)、计算机软件、 硬件、玻璃、矿产品;商务信息咨询。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,重庆中拓钢铁有限公司(简称"重 庆中拓")未经审计的资产总额为 10,875.39 万元,负债总额为 2,499.89 万元, 净资产为 8,375.5 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 39,184.52 万元,净利润 69.39 万元。

重庆中拓系南方建材全资子公司,截至 2012 年 1 月 31 日,重庆中拓未有其 它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(6)湖南中拓博长钢铁贸易有限公司

名 称 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司

住 所 衡南县三塘镇中泉路 5 号

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币伍仟万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 销售金属材料、钢铁炉料、铁合金、建材(不含硅酮胶)、化工 产品(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备、电子设备、计算机硬软件、玻 璃、矿产品(不含煤炭、焦炭);经营商品和技术的进出口业务(法律法规禁止 和限制的除外)、提供经济信息咨询(不含中介)、仓储服务。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南中拓博长钢铁贸易有限公司(简 称"湖南中拓博长")未经审计的资产总额为 19,518.78 万元,负债总额为 12,996.42万元,净资产为6,522.36万元,2011年1-9月实现营业收入62,535.09 万元,净利润 595.45 万元。

湖南中拓博长系南方建材控股子公司,南方建材持有湖南中拓博长 51%的股 权,冷水江博长控股集团有限公司持有湖南中拓博长 49%的股权。冷水江博长控 股集团有限公司2012年预计为湖南中拓博长提供了5,000万元金融机构借款(含 银行承兑汇票等)担保。截至 2012 年 1 月 31 日,湖南中拓博长未有其它抵押、 诉讼与仲裁等或有事项发生。

(7)贵州中拓钢铁有限公司

名 称 贵州中拓钢铁有限公司

住 所 贵阳市南明区蓑草路 71 号

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币伍仟万元整

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 一般经营项目:销售:金属材料及制品,钢铁炉料,铁合金,建 筑材料(不含硅酮胶),化工原料及产品、机械、电子设备,计算机软、硬件, 玻璃,矿产品,煤炭;货物和技术进出口。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,贵州中拓钢铁有限公司(简称"贵 州中拓")未经审计的资产总额为 9,858.78 万元,负债总额为 4,385.06 万元, 净资产为 5,473.72 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 29,324.22 万元,净利润 179.92 万元。

贵州中拓系南方建材全资子公司,截至 2012 年 1 月 31 日,贵州中拓未有其 它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(8)湖南中拓建工物流有限公司

名 称 湖南中拓建工物流有限公司

住 所 长沙市天心区芙蓉南路一段 788 号

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币伍仟万元整

企业类型 有限责任公司(外商投资企业投资)

经营范围 提供物流配送服务(不含货物道路运输)、建筑工程机械租赁服 务;销售建筑材料、机电产品、五金、交电、纺织品、橡胶制品、保温隔热材料、 法律法规允许的农副产品、矿产品。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南中拓建工物流有限公司(简称 "中拓建工")未经审计的资产总额为 5,448.82 万元,负债总额为 358.11 万元, 净资产为 5,090.71 万元,2011 年 8-9 月实现营业收入 2,579.99 万元,净利润 31.46 万元。

中拓建工系南方建材于 2011 年 8 月收购并增资的控股子公司,南方建材持 有中拓建工 56%的股权,湖南省建筑工程集团总公司持有中拓建工 35%的股权, 夏辉萍持有中拓建工 9%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,湖南省建筑工程集团 总公司、夏辉萍没有为中拓建工同比例提供担保。截至 2011 年 1 月 31 日,中拓 建工未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(9)广西中拓钢铁有限公司

名 称 广西中拓钢铁有限公司

住 所 南宁市总部路 1 号中国——东盟科技企业孵化一期 C-3 栋三层

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币肆仟万元整

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 金属材料及制品、铁合金、建筑材料、化工产品、机械设备、电 子设备、计算机软硬件、玻璃、化工原料、矿产品的购销代理;进出口贸易;提 供经济信息咨询、仓储服务。(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的 项目取得许可后方可开展经营活动)。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,广西中拓钢铁有限公司(简称"广 西中拓")未经审计的资产总额为 12,878.96 万元,负债总额为 7,927.91 万元, 净资产为 4,951.05 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 77,534.03 万元,净利润 679.19 万元。

广西中拓系南方建材全资子公司。截至 2012 年 1 月 31 日,广西中拓未有其 它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(10)甘肃中拓钢铁贸易有限公司

名 称 甘肃中拓钢铁贸易有限公司

住 所 兰州市七里河区西津西路 572 号钢材总部 1001 室

法定代表人 王林

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 金属材料(不含贵金属)、建筑材料、机械设备、电子设备、计

算机软硬件、玻璃、矿产品(不含稀有矿)批发零售、经济信息咨询服务。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,甘肃中拓钢铁贸易有限公司(简称 "甘肃中拓")未经审计的资产总额为 8,476.75 万元,负债总额为 7,662.2 万元, 净资产为814.55 万元,2011年1-9月实现营业收入5,079.92万元,净利润14.55 万元。

甘肃中拓系南方建材 2011 年 5 月设立的全资子公司,截至 2012 年 1 月 31 日,甘肃中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(11)浙江中拓锰业有限责任公司

名 称 浙江中拓锰业有限责任公司

住 所 杭州市凯旋路 445 号

法定代表人 杨建

注册资本 人民币肆仟贰佰万元整

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 锰矿产品、铁合金的销售,经营进出口业务(国家法律法规限止 或禁止的除外)

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,浙江中拓锰业有限责任公司(简称 "中拓锰业")未经审计的资产总额为 14,726.89 万元,负债总额为 11,303.96 万元,净资产为 3,422.93 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 29,762.45 万元, 净利润-892.24 万元。

中拓锰业系南方建材全资子公司,截至 2012 年 1 月 31 日,中拓锰业未有其 它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(12)湖南一汽贸易有限责任公司

名 称 湖南一汽贸易有限责任公司

住 所 长沙市远大一路 422 号

法定代表人 王健

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司(外商投资企业投资)

经营范围 经销汽车(含小轿车)及其配件、辅件,提供与上述业务相应的

售后综合配套服务(不含汽车维修)。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南一汽贸易有限责任公司(简称 "一汽公司")未经审计的资产总额为 2,921.12 万元,负债总额为 2,158.22 万 元,净资产为 762.9 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 7,362.28 万元,净利润 74.72 万元。

一汽公司系南方建材控股子公司,南方建材持有一汽公司 85%的股权,一汽 解放汽车销售公司持有一汽公司 15%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,一汽解 放汽车销售公司没有为一汽公司同比例提供担保。截至 2012 年 1 月 31 日,一汽 公司未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(13)湖南五菱汽车销售有限公司

名 称 湖南五菱汽车销售有限公司

住 所 长沙市星沙镇中南汽车世界 J02 号

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币陆百万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 上汽通用五菱品牌汽车、汽车配件销售,二类机动车维修。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南五菱汽车销售有限公司(简称 "湖南五菱")未经审计的资产总额为 16,521.55 万元,负债总额为 14,827.93 万元,净资产为 1,693.62 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 19,759.73 万元, 净利润 373.42 万元。

湖南五菱系南方建材控股子公司,南方建材持有湖南五菱 99.41%的股权,许 湘捷等 6 名自然人持有湖南五菱 0.59%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,6 名自 然人没有为湖南五菱同比例提供担保。截至 2012 年 1 月 31 日,湖南五菱未有其 它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(14)湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司

名 称 湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司

住 所 长沙市雨花区万家丽中路三段 138 号

法定代表人 龚志勇

注册资本 人民币壹仟万元整

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 北京现代品牌汽车销售及配件销售;保险兼业代理;一类机动车 维修;提供汽车租赁、汽车美容装饰及相关信息咨询服务;二手车销售。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南瑞特汽车销售服务有限责任公 司(简称"湖南瑞特")未经审计的资产总额为 14,429.49 万元,负债总额为 11,834.76 万元,净资产为 2,594.73 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 30,188.8 万元,净利润 148.78 万元。

湖南瑞特系南方建材全资子公司,截至 2012 年 1 月 31 日,湖南瑞特未有 其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(15)湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司

名 称 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司

住 所 长沙市天心区芙蓉南路二段 123 号

法定代表人 王健

注册资本 人民币壹仟万元整

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 一类机动车维修(小型车维修);一汽大众品牌汽车及配件销售。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公 司(简称"中拓瑞众")未经审计的资产总额为 8,421.5 万元,负债总额为 7,024.08 万元,净资产为 1,397.42 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 19,163.41 万元, 净利润 352.47 万元。

中拓瑞众系南方建材全资子公司。截至 2012 年 1 月 31 日,中拓瑞众未有其 它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(16)湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司

名 称 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司

住 所 长沙市芙蓉区五一大道 235 号

法定代表人 龚志勇

注册资本 人民币壹仟万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车(不含小汽车)及配件的销售;二手车经营;汽车租赁服务。

湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司(简称"中拓瑞达")系南方建材 2011 年 6 月成立的控股子公司,南方建材持有中拓瑞达 65%的股权,自然人辜淑英持 有中拓瑞达 35%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,辜淑英没有为中拓瑞达提供 同比例担保。截至 2011 年 12 月 31 日,中拓瑞达尚未运营。

(17)湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司

名 称 湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司

住 所 长沙县星沙镇中南汽车世界 J 区 J13 号

法定代表人 王健

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 汽车(不含小轿车)、汽车配件、机电产品的销售。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公 司(简称"中拓瑞坤")未经审计的资产总额为 2,428.33 万元,负债总额为 1,782.3 万元,净资产为 646.03 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 3,277.18 万元,净 利润-102.44 万元。

中拓瑞坤系南方建材全资子公司。截至 2012 年 1 月 31 日,中拓瑞坤未有其 它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(18)永州中拓五菱汽车销售有限公司

名 称 永州中拓五菱汽车销售有限公司

住 所 湖南省永州市零陵大道

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币伍佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车销售(小轿车除外)及售后服务;汽车零配件销售;汽车装 饰美容;汽车租赁、二手车交易。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,永州中拓五菱汽车销售有限公司(简 称"永州中拓")未经审计的资产总额为 2,111.65 万元,负债总额为 1,612.1 万元,净资产为 499.55 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 3,943.24 万元,净 利润 67.71 万元。

永州中拓系南方建材控股子公司,南方建材持有永州中拓 70%的股权,自然 人邓向民持有永州中拓 30%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,邓向民没有为永 州中拓提供同比例担保。截至 2012 年 1 月 31 日,永州中拓未有其它抵押、诉讼 与仲裁等或有事项发生。

(19)岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司

名 称 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司

住 所 岳阳市八字门白石岭路

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币伍佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车(不含小轿车)及配件销售;二类机动车维修(小型车维修)。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公 司(简称"岳阳中拓")未经审计的资产总额为 1,943.77 万元,负债总额为 1,394.82 万元,净资产为 548.95 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 3,316.74 万元,净利润 48.94 万元。

岳阳中拓系南方建材控股子公司,南方建材持有岳阳中拓 65%的股权,岳阳 市鑫汇友汽贸有限公司持有岳阳中拓 35%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,岳 阳市鑫汇友汽贸有限公司没有为岳阳中拓提供同比例担保。截至 2012 年 1 月 31 日,岳阳中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(20)宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司

名 称 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司

住 所 宁乡县白马桥村正龙村

法定代表人 桂青

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 东风日产品牌汽车及汽车配件销售;提供汽车售后服务;二手车 经销;汽车租赁服务;汽车美容装饰及相关技术、信息咨询服务。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公 司(简称"中拓瑞宁")未经审计的资产总额为 1,592.83 万元,负债总额为 1,071.39 万元,净资产为 521.44 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 5,309.85 万元,净利润-152.04 万元。

中拓瑞宁系南方建材控股子公司,公司持有中拓瑞宁 62%的股权,公司参股 子公司湖南星沙东风汽车销售服务有限公司、自然人王毓超分别持有中拓瑞宁 20% 、18%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,湖南星沙东风汽车销售服务有限公 司、王毓超没有为中拓瑞宁提供同比例担保。截至 2012 年 1 月 31 日,中拓瑞宁 未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(21)湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司

名 称 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司

住 所 长沙经济技术开发区中南汽车世界 J08 号

法定代表人 龚志勇

注册资本 人民币陆佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车(不含小轿车)及汽车配件的销售;二手车经营。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公 司(简称"中拓瑞通")未经审计的资产总额为 2,924.8 万元,负债总额为 2,439.26 万元,净资产为 485.54 万元,2011 年 1-9 月实现营业收入 493.45 万元,净利 润-114.46 万元。

中拓瑞通系南方建材于 2011 年 4 月设立的控股子公司,公司持有中拓瑞通 65%的股权,北京盛景恒美投资管理有限公司持有中拓瑞通 35%的股权。截至 2011 年12月31日,北京盛景恒美投资管理有限公司没有为中拓瑞通提供同比例担保。 截至 2012 年 1 月 31 日,中拓瑞通未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(22)湖南宝鸿汽车销售服务有限公司

名 称 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司

住 所 长沙县星沙镇中南汽车世界 J 区 12 号

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币陆佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车(不含小轿车)、汽车配件、汽车用品的销售;二手车经营。

主要财务状况:截至 2011 年 9 月 30 日,湖南宝鸿汽车销售服务有限公司(简 称"湖南宝鸿")未经审计的资产总额为 1,111.58 万元,负债总额为 579.71 万 元,净资产为 531.87 万元,2011 年 9 月实现营业收入 223.27 万元,净利润-32.9 万元。

湖南宝鸿系南方建材于 2011 年 9 月通过增资扩股而控股的子公司,南方建 材持有湖南宝鸿 51%的股权,自然人贺日明持有湖南宝鸿 49%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,贺日明没有为湖南宝鸿提供同比例担保。截至 2012 年 1 月 31 日,湖南宝鸿未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

(23)浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司

名 称 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司

住 所 浏阳市西环路平水工业小区

法定代表人 桂青

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 一类机动车维修(小型车维修),东风日产品牌汽车及配件销售, 商务信息咨询。

南方建材已于 2011 年 12 月收购浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司(简 称"浏阳诚丰")65.25%的股权,为浏阳诚丰控股股东,相关工商变更手续正在 办理中。

(24)祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司

名 称 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司

住 所 湖南祁阳工业园区新区

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币贰佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车及配件批发、零售,汽车售后服务,汽车装饰美容,汽车租 赁服务,二手车交易。

祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司(简称"中拓万胜")系南方建材 2011 年 11 月成立的控股子公司,南方建材持有中拓万胜 70%的股权, 祁阳万胜汽车 销售服务有限公司持有中拓万胜 30%的股权。

三、履行的程序

2012 年 2 月 22 日,南方建材第五届董事会 2012 年第一次临时会议审议通 过《关于公司对外担保的议案》,独立董事对上述议案发表了独立意见。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》的规定,上述担保事项尚须获得股东大会的批准。

四、担保的目的及对公司的影响

本次担保保证了控股子公司经营发展的资金需求,为其经营业务的正常开展 提供了条件。

五、保荐人的核查意见

综上,保荐机构经核查后认为:

1. 本次担保事项有利于南方建材子公司的资金筹措和业务发展,南方建材 独立董事发表了同意本次担保事项的独立意见,并经南方建材第五届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过。本次担保符合《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规和《公司章程》的规定。本次担保事项尚需获得南方建材股东大会的 批准。

2. 本次担保可满足控股子公司的资金需求,并且由于上述担保事项是合并 报表范围内的担保,南方建材通过对其经营活动和大额使用资金使用的控制可以 有效地降低担保的风险。

3. 保荐人对南方建材本次担保事项无异议。

以下无正文。

(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司对外 担保事项的专项意见》签字盖章页)

保荐代表人: 袁华刚

保荐代表人:

杨晓涛

国泰君安证券股份有限公司

二 0 一二年二月二十二日