ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Nov 3, 2009

国泰君安证券股份有限公司

关于

南方建材股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

==> picture [288 x 34] intentionally omitted <==

二○○九年十一月三 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

声 明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律和规范 性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了补充核查和验证，对 浙江物产国际贸易有限公司及Art Garden Holdings Limited出具的补充之后的 权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、鉴于浙江物产国际贸易有限公司及Art Garden Holdings Limited进一步 补充了相关材料并重新出具了详式权益变动报告书，本财务顾问重新对相关信息 进行了核查并重新出具核查意见，如2009年7月7日披露的《关于南方建材股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》与本次补充之后的核查意见有 不一致，则以本次披露的核查意见为准。

2、本核查意见所依据的有关资料由浙江物产国际贸易有限公司及Art Garden Holdings Limited提供。材料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其 所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负 责。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读浙江物产国际贸易有限公司及Art Garden Holdings Limited出具的权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、 备查文件。

1

5、本财务顾问与南方建材股份有限公司本次非公开发行各方当事人均无任 何利益关系，就本权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本报告作任何解释或者说明。

2

目 录

释 义 ...........................................................................................................................4 绪 言 ...........................................................................................................................7 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...............................8 二、对信息披露义务人收购目的的核查 ...................................................................8 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................................8 四、对本次收购资金来源及合法性的核查 .............................................................18 五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排 的核查 .........................................................................................................................19 六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .............19 七、关于信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定性的安排 .....................20 八、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................................20 九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .....................21 十、前24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .......................27 十一、对信息披露义务人是否符合要约收购豁免的核查 .....................................38 十二、对前6 个月内买卖上市公司股票的核查 .....................................................39 十三、结论性意见 .....................................................................................................39

3

释 义

除非上下文义另有所指，本核查意见中下列用语具有如下含义：

信息披露义务人/收 浙江物产国际贸易有限公司及Art Garden Holdings 指 购人 Limited，本次非公开发行的发行对象 物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司 物产金属 指 浙江物产金属集团有限公司 物产集团 指 浙江省物产集团公司 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 Art Garden/一致行 指 Art Garden Holdings Limited 动人 建银国际 指 建银国际资产管理有限公司 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 南方建材/上市公司/ 指 南方建材股份有限公司 发行人 贵州亚冶 指 贵州亚冶铁合金有限责任公司 长顺龙腾 指 贵州长顺物产龙腾铁合金有限公司 龙里龙腾 指 贵州龙里物产龙腾铁合金有限公司 湖南博长 指 湖南博长钢铁贸易有限公司 物产元通 指 浙江物产元通机电（集团）有限公司 物产金属 指 浙江物产金属集团有限公司 物产燃料 指 浙江物产燃料集团有限公司 中大股份 指 浙江中大集团股份有限公司

4

湖北浙金 指 湖北浙金钢材有限公司 四川浙金 指 四川浙金钢材有限公司 中国境内相关省 ( 自治区、直辖市 ) 级行政区划，对发 行人主营业务项下钢铁贸易业务而言，经营区划是指 经营区划 指 湖南省、湖北省、四川省、重庆市、贵州省、云南省 和广西壮族自治区等七省市范围；对主营业务项下汽 车经销及后服务业务而言，经营区划是指湖南省

湖南省、湖北省、四川省、重庆市、贵州省、云南省 七省市 指 和广西壮族自治区等七省市

在2006 年至2008 年期间，物产国际收购华菱集团所 物产国际收购南方建 持公司6,127.5 万股股份、同力投资所持公司 指 材/收购南方建材 3,456.25 万股股份及金球置业所持公司2,410 万股 股份，触发要约收购的事项或行为

《南方建材股份有限公司与浙江物产国际贸易有限 《股份认购协议》 指 公司、Art Garden Holdings Limited 之股份认购协 议》

本次发行/本次非公 指 南方建材2009 年向物产国际及Art Garden 非公开发 开发行 行93,105,802 股A 股股份之行为

Art Garden Holdings Limited 作为境外战略投资者 认购本次发行股份总数的 50%

本次战略投资 指 认购本次发行股份总数的 50% 权益变动报告书 指 《南方建材股份有限公司详式权益变动报告书》 《国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有 本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

5

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 元/万元 指 人民币元、万元 港币 指 中国香港的法定流通货币

6

绪 言

2009 年5 月27 日物产国际及Art Garden 与南方建材签署了《股份认购协 议》，计划认购南方建材本次非公开发行股份，构成对上市公司的收购行为。2009 年5 月27 日南方建材股份有限公司召开第四届董事会2009 年第二次临时会议， 审议通过此次非公开发行股票方案；2009 年6 月16 日，南方建材召开2009 年 第一次临时股东大会，非关联股东表决通过了上市公司本次非公开发行方案。Art Garden 对南方建材的战略投资已于2009 年10 月23 日获中华人民共和国商务部 原则批复（商资批【2009】223 号）。南方建材本次非公开发行及其项下的相关 交易还需经中国证监会和其他政府部门（如有）的批准或核准以及中国证监会豁 免物产国际和Art Garden 在本次非公开发行中的要约收购义务后生效。

本次发行后南方建材总股本由发行前的237,500,000 股，新增93,105,802 股至330,605,802 股。其中控股股东物产国际新增46,552,901 股，发行后持股 总数为152,497,693 股，占公司非公开发行后总股本的46.13%；引入的境外战 略投资者Art Garden 认购46,552,901 股，占发行后总股本的14.08%。本次非 公开发行完成后南方建材控股股东仍为物产国际，实际控制人仍为浙江省国资 委。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，物产国际及其一致行动人 Art Garden构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书 等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司接 受物产国际委托，为其及一致行动人Art Garden 认购南方建材本次非公开发行 股票涉及的详式权益变动报告书出具核查意见。本报告是按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供 有关各方参考。

7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

在对物产国际及其一致行动人Art Garden进行了审慎的尽职调查和认真阅 读物产国际及Art Garden提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为物产国际编 制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚 构交易、重要事项或者其他重要信息。

二、对信息披露义务人收购目的的核查

物产国际及Art Garden 以现金认购南方建材本次非公开发行股票，目的是 为解决上市公司在拓展中西部钢铁贸易分销服务网络的资金问题，保障其主营业 务稳健而快速的增长，改善财务结构及盈利水平，实现南方建材打造钢铁冶金供 应链服务集成商和汽车贸易综合服务商的长远发展目标。

经核查，本财务顾问认为，物产国际及Art Garden 认购南方建材本次非公 开发行股票，是南方建材实现其长远发展目标的关键步骤，拓展了上市公司的业 务领域，提高其盈利能力。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

1、物产国际主体资格

公司名称：浙江物产国际贸易有限公司

注册地址：浙江杭州市凯旋路445 号

注册资本：人民币3 亿元

经营期限：1999 年1 月1 日至2018 年12 月31 日

法定代表人：张国强

8

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：330000000011293

税务登记号码：国税浙字杭330165712558221 号

经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金 炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜 产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手 车的经营。

通讯地址：浙江杭州市凯旋路445 号

邮政编码：310020 联系电话：0571-87054770

2、Art Garden 主体资格

Art Garden Holdings Limited 于2007 年10 月23 日注册成立，自身未从 事具体业务，建银国际持有其100%股权。该公司主体资格如下：

企业名称：Art Garden Holdings Limited

注册地址：Portcullis TrustNet Chambers, P.O.Box 3444 Road Town, Tortola British Virgin Islands

公司性质：有限公司

注册资本：USD50,000 商业登记证号码：1438754

建银国际是中国建设银行在香港全资拥有的下属公司，其基本情况如下。

企业名称：建银国际资产管理有限公司（CCB International Asset Management Limited）

注册地址：34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty HongKong 公司性质：有限公司

注册资本：HK$300,000,000

注册号码：35132646-000-11-08-5

9

经核查，本财务顾问认为，物产国际及Art Garden 为依法设立并持续经营 的有限责任公司，具备收购南方建材股份的主体资格。

（二）对信息披露义务人控制关系的核查

• 1、物产国际的控制关系

物产国际的控股股东为物产集团，实际控制人为浙江省国资委。截至2009 年9月30日，物产国际及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

浙江省国资委 100％ 物产集团 88％注 物产国际

注：目前，物产国际正着手进行物产集团所持优先股转换方案，且物产国际正就引进战略投资者(包括 建银国际境外全资子公司煌迅投资有限公司)方案进行前期安排。该等方案均尚待物产集团/物产国际及相 关方最终落实并获得相关政府主管部门的批准。该等方案实施完成后，物产集团持有物产国际的股权比例 将相应调减(预计不低于67%)，仍为物产国际的控股股东。

2、Art Garden的控制关系

Art Garden的控股股东为建银国际。其股权控制关系如下：

10

==> picture [191 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国建设银行股份有限公司
100%
建行国际集团控股有限公司
（注册于中国香港）
100%
建行金融控股有限公司
（注册于中国香港）
100%
建银国际（控股）有限公司
（注册于中国香港）
100%
建银国际资产管理（开曼）有限公司
（注册于开曼群岛）
100%
建银国际资产管理有限公司
（注册于中国香港）
100%
Art Garden Holdings Limited
（注册于英属维尔京群岛）
----- End of picture text -----

南方建材本次非公开发行对象为物产国际和Art Garden。鉴于物产国际持有 上市公司44.61%的股份，为其控股股东；此外，Art Garden的控股股东建银国际 未来十二个月内拟通过其100%控股的子公司对上市公司控股股东物产国际进行 增资，且Art Garden与物产国际就认购本次非公开发行股份存在默契，故二者互 为一致行动人。

经核查，本财务顾问认为，物产国际及Art Garden在详式权益变动报告书中 已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系、物产国际与Art Garden之一致行动关系。

（三）对信息披露义务人经济实力的核查

1、物产国际的经济实力

物产国际主要从事钢材贸易、铁矿石贸易、船舶供应链服务等业务。物产国

11

际自成立以来，进出口业务规模持续增长，连续多年在浙江省级进出口企业中保 持领先， 2008 年实现进出口总额 11.85 亿美元，实现钢材销售约 365 万吨，铁 矿石销售约 301 万吨。

根据浙江万邦会计师事务所有限公司出具的物产国际2006 年度、2007 年度 和2008 年度《审计报告》，物产国际的财务状况如下：

单位：元

				单位：元
财务数据及指标			会计年度
		2008 年	2007 年	2006 年
资产负 债表主 要数据	资产总额	5,247,115,391.19	3,947,804,776.72	2,608,559,129.12
	负债总额	4,289,243,637.85	3,209,451,338.52	2,077,741,435.59
	股东权益	957,871,753.34	738,353,438.20	530,817,693.53
利润表 主要数 据	营业收入	24,217,212,664.05	14,519,910,688.37	10,319,526,603.92
	归属于母公司所有 者的净利润	66,609,340.53	119,757,922.08	79,252,134.30
简要财	资产负债率	81.74%	81.30%	79.65%
务指标	净资产收益率	8.94%	17.72%	14.25%

2、Art Garden 的经济实力

Art Garden 于2007 年10 月23 日注册成立，自身未从事具体业务，截止目 前，不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。

建银国际主要从事直接投资、资产管理及内地投资咨询等业务。该公司2006 年投资了世茂地产以及中国最大智能交通集团及大型烟草包装印刷商；2007 年 投资了优质房地产公司及太阳能芯片生产商。建银国际还参与了中国工商银行、 中海石油化学及中信银行等多个公司上市的配售，发行管理了国策主导基金等建 银国际系列基金。

根据毕马威会计师事务所出具的建银国际2006 年度、2007 年度和2008 年 度《审计报告》，建银国际的财务状况如下：

（1）近三年资产负债表

12

单位：港币

			单位：港币
报表科目	2008．12.31	2007．12.31	2006．12.31
非流动资产
固定资产	1,006,909	1,035,781	1,887,002
长期投资	600,767,531
递延所得税资产	14,224,211	8,138,000
非流动资产小计	615,998,651	9,173,781	1,887,002
流动资产
交易性金融资产	9,440,000	61,812,347	91,164,124
指定公允价值金融资产		15,037,581
应收集团母公司往来款	369	12,407	9,822,007
应收母公司往来款	436,086,378	130,949,739	30,103,203
应收子公司往来款	64	495,176
应收贸易款项	85,143
预付账款、其他应收款	624,337	109,765	62,415
现金、现金等价物	161,590,851	101,415,812	4,976,241
流动资产小计	607,827,142	309,832,827	136,127,990
资产总额	1,223,825,793	319,006,608	138,014,992

报表科目 流动负债 应付子公司款项 应付集团母公司往来款 应付附属机构往来 预收款项 应交税费 流动负债小计 非流动负债 递延所得税负债 总资产-流动负债 所有者权益变动明细 股本（2004 年度投入） 以前年度损益 上年末净资产 股东追加投资 （2006.1.1） 当年年度损益 分配股利 接受捐赠	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	770,891	1,383,302	675,199
	308,657	1,955,170
	789,010
	90,250,796	51,277,666	15,375,062
	51,816,463	20,355,059	12,837,000
	143,935,817	74,971,197	28,887,261
			72,892
	1,079,889,976	244,035,411	109,054,839
	48,000,000	48,000,000	10,000,000
	214,035,411	61,054,839	-2,395,955
	244,035,411	109,054,839	7,604,045
			38,000,000
	251,454,565	152,980,572	63,450,794
	30,000,000	18,000,000
	614,400,000
所有者权益	1,079,889,976	244,035,411	109,054,839

13

（2）近三年利润表主要数据

单位：港币

			单位：港币
报表科目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	383,378,268	231,875,332	52,277,039
其他收入	59,561,974	3,118,339	498,056
金融资产交易损益	-41,512,135	17,103,242	50,722,177
公允价值变动损益	10,186,931	4,937,581
处置少数股权收益	-24,219
固定资产处置收益		-639,625
营业成本	-109,323,073	-74,729,879	-27,136,586
税前利润	302,267,746	181,664,990	76,360,686
所得税	-50,813,181	-28,684,418	-12,909,892
税后利润	251,454,565	152,980,572	63,450,794

（3）近三年现金流量表主要数据：

单位：港币

			单位：港币
报表科目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动
税前利润	302,267,746	181,664,990	76,360,686
调整明细：
利息收入	-758,488	-2,668,339	-297,283
债券利息收入	-979,537	-134,212	-29,177
未实现金融资产公允价值变动	36,000,000	-12,541,123	-50,318,166
未实现的指定公允价值金融资 产变动损益	-10,562,419	-4,937,581
折旧	226,885	497,851	245,100
汇兑损益	-95,925	-103,208	4,043
处置附属机构损失	24,219
固定资产处置收益		639,625
经营活动损益	326,122,481	162,418,003	25,965,203
金融资产交易增长（下降）	16,457,699	41,896,108	-37,329,356

14

指定公允价值金融资产增长		-10,000,000
应收集团母公司款项增加		9,819,422	-10,303,180
应收母公司款项增加	-305,136,639	-100,846,536	-30,855,076
应收子公司款项增加	495,112	-495,176
应收贸易款增加	-85,143
预付款减少额	-114,572	-47,350	1,617,834
应付集团母公司款项增加额	-1,646,513	1,955,170
应付子公司款项增加额	-612,411	708,103	675,199
预收账款增加额	38,973,130	35,921,635	15,221,992
交易支付下降			-55,400
经营活动现金流量	74,453,144	141,329,379	-35,062,784
所得税支付	-25,437,988	-29,377,251
经营活动净现金流量	49,015,156	111,952,128	-35,062,784
投资活动
收到利息	770,526	2,658,517	300,302
收到债券利息	979,537	134,212	29,177
采购固定资产	-198,013	-305,286	-1,787,065
处置附属机构收到款项	39,600,000
投资活动现金净流量	41,152,050	2,487,443	-1,457,586
筹资活动
分配股利	-30,000,000	-18,000,000
股东追加投入			38,000,000
筹资活动现金净流量	-30,000,000	-18,000,000	38,000,000
现金净流量	60,167,206	96,439,571	1,479,630
年初现金及现金等价物余额	101,415,812	4,976,241	3,496,611
汇兑损益影响	7,833
年末现金及现金等价物余额	161,590,851	101,415,812	4,976,241

经核查，本财务顾问认为，物产国际、Art Garden 的控股股东建银国际业 务发展较快，持续经营能力强，财务状况良好，具备收购上市公司的经济实力。

15

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人本身即为上市公司的控股股东，了解国内资本市场的相关法 律法规，具有较为丰富的公司管理经验，信息披露义务人运作规范，无不良诚信 记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和 人员能够依法履行职责。此外，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员熟悉 有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市 公司的管理能力。

• （五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定及受罚、涉诉和 仲裁情形的核查

经核查，并经物产国际、Art Garden及相关人员出具声明函，本财务顾问认

为

• 1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态

• 的情形。

• 2、信息披露义务人最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

• 3、信息披露义务人最近3年内没有严重的证券市场失信行为。

• 4、最近5年之内，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事

• 处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人的 董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政和刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员核查

• 1、物产国际的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	身份证号	职务	国籍	居住地	在其他国家居留权 情况
张国强	330102195809251216	董事长	中国	杭州	否
许应成	330103196001010015	副董事长	中国	杭州	否
孟伟林	330103490907071	董事	中国	杭州	否

16

廖建新	352622700919003	董事	中国	杭州	否
姚芳	330104197211151642	董事、总经理	中国	杭州	否
袁仁军	330106197109074014	董事	中国	杭州	否
张肃	330702195505061213	董事	中国	杭州	否
辛伟	340111197404055038	董事	中国	杭州	否
王其达	330106197305054037	董事、副总经理	中国	杭州	否
钟国栋	330106196411200013	董事、副总经理	中国	杭州	否
辛琪	330102630902005	监事长	中国	杭州	否
徐斌毅	330921197109060031	监事	中国	杭州	否
金晓云	330106197602164013	监事	中国	杭州	否
陆锦兰	331724197212147628	监事	中国	杭州	否
陈亦军	330103196608230030	副总经理	中国	杭州	否
郑超	33072319710805001X	副总经理	中国	杭州	否

2、Art Garden的董事基本情况如下表：

姓名	身份证号	职务	国籍	长期居住地	在其他国家或地区居留 权情况
李毅	D540606(5)	董事	中国	香港	英国，香港
宋漪	R341396（8）	董事	中国	香港	无

3、建银国际的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	身份证号	职务	国籍	长期居住地	在其他国家或地区居留 权情况
何绍基	D459029(6）	董事	中国	香港	香港
李毅	D540606(5)	董事	中国	香港	英国，香港
刘宾	R059460(0)	董事	中国	香港	无
许小林	R440435(0）	董事	中国	北京	无
宋漪	R341396（8）	董事	中国	香港	无
范鸿才	XG708889（6）	董事	泰国	香港	香港
卢泽邦	D264859(9)	董事	新加坡	香港	香港

经核查，信息披露义务人对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件

17

披露充分、完整。

（七）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上 的发行在外股份的情况核查

根据信息披露义务人提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出 具之日，物产国际及Art Garden没有持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上 的发行在外股份的情况。

截至本核查意见出具之日，物产国际控股股东物产集团持有浙江中大集团股 份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称：中大股份，股票代码：600704） 之34.02%股份，为该上市公司的控股股东。除此之外，物产集团没有持有、控制 其他上市公司和金融机构5%以上的发行在外股份的情况。

四、对本次收购资金来源及合法性的核查

根据物产国际及其一致行动人Art Garden与南方建材签署的《股份认购协 议》，物产国际以现金272,800,000元认购本次非公开发行股票的50%；Art Garden 以相当于现金272,800,000元的港币或其他可自由兑换货币认购本次非公开发行 股票的另外50%。

经核查，物产国际已向南方建材董事会出具《关于浙江物产国际贸易有限公 司资金来源的说明》：“物产国际作为南方建材股份有限公司（以下简称“南方建 材”）之控股股东，认购南方建材非公开发行之股份，其认购资金将全部来源于 自有资金，以履行物产国际与Art Garden Holdings Limited和南方建材于2009 年5月27日签订的股份认购协议项下的出资责任。”

建银国际已向南方建材董事会出具《关于Art Garden Holdings Limited资 金来源的说明》：“Art Garden Holdings Limited作为境外投资者认购南方建材 非公开发行之股份，其认购资金将由建银国际通过增资等任何合法方式予以财务 支持，以履行Art Garden Holdings Limited与物产国际和南方建材于2009年5 月27日签订的股份认购协议项下的出资责任。”

18

基于以上，信息披露义务人有能力履行本次支付义务，不存在直接或者间接 来源于上市公司之情形，也未见有证据表明此资金直接来自银行贷款。

五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外

其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，本次收购涉及股份未设定其他权利，除 收购价款外，无其他补偿安排的情况。

六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的

核查

2009 年5 月25 日物产国际召开二届董事会2009 年第8 次会议，审议通过 以现金认购南方建材本次非公开发行股票事宜，该事项并获得了物产国际第61 次股东会通过。

2009 年5 月27 日Art Garden 召开董事会，审议并通过认购本次发行股份 事宜。

建银国际通过其全资子公司Art Garden 对南方建材进行战略投资事宜，已 经其董事会审议通过。

2009 年5 月27 日物产国际及Art Garden 与南方建材签署了《股份认购协 议》。

Art Garden 本次战略投资行为已于2009 年10 月23 日获得中华人民共和国 商务部原则批复（商资批【2009】223 号）。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，物产国际及Art Garden 已就认购南方建材本次非公开发行股份履行了各自的决议程序。目前尚需以下批 准：

19

（一）中国证监会核准南方建材本次非公开发行；

（二）中国证监会豁免物产国际及其一致行动人Art Garden 的要约收购义 务。

七、关于信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定性的安排

经核查，在过渡期间，自信息披露义务人与南方建材签署《股份认购协议》 起，至南方建材完成本次非公开发行期间，信息披露义务人将保持上市公司的独 立、规范运作，不会对上市公司的人员、资产及业务结构进行调整。

因此，本财务顾问认为，在过渡期内，信息披露义务人将保持上市公司的相 对稳定，不会影响上市公司正常业务运营。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内暂 无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务的后续安排

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无对上市公司现任董 事或者高级管理人员进行调整的其他计划。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

经核查，本次发行后，南方建材的股本将会相应扩大；此外，南方建材通过

20

本次发行引入境外战略投资者Art Garden，将变更为外商投资股份有限公司（A 股并购）。因此，南方建材将会在完成本次非公开发行后，针对上述变化情况及 相关主管部门对外商投资行为的有关规定对公司章程进行相应的修改。

除此之外，信息披露义务人暂无对南方建材公司章程的修改计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对南方建材现有的员工 聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化计划

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策有 重大变化的计划。

（七）权益变动完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划

经核查，截至本报告书签署之日，除已披露的情况外，信息披露义务人暂无 影响上市公司业务和组织机构的其他重大计划。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

（一）对南方建材独立性影响的核查

物产国际及其一致行动人Art Garden认购南方建材本次非公开发行股票的 行为，对南方建材人员独立、资产完整和财务独立没有影响。

本次非公开发行完成后，信息披露义务人将严格遵守《公司法》、《证券法》 及《上市公司治理准则》等法律法规，继续确保上市公司的人员独立、资产完整、 财务独立，依法行使股东权利。本次收购不影响上市公司的人员独立、资产完整、 财务独立。

因此，本财务顾问认为，本次权益变动不会影响南方建材的经营独立性。

（二）对同业竞争的核查

21

物产集团、物产国际在收购南方建材控制权过程中，就有关避免同业竞争事 项，分别出具了《关于与南方建材股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺 在收购完成后，物产集团（包括其下属企业，但不包括南方建材及其下属公司， 下同）在经营区划内不主动开展钢铁贸易业务及汽车贸易业务。

为积极响应国家西部大开发以及中部崛起的政策号召，物产集团将南方建材 定位为中西部钢铁贸易和汽车经销及后服务业务的平台。鉴于此，在收购完成后， 南方建材钢铁贸易业务经营区划由湖南省向湖南省、湖北省、四川省、重庆市、 贵州省、云南省、广西壮族自治区七省市区域拓展；汽车经销及后服务业务的经 营区划由长沙市向湖南省全省拓展。在上述相关经营区划内，物产集团将不会主 动进入经营钢铁贸易和汽车经销及后服务业务。

2008 年以前，南方建材95%以上的业务主要集中在长沙地区以内；南方建材 钢铁贸易业务和汽车经销及后服务经营区划的拓展符合公司的实际情况，且有利 于发挥南方建材的区位优势。

鉴于物产集团与南方建材存在相近的钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及 后服务业务，物产集团和南方建材的同业竞争状况如下：

• 1、 各项业务的同业竞争状况说明

（ 1 ） 钢铁贸易在经营区划内的同业竞争情况

1) 已经解决的同业竞争事项

物产国际2008 年收购发行人前后，在七省市内仍存在少量钢铁贸易业务， 2008 年在该区域的销售金额约为1,528 万元，原因是物产国际于2008 年6 月才 完成对南方建材的收购，此时点尚有部分业务合同需延续到2008 年才能基本执 行完毕。2009 年以来，物产国际没有在七省市内开展钢铁贸易业务。

物产集团控股子公司浙江物产金属集团有限公司之下属孙公司湖南博长钢 铁贸易有限公司在湖南省内从事钢铁贸易业务。2009 年7 月22 日，物产金属下 属宁波浙金钢材有限公司与无关联第三方签订了股权转让协议，湖南博长的股权 转让已完成。

22

物产集团控股子公司物产燃料集团有限公司下属浙江物产燃料集团钢材贸 易有限公司与武汉特安顺商贸有限公司存在少量钢铁贸易业务。物产集团已叫停 物产燃料与武汉特安顺商贸有限公司之间的业务往来，物产燃料自2009 年以来 在七省市内未发生钢铁贸易。

2) 尚在解决的同业竞争事项

在经营区划内除上述已经解决的同业竞争事项外，目前尚在解决的同业竞争 情况包括：1)物产金属下属全资子公司湖北浙金钢材有限公司在湖北省内从事钢 铁贸易业务，该公司于2009 年1 月设立，主要为代理武钢集团产品的采购平台 和服务平台，为物产金属提供配套服务，并在当地有少量销售。2)物产金属下属 全资子公司四川浙金钢材有限公司在四川省内从事钢铁贸易业务。四川浙金系物 产集团根据浙江省人民政府有关响应国务院号召对口支援四川地震灾区的指示， 于2008 年9 月设立，专门从事支援地震灾区建设的钢材贸易业务。物产集团考 虑到当时上市公司现金流不足、暂时不宜投入大量资源从事纯公益性活动、且其 设立经营将会占用上市公司营运资金，故未安排南方建材从事该业务经营。

除此之外，物产集团不存在以南方建材经营区划为目标市场的钢铁贸易业 务。

（ 2 ） 冶金原料及经营区划外钢铁贸易业务的同业竞争情况说明

南方建材冶金原料贸易主要包括铁合金贸易和铁矿石贸易两类子业务。收购 完成后，南方建材整合了物产国际旗下铁合金贸易业务；另外，物产国际将其下 属钢铁原料部和钢铁五部成建制无偿整合进入南方建材，南方建材由此增加了铁 矿石贸易业务，钢铁贸易业务区域也随之扩展到经营区划外。

1) 铁合金业务已不存在同业竞争

南方建材铁合金贸易业务主要为经销贵州亚冶、龙里龙腾、长顺龙腾以及第 三方等企业生产的铁合金。除物产国际外，物产集团没有经营铁合金贸易业务。 物产国际持股95%的贵州亚冶自2008 年8 月份以来一直由南方建材托管经营， 且该公司的产品由南方建材包销后统一对外销售。物产国际为了支持上市公司，

23

避免因业务资质不齐全、经营性资产权属不完善瑕疵给上市公司带来可能的风 险，于2009 年3 月受让了原属于上市公司的全资子公司龙里龙腾和长顺龙腾。 龙里龙腾和长顺龙腾正在完善资产权属及相关资质，尚处于试生产阶段，其产品 由南方建材包销后统一对外销售。自2009 年10 月其物产国际将龙里龙腾托管给 南方建材。物产国际已对长顺龙腾实施无限期停产，未来如长顺龙腾恢复生产， 则参照物产国际铁合金业务统一模式将长顺龙腾托管给南方建材或另行处理。

物产集团已确定南方建材为其旗下唯一的铁合金贸易平台，因此，双方在铁 合金贸易领域不存在同业竞争。

2) 铁矿石贸易和经营区划外钢铁贸易直接竞争的机会非常小

铁矿石贸易业务以及经营区划外的钢铁贸易业务，现阶段客观上支持了南方 建材的发展；尽管与物产集团存在业务相同、经营区域重叠的情形，但这并未直 接损害南方建材的利益。具体原因如下：

• i. 上述业务系物产国际将有关业务资源（包括客户和人员）无偿整合到南 方建材所致，且该次整合的目的是为了尽快做大南方建材业务规模、摆 脱经营困境、促进南方建材快速发展。

• ii. 铁矿石贸易及钢铁贸易行业，市场规模巨大、行业极度分散，物产集团 和南方建材相关业务市场占有率均非常低，直接竞争的机会非常小。

国家统计局统计资料显示，2008 年度我国铁矿石进口量44,356 万吨，2009 年上半年进口量29,718 万吨。物产集团2008 年度及2009 年上半年进口量分别 为639.5 万吨及1245.03 万吨，占全国进口量比重分别为1.44%及4.19%。发行 人2008 年8-12 月及2009 年上半年销售的数量分别为34.31 万吨及324.18 万吨， 占全国进口量比重分别为0.08%及1.09%。

国家统计局统计资料显示，2008 年度及2009 年上半年，我国钢材销售量分 别为57,260.80 万吨及31,273.20 万吨。钢铁贸易行业经营主体超过20 余万家， 行业高度分散。物产集团2008 年度及2009 年上半年钢材销售量分别为1007.74 万吨及498.77 万吨，占全国销售量比重分别为1.76%及1.59%。发行人2008 年 8-12 月及2009 年上半年于七省市外销售的数量分别为9.95 万吨及23.67 万吨，

24

占全国销售量比重分别为0.02%及0.08%。

（ 3 ） 汽车经销及后服务业务不存在同业竞争

物产集团下属的中大股份之全资子公司物产元通的主营业务包括汽车经销 及后服务业务。除物产元通外，物产集团不存在汽车经销及后服务业务。单就物 产元通经营的汽车经销及后服务业务的区域而言，其主要经营区域集中在浙江省 内，并未在湖南省内经营该等业务。

鉴于双方的经营区域的不同，物产集团与南方建材在汽车经营及后服务业务 方面不存在同业竞争。

2 、 同业竞争的解决措施

铁矿石贸易业务以及经营区划外的钢铁贸易业务，在现阶段客观上支持了南 方建材的发展，尽管与物产集团存在业务相同、经营区域重叠的情况，但这并未 直接损害南方建材的利益。

针对经营区划内钢铁贸易的同业竞争，物产集团已采取如下解决措施：物产 金属将于 2009 年 11 月底前注销湖北浙金，以消除物产金属在湖北省内的竞争业 务；由于灾后重建工作尚未完成，物产集团的社会责任尚需履行，物产集团要求 物产金属在完成灾后重建工作后一年内将四川浙金注销，由此消除物产金属在四 川省内的竞争业务。

3、 关于避免同业竞争事项的制度措施

（ 1 ） 避免同业竞争承诺及措施

物产集团、物产国际在收购南方建材时，就有关避免同业竞争事项，分别出 具了《关于与南方建材股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺在收购完成 后，南方建材在经营区划内开展钢铁贸易业务、汽车贸易业务，物产集团和物产 国际避免在该等经营区划及业务范围内与南方建材产生竞争。通过该等承诺安 排，物产集团、物产国际与南方建材建立了基本的避免同业竞争机制和格局。

在收购南方建材后，物产国际/物产集团已解决或承诺落实有效措施解决经

25

营区划内的同业竞争情形。

（ 2 ） 进一步的避免同业竞争安排

就当前新形势下与南方建材的同业竞争事项，物产集团将采取进一步措施， 继续支持南方建材经营发展。具体安排包括：

• 1) 物产集团将切实严格遵守及履行收购南方建材时出具的各项避免同业 竞争承诺。

• 2) 考虑到业务转换的流程和客户的接受程度，物产集团将持续督促相关下 属企业按照物产集团的承诺从事经营业务，避免与南方建材发生同业竞 争。

• 3) 物产集团不会通过其对南方建材的控制地位损害南方建材及其他股东 的利益。物产集团已经并将继续通过要素资源倾斜促进南方建材主营业 务在经营区划内的开展，并将发挥整体协调功能，通过融资担保、客户 网络及运营经验等多方面的支持，以实现南方建材业绩的稳步增长。

• 4) 为切实落实各项避免同业竞争承诺，物产集团积极采取以下具体措施：

• i. 在物产集团内部成立了同业竞争治理专项工作小组，工作小组由物 产集团副总经理任组长，物产集团投资发展部、现代流通部、 财务资产管理部等部门负责人作为小组成员，协调相关下属企 业明确同业竞争避免方案，物产集团董事会决策后由各下属企 业董事长负责落实。

• ii. 物产集团及其下属企业开展新业务前，需先就是否会引起同业竞争 问题进行分析论证和确认,物产集团确保其新的投资领域和发 展方向与南方建材主营业务和经营区划不重叠，以避免与南方 建材发生同业竞争。

• iii. 明确物产集团内部各子公司每笔股权投资均需按《物产集团投资及 产权转让管理办法》规定流程报物产集团董事会审议通过后方 能执行。

26

• iv. 物产集团投资发展部负责按照物产集团相关投资管理办法和物产集 团承诺严格审批投资项目，一律不审批除南方建材外的集团下 属企业在南方建材经营区划内设立钢材贸易公司的项目和设立 汽车经销公司的项目。

• v. 物产集团现代流通部负责按照相关规定进一步加强客户管理工作， 并利用海关进出口统计系统等工具，以及集团的信息管控系统， 从客户、商品及市场管理的细分角度，对市场区域以及客户群 体进行严密监控，避免同业竞争行为。

• vi. 物产集团财务资产管理部负责从财务管理方面进行严密监控，避免 同业竞争行为。

• 5) 就南方建材增加的铁矿石业务以及经营区划外的相关业务，尽管直接竞 争的机会非常小，物产集团再次确认，将对现有与南方建材主营业务相 同、相近或类似的其他下属企业的经营活动积极进行协调，以尽量减少 或消除可能出现的同业竞争。

• 6) 若南方建材未来新增主营业务，物产集团确认，物产集团及下属企业将 不会，单独或与第三方、以直接或间接形式从事或参与与南方建材及其 下属公司未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、 小结

经核查，本财务顾问认为：物产集团及物产国际基本遵守了物产国际收购南 方建材时所做的承诺。对于经营区划内的同业竞争，物产集团及物产国际已采取 有效措施正在解决。铁矿石贸易业务以及经营区划外的钢铁贸易业务，在现阶段 客观上支持了南方建材的发展；尽管该等业务与物产集团存在业务相同、经营区 域重叠的情况，但这并未直接损害南方建材的利益。本次发行完成后，随着南方 建材经营区划内业务的扩张，同业竞争对南方建材的影响将进一步降低。

（三） 对关联交易的核查

1 、关联关系

27

根据公司近三年及一期财务报告，以及《公司法》及企业会计准则的相关规 定，与本次发行及物产国际有关的主要关联方包括：

（ 1 ）存在控制关系的主要关联方

（1）存在控制关系的主要关联方
关联企业名称	与发行人关系
浙江物产国际贸易有限公司	发行人之控股股东
浙江省物产集团公司	物产国际之控股股东
浙江中拓锰业有限责任公司	发行人之控股子公司
湖南中拓博长钢铁贸易有限公司	发行人之控股子公司
湖北中拓博升钢铁贸易有限公司	发行人之控股子公司
湖南省三维企业有限公司	发行人之控股子公司
湖南五菱汽车销售有限公司	发行人之控股子公司
湖南瑞特汽车销售服务有限公司	发行人之控股子公司
湖南一汽贸易有限责任公司	发行人之控股子公司
湖南省湘南物流有限公司	发行人之控股子公司
湖南南方明珠国际大酒店有限公司	发行人之控股子公司
湖南南方建材化工有限公司	发行人之控股子公司

（ 2 ）不存在控制关系的主要关联方

1 ）物产国际下属除南方建材以外的控股子公司有：

关联企业名称	与物产国际关系
浙江物产瑞丰物资有限公司	控股子公司
上海茂高物产贸易有限公司	控股子公司
浙江物产物业管理有限公司	控股子公司
雅深国际(香港) 有限公司	控股子公司
广东瑞鸿贸易有限公司	控股子公司
天津瑞鸿津钢铁贸易有限公司	控股子公司
浙江大榭燃料油运销有限公司	控股子公司
台州瑞鸿达贸易有限公司	控股子公司
浙江皓友造船有限公司	控股子公司
江苏湘钢物产钢铁配送有限公司	控股子公司
唐山瑞鸿津贸易有限公司	控股子公司
贵州亚冶铁合金有限责任公司（注1）	控股子公司
贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司（注2）	控股子公司
贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司（注2）	控股子公司

注 1 ： 2009 年 10 月物产国际、贵州亚冶同发行人签订托管协议，改变贵州亚冶托管方式，故自 2009 年

10 月起贵州亚冶纳入物产国际合并报表。而根据 2008 年物产国际同发行人签署的委托管理协议，贵州亚冶 纳入发行人合并报表。

28

注 2 ：龙里龙腾及长顺龙腾为 2009 年 3 月底发行人转让给物产国际。 2009 年 10 月物产国际同发行 人签订托管协议，将龙里龙腾托管给发行人但不纳入发行人合并报表范围；物产国际于 2009 年 9 月 20 日 作出了关于同意对长顺龙腾实施无限期停产的《股东决定》。

2 ）物产集团下属除物产国际以外的 9 个控股子公司如下：

2）物产集团下属除物产国际以外的	9个控股子公司如下：
关联企业名称	与物产集团关系
浙江物产实业控股（集团）有限公司	控股子公司
浙江物产金属集团有限公司	控股子公司
浙江物产燃料集团有限公司	控股子公司
浙江物产化工集团有限公司	控股子公司
浙江物产民用爆破器材专营有限公司	控股子公司
浙江物产物流投资有限公司	控股子公司
浙江物产置业有限公司	控股子公司
浙江物产森华集团有限公司	控股子公司
浙江中大集团股份有限公司（上市公司）	控股子公司

• 3） Art Garden 为物产国际的一致行动人，与发行人构成关联方。

2 、 发行前关联交易情况

• （ 1 ）本次交易构成关联交易

物产国际及一致行动人Art Garden 以现金认购南方建材本次非公开发行股 份，交易三方构成关联方，本次交易构成关联交易。

（ 2 ）与 Art Garden 及其关联方之间的关联交易情况

除此之外，在本次权益变动前，Art Garden 及其关联方与南方建材之间没 有关联交易。

（3）与物产国际及其关联方之间的关联交易情况

为规范关联交易，确保南方建材全体股东利益不受损害，物产国际及物产集 团于2007 年物产国际收购南方建材时曾出具《关于与南方建材股份有限公司规 范关联交易的承诺函》，主要内容为：

“浙江物产国际及控股的其他子公司若与南方建材发生关联交易，双方将采 取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）双方交易将按照市场化原则进行，保 证关联交易的公允性和合法性；（2）关联交易将履行法定程序审议表决，并按照

29

相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

最近三年及一期内，物产国际及其控制的子公司同上市公司发生的关联交易 如下：

1 ）发行人向关联方采购商品

最近三年及一期此类关联交易具体情况如下：

序 号	关联方	交易内容		交易金额（万元）	交易金额（万元）
			2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
1	浙江物产国际贸易 有限公司（1）	采购钢材	-	-	18,524.48	-
2	浙江物产国际贸易 有限公司	采购铁合金	7,587.95	11,590.16	-	-
3	浙江物产国际贸易 有限公司	采购铁矿石	158,151.28	3,459.73	-	-
4	浙江物产国际贸易 有限公司	采购锰矿	4,580.42	9,327.05	-	-
5	浙江物产国际贸易 有限公司	采购汽车	76.88	1,668.11	-	-
6	上海茂高物产贸易 有限公司	采购钢材	533.84	-	-	-
7	天津瑞鸿津钢铁贸 易有限公司	采购钢材	1,297.24	-	-	-
8	浙江物产瑞丰物资 有限公司	采购钢材	854.70	-	4,200.00	-
9	台州瑞鸿达贸易有 限公司	采购钢材	-	-	14,070.34	-
10	贵州龙里物产龙腾 铁合金有限责任公 司（3）	采购铁合金	12,087.54	-	-	-
11	贵州龙里物产龙腾 铁合金有限责任公 司	采购锰矿	787.67	-	-	-
12	贵州长顺物产龙腾 铁合金有限责任公 司（3）	采购铁合金	2,878.88	-	-	-
13	贵州长顺物产龙腾 铁合金有限责任公 司	采购锰矿	13.40	-	-	-

30

14	贵州亚冶铁合金有 限责任公司（2）	采购铁合金	-	2,393.50	1,697.80	-

注（ 1 ）：物产国际 2006 年开始协议收购华菱集团持有发行人 25.8% 的股权，收购同力投资持有发行

人 14.55% 的股权，收购金球置业持有发行人 10.15% 的股权。物产国际合计收购发行人 50.50% 的股份。

2008 年 7 月之前为发行人的潜在控股股东，构成关联关系。

注（ 2 ）：发行人向贵州亚冶 2008 年累计关联采购金额系 2008 年 1-7 月累计数，托管以后即为内部交 易。

注（ 3 ）：龙里龙腾及长顺龙腾为发行人于 2009 年 3 月转让给物产国际，上述两家龙腾公司关联交易 数据为 2009 年 3 月以后的交易数据。

注： 2009 年 1-9 月份数据引自南方建材内部数据， 2006 年、 2007 年及 2008 年数据引自南方建材 2007 年度及 2008 年度审计报告。本节中数据出处如无特殊说明均与此来源相同。

2 ）发行人向关联方销售商品

最近三年及一期此类关联交易具体情况如下：

序 号	关联方	交易内容		交易金额（万元）	交易金额（万元）
			2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
1	浙江物产国际贸易 有限公司	销售铁合金	1,494.08	5,453.44	-	-
2	贵州亚冶铁合金有 限责任公司	销售锰矿	-	132.88	-	-
3	贵州龙里物产龙腾 铁合金有限责任公 司	销售锰矿	4,061.76	-	-	-
4	贵州龙里物产龙腾 铁合金有限责任公 司	销售铁合金	221.27	-	-	-
5	贵州龙里物产龙腾 铁合金有限责任公 司	销售钢材	9.47	-	-	-
6	贵州长顺物产龙腾 铁合金有限责任公 司	销售锰矿	1,005.45	-	-	-
7	天津瑞鸿津钢铁贸 易有限公司	销售钢材	94.64	-	-	-

• 注（ 1 ）：物产国际 2006 年开始协议收购华菱集团持有发行人 25.8% 的股权，收购同力投资持有发行

• 人 14.55% 的股权，收购金球置业持有发行人 10.15% 的股权。物产国际合计收购发行人 50.50% 的股份。

2008 年 7 月之前为发行人的潜在控股股东，构成关联关系。

注（ 2 ）：发行人向贵州亚冶 2008 年累计关联销售金额系 2008 年 1-7 月累计数，托管以后即为内部交

易。

注（ 3 ）：龙里龙腾及长顺龙腾为发行人于 2009 年 3 月转让给物产国际，上述两家龙腾公司关联交易

31

数据为 2009 年 3 月以后的交易数据。

注： 2009 年 1-9 月份数据引自南方建材内部数据， 2006 年、 2007 年及 2008 年数据引自南方建材 2007 年度及 2008 年度审计报告。

3 ）日常关联交易框架性协议

经发行人第四届董事会 2009 年第三次临时会议和 2009 年第二次临时股东 大会审议通过，发行人与物产国际签署了两份《年度购销协议》。根据实际经营 需要，公司及其控股子公司与物产国际及其控股子公司于 2009 年 10 月 13 日重 新签署了《年度购销协议》，发行人第四届董事会第七次会议和 2009 年第三次 临时股东大会审议通过了“关于公司增加日常关联交易的议案”。

发行人与物产国际同属于钢铁贸易行业，由于钢铁贸易行业的特殊性，发行 人在经营中不可避免与物产国际及其控股子公司发生关联交易，所以签订年度购 销协议。

协议所规定双方供应与采购之关联交易的定价原则包括：有国家定价的，执 行国家定价；如没有国家定价的，则按商品的当时市场价协商定价。以上关联交 易均属正常商品购销（含提供劳务），实际交易价格没有超过应确认为收入的部 分，关联方交易没有对公司利润产生特殊的影响。

4 ）偶发性关联交易

A 、 2008 年 7 月，发行人与物产国际签订《业务整合框架协议》，根据该协 议，物产国际将其下属的钢铁五部和钢铁原料部开展的有关钢铁业务整合进入发 行人。发行人第四届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过了该关联交易事项。

B 、 2008 年 7 月，发行人与物产国际和贵州龙里龙腾铁合金有限责任公司 签订《关于贵州亚冶铁合金有限责任公司的委托管理协议》、《关于贵州亚冶铁合 金有限责任公司的委托管理协议之补充协议》、《关于贵州亚冶铁合金有限责任公 司的委托管理协议之补充协议（二）》，托管经营贵州亚冶 100 ％股权，托管范围 为除股权处置权以外的其他全部股东权利。发行人第四届董事会 2008 年第一次 临时会议审议通过了该关联交易事项。

2009 年 10 月 14 日，发行人与物产国际、贵州亚冶签署《关于贵州亚冶铁 合金有限责任公司的委托管理协议》，对上述股权托管方式进行变更，由发行人

32

负责日常经营管理并每年收取固定比例的托管费用及业绩奖励。自 2009 年 10 月 1 日起贵州亚冶不再纳入发行人合并报表的合并范围。发行人第四届董事会第 七次会议审议通过了该关联交易事项，并经发行人 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过。

C 、 2009 年 10 月 14 日，发行人与物产国际、龙里龙腾签署《关于贵州龙 里物产龙腾铁合金有限责任公司的委托管理协议》，由发行人托管经营龙里龙腾 并每年收取固定比例的托管费用及业绩奖励。同时，龙里龙腾不纳入发行人合并 报表的合并范围。发行人第四届董事会第七次会议审议通过了该关联交易事项， 并经发行人 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过。

5 ）发行人与关联方的债权债务往来

2006 年末、 2007 年末、 2008 年末和 2009 年 9 月末，发行人与关联方的 应收应付账款余额如下：

单位：万元

项目	2009.9.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
1、应收账款
贵州龙里物产龙腾铁合金有限 责任公司	4,634.91	-	-	-
贵州长顺物产龙腾铁合金有限 责任公司	382.34	-	-	-
浙江物产瑞丰物资有限公司	279.03	-	-	-
浙江物产国际贸易有限公司	966.16	-	24.18	-
2、应付账款
浙江物产国际贸易有限公司	2,131.01	931.94	2,991.68	266.14
贵州龙里物产龙腾铁合金有限 责任公司	2,079.75	-	-	-
贵州长顺物产龙腾铁合金有限 责任公司	469.97	-	-	-
浙江物产瑞丰物资有限公司	-	-	4,914.00	-
贵州亚冶铁合金有限责任公司	-	-	702.17	-
3、其他应付款

33

浙江物产国际贸易有限公司	-	-	4,413.29	5,363.29
4、短期借款（注）	-	-	-	-
浙江物产国际贸易有限公司	28,000	32,000	-	-

注：为物产国际向发行人提供的委托贷款。

6 ）发行人与关联方之间的担保

截至 2009 年 9 月 30 日，发行人控股股东物产国际为公司提供了保证担保， 最高担保额度合计为 60,200 万元。

7 ）委托贷款

截至 2009 年 9 月 30 日，物产国际通过委托贷款方式向发行人提供委托贷 款资金合计 28,000.00 万元。

上市公司关联交易的审批和决策严格按照内部控制流程进行，年初根据日常 经营情况向董事会、股东大会提交预计本年度关联交易的议案，由独立董事履行 发表事前认可和独立董事意见。

上市公司与物产国际签订《年度购销协议》，明确了定价、结算方法：遵循 公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时 限内以现款或承兑方式结算。

上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，物产国际、物产集团及其关 联方严格履行了关联交易承诺。

3 、 发行后关联交易的变动情况

本次权益变动后，发行人在成都、重庆、贵阳、防城港四个城市设立钢铁销 售服务网点，此举将显著提高发行人在中西部七省市的钢材贸易业务规模，大大 增强发行人经营能力及业务独立性。但鉴于发行人目前尚未取得铁矿石进口资 质，发行人向物产国际采购铁矿石的关联交易仍将存在。另外，本次发行募集资 金将增强发行人整体资金实力，本次发行完成后，将可能减少物产国际为发行人 提供委托贷款的规模。

4 、 关联交易的解决措施

34

（1）关联交易的制度保障

上市公司对关联交易的审批和决策有严格的措施，包括：

1 ）公司章程中关于关联交易的有关规定

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。

2 ）《关联交易管理办法》中关于关联交易的有关规定

第十条 公司与关联人发生的关联交易金额低于 300 万元且占公司最近经审 计净资产值 0.5 ％以下的，由公司办公会批准后实施。公司与关联人发生的关联交 易金额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5 ％至 5 ％之间的，须提交公司董事会批准后实施。公司与关联人发生的关联交易金额在 人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易， 须报公司董事会进行审议并提交股东大会批准后实施。

第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上及与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 0.5 ％以上的关

35

联交易，应由独立董事认可并发表独立意见；交易金额在 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，还需聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。但与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应 当将该等交易提交公司股东大会审议。

第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（法人股东为法定 代表人或授权代理人）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（ 2 ）物产国际及Art Garden 的承诺

物产国际、Art Garden 及其关联方对于今后与上市公司之间由于各种合理 原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履 行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。

7 、小结

经核查，本财务顾问认为：本次发行前，发行人同物产国际在铁合金、铁矿 石、锰矿、汽车采购与销售方面存在部分关联交易。此外，物产国际为上市公司 提供担保及委托贷款来缓解发行人流动资金压力。本次权益变动后，发行人在成 都、重庆、贵阳、防城港四个城市设立钢铁销售服务网点，此举将显著提高发行 人在中西部七省市的钢铁贸易业务规模，大大增强发行人经营能力及业务独立 性。但鉴于发行人目前尚未取得铁矿石进口资质，发行人向物产国际采购铁矿石 的关联交易仍将存在。铁合金业务方面尽管由南方建材托管经营但不并表，南方 建材作为物产集团下属唯一铁合金贸易平台，未来南方建材仍将向贵州亚冶等公 司采购铁合金和销售锰矿。另外，本次发行募集资金将增强发行人整体资金实力， 本次发行完成后，将可能减少物产国际为发行人提供委托贷款的规模。

Art Garden 及其控股股东建银国际未与上市公司发生任何关联交易，因此

36

同上市公司之间不存在关联交易。

物产国际、 Art Garden 及其关联方对于今后与上市公司之间由于各种合理 原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履 行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。

十、前24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其关联方之间的重大交易

经核查，在详式权益变动报告书报告日前24个月内，信息披露义务人与上市 公司及其关联方之间不存在重大资产交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在详式权益变动报告书报告日前24个月内，信息披露义务人未与上 市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的 交易。

（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排

经核查，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排

经核查，对上市公司有重大影响的信息披露义务人正在签署或谈判的合同 有：

Art Garden的控股股东建银国际未来十二个月内拟通过其100%控股的子公 司对上市公司控股股东物产国际进行增资。双方正就该次增资具体问题进行协 商。

37

十一、对信息披露义务人是否符合要约收购豁免的核查

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，有下列情形之一的，收 购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生 变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得 该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人 承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

经对照，信息披露义务人拟以现金认购上市公司非公开发行的股份，该收购 行为符合上述（一）、（三）款情况，可以向证监会申请免于以要约收购方式增持 股份，具体理由如下：

1、本次非公开发行前物产国际持有南方建材44.61%的股份，为上市公司第 一大股东，Art Garden不持有上市公司股份。本次非公开发行，物产国际和Art Garden各认购南方建材全部新发行股份的50%。本次非公开发行完成后，物产国 际持有上市公司的股比会进一步上升，仍为其第一大股东，上市公司实际控制人 仍为浙江省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权变化。

因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定， 信息披露义务人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

2、上市公司已于2009年6月16日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过 上市公司向信息披露义务人非公开发行新股和同意信息披露义务人免于以要约 收购方式增持股份事宜，且信息披露义务人承诺3年内不转让其拥有权益的股份。

因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定， 信息披露义务人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

38

基于以上分析，本财务顾问认为，信息披露义务人认购本次非公开发行股票 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一、三款规定的豁免要约收购条件， 可以申请豁免要约收购义务。

十二、对前6 个月内买卖上市公司股票的核查

经核查，在2009年5月27日南方建材第四届董事会2009年第二次临时会议审 议通过本次非公开发行股票之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易 所的集中交易买卖南方建材股份的行为。

在2009年5月27日南方建材第四届董事会2009年第二次临时会议审议通过本 次非公开发行股票之日前6个月内，除物产国际一名高管的直系亲属外，信息披 露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易 所的集中交易买卖南方建材股份的行为。

物产国际副总经理郑超之配偶姚荔女士，于2009年1月6日至2009年2月16日 期间买入南方建材股票19,900股已全部卖出。在姚荔女士买卖南方建材股票之前 或当时，副总经理郑超并未参与南方建材非公开发行的讨论过程，因此，郑超之 配偶姚荔女士不存在知悉或不知悉本次非公开发行相关事项的问题，其买卖南方 建材股票行为系根据市场信息作出投资决策的。

十三、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对物产国际及其一致行动人Art Garden 的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

39

40