ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Mar 3, 2009

南方建材股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告

为了提高公司的治理水平和规范运作水平，保护投资者合法权益， 公司依据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，建立了适应本公司经 营发展的内部控制体系，设立了监督内部控制执行的职能部门，确保按 内部控制制度有效执行，不断提高公司管理水平和风险防范能力。

一、公司内部控制综述

（一）内部控制目标

公司的总体控制目标是构造一个目标明确、制度完善、相互制衡的 企业内部控制体系，保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整， 及时防止错误，制定和实施正确的决策。

（二）内部控制组织架构

按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司设立了符合公 司治理要求的内部控制组织机构：

股东大会是公司权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，由 11 名董事组成， 其中独立董事 4 名。董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会和审计委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并 做出决策或提交股东大会审议。

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监事会是公司的监督机构，由5 名监事组成，负责对公司规范运作 进行监督，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，依法 履行检查公司财务的职责，对公司内部审计部门开展日常审计工作提供 业务指导。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日 常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司职能部门包括办公室、投 资证券部、经营管理部、财务部、人力资源部，在管理层的领导下负责 协调、管理公司的内外综合管理事务。公司设立了内部控制检查监督机 构——稽核部，稽核部直接对董事会负责，负责监督公司内部控制的执 行情况。

公司各控股子公司建立完善的法人治理结构，包括决策系统、执行 系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则，参照母公司的模式设置 相应的内部控制组织机构。

（三）内部控制制度建立健全情况

根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司已建立起一套较为完 善的内部控制体系，并不断进行完善。公司的内控管理体系贯穿于经营 活动的各个方面，主要包括公司购货、存储、销售等经营环节的授权、 执行流程控制；财务核算、资金风险管理、融资担保、赊销管理等财务 活动控制； ISO9001：2000 生产服务质量管理体系、内部审计、人力 资源管理、信息系统安全管理等其他内部控制；还包括对控股子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露管理等重点 控制活动的内部管理。

（四）内部审计部门工作情况

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公司的内部审计部门独立于其他被审计部门，直接对董事会负责, 配备5名专业人员。根据公司《稽核管理办法》、《基建维修管理办法》 规定，稽核部对公司分、子公司开展日常内部审计，涉及经营管理、财 务核算、绩效考核、往来清收、基建及维修工程项目审计等方面。

本年度公司内部审计部门按照审计程序，对分、子公司实施财务专 项稽核、效益稽核，对分、子公司经理离任进行离任审计，检查分、子 公司内部控制制度的执行情况；对基建维修项目实施现场监督和完工验 收，对工程项目的（预）决算造价、承包合同进行审计。经内部审计， 2008年公司节约工程费用300万元，提出财务审计建议60余项。内审部 门对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相 关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的稳定发展。

（五）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、持续开展公司治理专项活动

上市公司治理专项活动从2007 年开始展开，2008 年中国证监会将 该项活动继续推向深入，要求上市公司于2008 年11 月30 日前完成对 公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。2008 年7 月，公司完成了 《上市公司治理整改完成情况统计表》、《关于公司治理整改完成情况说 明》，并经公司第四届董事会2008 年第二次临时会议审议通过。公司对 湖南省证监局提出的整改要求，明确落实责任，切实进行整改，上报《公 司关于公司治理有关问题的说明》；同时，对公司治理专项活动进行全 面总结，形成了《关于深入推进公司治理活动的总结报告》上报湖南省 证监局。通过公司治理专项活动的持续、深入开展，公司进一步完善了 内部控制制度，增强了管理层规范运作的意识。

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目前，公司治理的实际状况符合国家法律法规和中国证监会有关规 范性文件的要求，不断完善公司治理是一项长期任务，本公司将以深入 推进公司治理专项活动为契机，持续改进，进一步完善公司组织治理和 制度建设，不断提升公司的治理水平。

2、加强制度建设，制订、完善相关管理制度

为加强公司内部控制，进一步规范公司管理行为，公司修改了《公 司章程》及三会议事规则、《董事会专门委员会实施细则》、《投资管理 办法》等管理制度；制订了《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审 计委员会年度审计工作规程》、《关联交易管理办法》、《敏感信息报 告制度》。

随着股权转让、股权分置改革顺利完成，公司对法人治理结构、资 产结构、业务结构进行调整与优化，公司经营走向良性发展，着重加强 经营管理和财务控制，修订完善了《分子公司考核管理办法》、《经济合 同管理办法》、《内部银行管理办法》、《财务集中管理办法》、《赊销管理 办法》、《付款管理办法》、《融资管理办法》及《担保管理办法》，进一 步完善了公司风险管理和流程控制，确保合理控制经营风险和财务风 险。

二、重点内部控制活动

（一）对控股子公司的内部控制

1、控股子公司控制结构及持股比例表如图:

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98.52% 湖南五菱汽车销售有限公司
100% 邵阳市三维出租车有限公司
55%
湖南安大汽车销售服务有限公司 100%
55% 益阳市三维出租车有限公司
湖南一汽贸易有限责任公司 100%
87.71% 湖南省三维汽车服务有限公司
湖南省三维企业有限公司 82.76%
51% 湖南三维瑞风汽车销售有限公司
湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 100%
100% 湖南三维二手车市场有限公司
100% 南方建材股 浙江中拓锰业有限责任公司 100%
100 份有限公司 岳阳市三维出租车有限公司
100%
南方明珠国际大酒店
78.90%
湖南省湘南物流有限公司
100%
湖南南方建材化工有限公司
100%
湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司
100%
贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司
100
贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司
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2、对控股子公司的控制管理

公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管 理。公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，规定控股子公司重 大事项报告制度和审议程序，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押、 红利分配等都须经过公司批准后方能实施。同时，公司经理层明确了对控股 子公司的管理职责。

公司对控股子公司财务实行集中管理。公司对控股子公司财务人员实行 统一委派、统一管理，定期实行岗位轮换。对控股子公司的资金实行集中控 制，由公司统筹安排整体融资计划，各控股子公司与银行签订的年度授信协 议需报公司批准，在成员企业内部实行收支两条线的资金管理模式。对控股 子公司投资、费用实行预算控制。

对控股子公司的经营管理实行事前、事中和事后的流程控制管理。子公 司的全年购销协议、二级网点设置协议、资产租赁、月度采购计划、购销合 同等重大事项均须报公司审批。公司建立成员公司内部信息交流平台，及时 传递信息，实现资源共享。公司定期召开经营活动分析会，了解、检查控股 子公司经营情况和财务状况，使子公司的经营处于受控状态。

公司制定各控股子公司的年度经营目标和考核办法。通过对控股子公司 实施绩效考核，激发控股子公司员工积极性，确保控股子公司经营目标的顺 利实现。

（二）关联交易的内部控制情况

公司的关联交易的审批和决策程序，严格按《董事会议事规则》、《关联 交易管理制度》执行，董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方董事、 股东均回避表决。公司年初根据日常经营情况向董事会、股东大会提交预计 本年度关联交易的议案。公司对关联交易的披露及时、准确、完整，公司关 联交易不存在损害非关联股东权益和投资者利益的情况。

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（三）对外担保的内部控制情况

公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担保事项的审 批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定。报告 期内，公司对外担保事项均按有关规定履行了审批程序并进行了信息披露。

（四）募集资金的内部控制情况

公司自上市以来只实现首次募集资金，公司已制定《募集资金管理办 法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等做了明确规定。 （五）重大投资的内部控制情况

公司制定了《投资管理办法》，对重大投资建立了严格的选择、申报、 审查、决策、实施、评估和退出程序。公司在《公司章程》中明确了董事会、 股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程 序等做出了具体规定。《投资管理办法》的制定及有效执行，规范了公司的 投资行为，保证了公司投资的安全，防范了投资风险。

（六）信息披露的内部控制情况

公司已按有关规定制订了《信息披露事务管理制度》，对定期报告的编 制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密措 施等均做出了明确的规定。公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘 书负责具体信息披露管理事务。报告期内，公司按照《信息披露事务管理制 度》的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者公平获 得信息的权利。

三、内部控制中存在的问题及整改计划 （一）公司内部控制活动中存在的问题

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求， 加强风险管理和内部控制建设，取得一定成效。随着业务的发展需要和管理 水平的提升，公司内部控制仍需不断进行完善，以保障投资者合法权益，实

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现公司治理目标。目前公司内部控制存在一些薄弱环节，主要表现在：

• 1、公司虽已建立相对完善的制度体系，但随着业务和规模的不断扩大，

• 现有的内部管理控制制度尚需进一步完善。

• 2、内部监督执行力度需进一步加强。由于公司业务涉及范围广，内部

• 审计人力有限，对某些业务的控制以公司职能部门的管理工作代替，审计监 督检查的广度不够。

• 3、内部控制的监督检查机制有待完善。体现在内部控制的考评、奖惩

• 机制有待明确，制度管理的权威性有待树立。

（二）改进和完善内部控制措施

为保证公司内部控制的有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的 有关规定及《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强 公司内部控制：

1、进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。及时根据相关法律 法规的要求和公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度， 从制度建设方面强化公司的内部管理控制。

2、强化内部控制的执行力度。优化业务和管理控制流程，探索通过建 立标准化的业务流程来确定并完善内控对象。

• 3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会

• 下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用， 进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

• 4、加强内部控制责任管理。建立责任追究机制，将内部控制的有效执

• 行情况，作为对分、子公司的绩效考核指标之一。 四、公司内部控制总体评价

公司董事会认为，公司按照《上市公司内部控制指引》，建立了适应公 司管理要求和发展需要的内部控制体系，能够为编制真实公允的财务报表提

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供合理保证，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合 理保证。随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，公司将进一 步深化风险管理，完善内部控制制度，为公司稳健发展提供有力的保障。

南方建材股份有限公司董事会

二00 九年三月二日

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