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Apr 30, 2011

南方建材2010 年年度股东大会法律意见书 湖南天地人律师事务所

湖南天地人律师事务所 TIANDIREN LAW FIRM

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湖南天地人律师事务所 关于南方建材股份有限公司 2010 年年度股东大会的法律意见书

致南方建材股份有限公司：

湖南天地人律师事务所（以下简称“本所”）接受南方建材股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派肖志刚律师、邓亚平律 师（以下简称 “本所律师”）出席公司2010 年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、 《南方建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相 关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序；出席 会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有关事 宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）关于本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会召集。2011 年4 月7 日公司第四届

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南方建材2010 年年度股东大会法律意见书 湖南天地人律师事务所

董事会第十二次会议审议通过，决定2011 年4 月29 日召开公司2010 年年度股东大会。2011 年4 月8 日，公司董事会在《证券时报》、巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《南方建材股份有限 公司关于召开2010 年年度股东大会的通知》，对本次股东大会的时 间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

上述股东大会通知中所涉及的股东大会审议事项的具体内容已 在公司指定信息披露媒体上进行了公告，具体为：1、审议《公司2010 年度董事会工作报告 》 ；2、审议《公司2010 年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2010 年度财务决算报告和2011 年度财务预算报告》； 4、审议《公司2010 年年度报告正文及年度报告摘要》；5、审议《公 司2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》； 6、审议《关 于追加公司2010 年度日常关联交易的议案》； 7、审议《关于预计公 司2011 年度日常关联交易的议案》； 8、审议《关于公司对外担保的 议案》； 9、审议《关于公司2011 年度拟开展套期保值业务的议案》； 10、审议《关于长沙市芙蓉中路11 号南方明珠国际大酒店资产处置 的议案》； 11、审议《关于收购湖南中拓建工物流有限公司部分股权 暨对其增资扩股的议案》； 12、审议《关于续聘中审亚太会计师事务 所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》； 13、审议《公司2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 14、审议《关于修改公司 募集资金管理制度的议案》。

（二）关于本次股东大会的召开

本次股东大会于2011年4月29日上午9：00 在公司住所地湖南长

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沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建材428会议室如期召开，会 议由公司董事长张国强先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与《南方建材股份有 限公司关于召开2010 年年度股东大会会议通知》中所列明的事项一 致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

• 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

• （一）出席本次股东大会的股东及委托代理人

• 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表股份

• 24,415.5802万股，占公司有表决权股份总数的 73.85%。经本所律师 审查，上述出席人员均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手 续的股东或其合法授权的委托代理人，上述出席本次股东大会的股东 或股东代理人的资格合法有效。

• （二）召集人资格与出席本次股东大会的其他人员

本次股东大会由公司董事会召集。公司的部分董事、监事、高级 管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次股东会。

本所律师认为，召集人资格及列席本次股东大会人员的资格符合 《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，召 集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

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本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票 的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名的方式对 议案进行逐项表决，并按照公司章程的规定进行监票、计票；关联股 东浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden Holdings Limited 在对 《关于追加公司2010 年度日常关联交易的议案》表决时实施了回避， 关联股东浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden Holdings Limited、华菱控股集团有限责任公司在对《关于预计公司2011 年度 日常关联交易的议案》表决时实施了回避。

本次股东大会现场投票表决结束后，公司现场统计并公布了每一 项议案的表决结果。各项议案均获出席本次股东大会的股东所持表决 权的法定比例以上通过。

本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司 法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东 大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次 股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决 结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所律师同意将 本法律意见书作为本次股东大会的必备文件随同其他文件一并公告， 并依法承担相关法律责任。

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（本页为《湖南天地人律师事务所关于南方建材股份有限公司2010 年年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文）

湖南天地人律师事务所（盖章） 见证律师（签字） 负责人：翟玉华

邓亚平

二O 一一年四月二十九日

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