ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — AGM Information 2002

Mar 5, 2002

股票简称 南方建材 证券代码:000906

暨召开 2001 年年度股东大会的公告 南方建材股份有限公司第一届董事会第十一次会议于 2002 3 4 日在湖南省长沙市五一中路 49 号公司总部会议室召开, 应到董事 9 人,实到董事 9 人,监事会 3 名监事中的 2 名监事列 一、公司 2001 年度董事会工作报告; 二、公司 2001 年度总经理工作报告; 三、公司 2001 年度财务决算报告; 四、公司 2001 年年度报告及其摘要; 五、公司 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本预案: 经湖南开元会计师事务所审计,2001 年度公司实现净利润 19,046,983.87 元,根据公司章程规定提取 10%法定公积金和 5% 的法定公益金后,本年度可供股东分配的利润 13,110,600.62 元;加上年初未分配利润 46,005,037.48 元,实际未分配利润为 59,115,638.10 元。董事会决定 2001 年度分配预案为:以 2001 年度末总股本 12500 万股为基数,向公司全体股东每 10 股派发 现金红利 0.20 元(含税 ,共计 2,500,000.00 元。本次分配后, 公司尚结余未分配利润 56,615,638.10 元,结转到以后年度。 资本公积金转增股本的预案为:以 2001 年度末总股本 12500

				九、关于设立董事会专门委员会的议案:根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的规定,公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
				考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。十、关于设立董事会秘书处的议案;十一、关于支付湖南开元会计师事务所报酬的议案:
30	年度中报审计费	万元,2001	46	本年度公司已支付湖南开元会计师事务所的报酬情况如下:年度年报审计费万元,收购一汽、风神、安大、五菱四家汽车销售公司股权审计费	2000	公司
以上四项合计:132.8		万元	46	年度年报审计费	万元,2001	10.8万元。
万元,经营	800	日,注册资本	5	十二、关于续聘湖南开元会计师事务所的议案;十三、关于撤销湖南奔达在线有限公司的议案:20006范围:开发、生产、销售计算机软、硬件产品及电子产品,提供电子商务及计算机信息咨询服务。	该公司成立于
WTO				十四、关于拟收购怀化物资储运公司的议案:为贯彻实施公司"大建材"的发展战略,抓住我国加入和西部开发的有利时机,积极拓展建材经营市场,发展公司主营

股为基数,向公司全体股东每 10 股转增 9 股。

怀化物资储运公司位于湖南省怀化市,注册地址:湖南省怀

化市沿河路 3 号,法定代表人:龙书江。公司主要经营仓储、储

市拥有土地 160350m2,三跨库、汽车库、地磅房、站台仓库、铁

路值班室等房屋建筑面积 5545 m2,并有铁路专用线,仓储设施

2002 年具备配股资格。

十六、关于 2002 年度配股的预案:

以公司 2001 12 31 日总股本 12500 万股为基数,每 10 股配 3 股,配股总数为 3750 万股,其中,国有法人股应配 2700 万股,社会公众股应配 1050 万股。

1、配股价格每股 10-18

2、配股价格的定价方法

本配股预案待提交公司 2001 年度股东大会审议通过后,报

十七、关于 2002 年度配股募集资金投向的议案:

公司 2002 年度配股募集资金拟投向如下项目:

(一)紫外光固化涂料(UV 涂料)项目

UV 涂料,印刷用系列 UV 涂料,高档装饰建材表面 UV 涂料 等产品,年产量 2000 吨,项目总投资 2000 万元。

项目拟在岳阳、株洲、常德、衡阳等城市通过竞买方式新增 200

规范要求 投资建设占地 18480m 2 建筑面积 17448m2的二层建筑,

产、合理开发、增加效益的一项重要投资举措,项目总投资 3000

(七)补充项目流动资金 2000 万元。

七等11	个议案需经2001年度股东大会审议批准。
	十八、关于召开公司2001	年度股东大会的提案。
董事会决定,于	200248日召开公司	2001年度股东大
	会,现将有关事项公告如下:
	(一)会议时间:200248	日(星期一)上午9
	(二)会议地点:湖南省长沙市五一中路	49号本公司总部

	1、审议公司2001	年度董事会工作报告;
	2、审议公司2001	年度监事会工作报告;
	3、审议公司2001	年度财务决算报告;
4	审议公司2001	年度利润分配预案和资本公积金转增股本
	5、审议关于修改《公司章程》的议案;
	6、审议股东大会议事规则;
	7、审议董事会议事规则;
	8、审议监事会议事规则;
	9、审议关于设立董事会专门委员会的议案;
		10、审议关于支付湖南开元会计师事务所报酬的议案;
		11、审议关于续聘湖南开元会计师事务所的议案;
	12、审议关于2002	年度配股的预案;
	13、审议关于2002	年度配股募集资金投向的议案。
	(四)出席会议人员
	1、本公司董事、监事、高级管理人员;
2截止	200248	日下午300	深圳证券交易所交易结

2、登记时间:2002 4 4 日(上午 9:00-11:30,下午 2:30-5:00 3、登记地址:湖南省长沙市五一中路 49 号湖南物产集团大

3、因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席

联系电话:0731-4452516 传真:0731-4453546 邮编:410011

1、登记手续

OO 二年三月六日

出席南方建材股份有限公司 2001 年度股东大会 并行使表决权。

受托人身份证号码:

掌握公司的股权结构。"

兹全权委托 先生/女士代表我 (个人)

"公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。"

"公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股

"决定公司经营方针和运用金额在公司最近一期经审计的净资产值 15%

"有下列情形之一的,公司在事实发 之日起两个月内召开临时股东大会:

的风险投资方案、资产抵押及对外担保事项 "

• ( )董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定

• ( ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 (不含投票代理权)

• ( )董事会认为必要时 ( )监事会提议召开时;

• ( )独立董事提议召开时;

• ( )公司章程规定的其他情形。"

• "公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开

• 股东。"

  • "股东大会会议通知应包括以下内容:

• 会务常设联系人姓名、电话号码。"

  • • "监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会

2、会议地点应当为公司所在地。

(一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"

议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 出具法律意见; 3、召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和《公司股东大

股权登记日。"

《公司股东大会议事规则》的规定。"

1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出

"董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊

" 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出

• ( )增加或减少注册资本;
• ( )发行公司债券;
• ( )公司的分立、合并、解散和清算;
• ( )《公司章程》的修改;
• ( )利润分配方案和弥补亏损方案;
• ( )董事会和监事会成员的任免;
• ( )变更募集资金投向;
• ( )需股东大会审议的关联交易;
• ( )需股东大会审议的收购和出售资产事项;
• ( )变更会计师事务所等重大事项。

"下列事项由股东大会以普通决议通过: ( )制定公司经营方针和投资计划

其他事项。"

会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。"

"公司董事、监事(职工民主选举的监事除外)候选人名单以提案的方式提

1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定

国证监会提出异议的情况进行说明。"

"股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人,其中监事一

"股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 并作为公司档案由董事会

股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。"

年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。"

" 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,除出现《公司法》

" 八十九 除前条规定以外,独立董事还 保证:

"董事由股东大会选举或更换 每届任期三年。董事任期届满 可连选连任。

(三)最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效

止。"

(七)中国证监会认定的其他人员。"

缺额后生效。" "董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。公司董事会 设独立董事二人,其中 1 名为具有注册会计师资格的会计专业人员"

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。"

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。"

"董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

"如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规

"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

地履行独立董事的职责。"

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。"

"董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施,

1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、公司章程规定的其他事项。

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交

"第一百零 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事

独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 2 名或 2 名以上独立董事认为资

"有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议: ( )董事长认为必要时; ( )三分之一以上董事联名提议时; ( ) 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时 ( ) 事会提议时;

行职责可能引致的风险。"

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

应保障所有出席会议董事充分自主的发表自已的意见。"

"董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开 采取何种方式召开会

19

" 司董 (除独立董事外 或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

"季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定

"公司实行内部审计制度,设置内部审计机构,配备专职审计人员,对公司

"以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为举手表决,但是,如

以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件

效。"

秘书。"

进行编制。"

收支和经济活动进行内部审计监督。"

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大 (以下统称为"

东大会")。

• ( )制定公司经营方针和投资计划

• ( )选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

• ( )选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

• ( )审议批准董事会的报告;

• ( )审议批准监事会的报告;

• ( )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

• ( )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• ( )对公司增加或者减少注册资本作出决议;

• ( )对发行公司债券作出决议;

• ( )对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

• (十一 ) 修改公司章程;

• (十二 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

• (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• (十四 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• ( )增加或减少注册资本;

• ( )发行公司债券;

• ( )公司的分立、合并、解散和清算;

• ( )《公司章程》的修改;

• ( )利润分配方案和弥补亏损方案;

• ( )董事会和监事会成员的任免;

• ( )变更募集资金投向;

• ( )需股东大会审议的关联交易;

• ( )需股东大会审议的收购和出售资产事项;

• ( )变更会计师事务所等重大事项。

( ) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向

( )提案内容不得增加新的内容 否则提议股东应按上述程序重新向董事会

( )会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出

1)个人股东:应出示本人身份证和持股凭证;受委托代理人出席会议的, 2)法人股东:法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具

( )代理人的姓名;

( )制定公司经营方针和投资计划

( ) 回购本公司股票; ( ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

• (1)公司增加或者减少注册资本; (2)发行公司债券;
• (3)公司的分立、合并、解散和清算
• (4)《公司章程》的修改
• (5)利润分配方案和弥补亏损方案;
• (6)董事会和监事会成员的任免;
• (7)变更募股资金投向;
• (8)需股东大会审议的关联交易;
• (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
• (10)变更会计师事务所;
• (11)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项

二、章程第 33 "公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 掌握公司的股权结构。" 三、章程第 42 条第 改为公司经营方针和运用金额在公司最近一期经 审计的净资产值 15%以上的风险投资方案、资产抵押及对外担保事项 四、章程第 44 改为"有下列情形之一的,公司在事实发 之日起两个

( )董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定

• ( ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 (不含投票代理权)

公司深圳分公司集中托管。"

• ( )董事会认为必要时
• ( )监事会提议召开时;
• ( )独立董事提议召开时;
• ( )公司章程规定的其他情形。

体,以公告方式通知各股东。"

五、章程第 47 改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日

一、章程第 18 修理工改为"公司的股票,在中国证券登记结算有限责任

六、章程第 48 改为"股东大会会议通知应包括以下内容:

会务常设联系人姓名、电话号码。" 七、章程第 54 改为"监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应

1 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称" 议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会

2 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会

3 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 4 董事会做出同意召开股东大会决定时,应当发出召开股东大会的通知,

5 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应

32

"

6 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司 (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会 2)会议地点应当为公司所在地。 7 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应 (1)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出

2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六条的规定, 3)召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规

8 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在 报所在地中国证

股权登记日。"

、章程第五十五条 改为:"董事会发布召开股东大会的通知后,股东大

( ( ( ( ( ( ( ( (

(

)增加或减少注册资本;

)《公司章程》的修改;

)变更募集资金投向;

)公司的分立、合并、解散和清算;

)利润分配方案和弥补亏损方案;

)董事会和监事会成员的任免;

)需股东大会审议的关联交易;

)变更会计师事务所等重大事项。

)需股东大会审议的收购和出售资产事项;

)发行公司债券;

"下列事项由股东大会以普通决议通过: ( )制定公司经营方针和投资计划及运用金额在公司最近一期经审计的净 资产值 15%以上的风险投资方案、资产抵押及对外担保事项;

? 十一、章程原 六十七 改为第七十二条:

其他事项。"

1、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

• 2、欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开前十日内向董事会或 3、在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人数
• 4、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%

年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。"

"股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人,其中监事一

"股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 并作为公司档案由董事会

股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。"

(三)最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责。"

止。"

"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

"董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施,

"董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。"

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。"

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨

组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。

独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 2 名或 2 名以上独立董事认为资

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

40

"独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时。"

应保障所有出席会议董事充分自主的发表自已的意见。"

清点,并由清点人当场公布表决结果。"

进行编制。"

收支和经济活动进行内部监督。"

他需要披露信息的报刊"

"董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开 采取何种方式召开会

"以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为举手表决,但是,如

二十 、章程 第一百一十六 改为第一百二十六条:"公司董事(除独

"季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定

"公司实行内部审计制度,设置内部审计机构,配备专职审计人员,对公司

"公司指定《证券 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,还可

以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。"

如遇到本规则第 7 条规定情形需要召开董事会会议时 会议主持人按

次,由董事长召集,每次会议由董事会秘书处于

,

天发出书面会议通知。

个工作日内召集董事会临时会议

选举和更换董事,有关董事、监事的报酬事项;

公司董事会工作报告;

• 公司的年度财务预算方案、决算方案; 公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 公司增加或者减少注册资本方案; 发行公司债券方案; 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案; 修改公司章程方案; 公司聘用、解聘会计师事务所方案; 10 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的

  • )决定公司内部管理机构的设置; )聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
  • )制订公司的基本管理制度;

• 4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作 出评价; 5)有关公司信息披露事项的方案; 6)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报

  • 7)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方

股票简称:南方建材 证券代码:000906

	南方建材股份有限公司将于			2002	3	6			《证券时报》
上公布	2001			年度报告及董事会决议公告				"南方建材"将于	2002
3	6日上午	9	30	分起停牌半天,2002			3	6	日下午1

公布 2001 年度报告及董事会决议公告

主要财务指标	2001	2000	2001年比2000年增减(%
净利润(万元)	19,046,983.87	31,006,099.74	-38.57
每股收益(元)	0.152	0.248	-38.71
每股净资产(元)	2. 93	2.80	4.64
净资产收益率(加权)	5.30%	9.21%	-42.45

二、2001 年利润分配、公积金转增股本、配股预案及年度

1 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本预案:

经湖南开元会计师事务所审计,2001 年度公司实现净利润

19,046,983.87 元,根据公司章程规定提取 10%法定公积金和 5%

的法定公益金后,本年度可供股东分配的利润 13,110,600.62

	元;加上年初未分配利润		46,005,037.48		元,实际未分配利润为
59,115,638.10			元。董事会决定2001	年度分配预案为:以	2001
年度末总股本	12500			万股为基数,向公司全体股东每	10股派发
现金红利	0.20元(含税,共计2,500,000.00元。本次分配后,
	公司尚结余未分配利润		56,615,638.10		元,结转到以后年度。
	资本公积金转增股本的预案为:以2001年度末总股本				12500
	股为基数,向公司全体股东每		10	股转增9股。
	2、本次董事会审议的		2002	年配股预案
	配股基数与比例:
以公司	2001	12	日总股本31	12500	万股为基数,每10
股配3	股,配股总数为		3750	万股,其中,国有法人股应配	2700
	万股,社会公众股应配		万股。1050

配股价格每股 10~18 元;

3	年度股东大会召开时间:公司董事会决定,于	2002	4
8	日召开公司2001年度股东大会。

OO 二年三月四日

"决定公司经营方针和运用金额在公司最近一期经审计的净资产值 15%

48

"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开

"公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。"

"公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股

"有下列情形之一的,公司在事实发 之日起两个月内召开临时股东大会:

( )董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定

( ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 (不含投票代理权)

掌握公司的股权结构。"

( )董事会认为必要时

( )监事会提议召开时;

( )独立董事提议召开时;

( )公司章程规定的其他情形。"

的风险投资方案、资产抵押及对外担保事项 "

49

"监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

(一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"

议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会

股东。"

"股东大会会议通知应包括以下内容:

会务常设联系人姓名、电话号码。"

1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会

2、会议地点应当为公司所在地。

1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 出具法律意见; 3、召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和《公司股东大

《公司股东大会议事规则》的规定。" "董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊

• ( )增加或减少注册资本;
• ( )发行公司债券;
• ( )公司的分立、合并、解散和清算;

"

• ( )《公司章程》的修改;
• ( )利润分配方案和弥补亏损方案;
• ( )董事会和监事会成员的任免;
• ( )变更募集资金投向;
• ( )需股东大会审议的关联交易;
• (
• )需股东大会审议的收购和出售资产事项;
• ( )变更会计师事务所等重大事项。

" 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出

会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。"

"下列事项由股东大会以普通决议通过:

( )制定公司经营方针和投资计划及运用金额在公司最近一期经审计的净 资产值 15%以上的风险投资方案、资产抵押及对外担保事项;

其他事项。"

1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定

"公司董事、监事(职工民主选举的监事除外)候选人名单以提案的方式提

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

"股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人,其中监事一

"股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 并作为公司档案由董事会

股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。"

年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。"

" 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

国证监会提出异议的情况进行说明。"

" 八十九 除前条规定以外,独立董事还 保证:

"董事由股东大会选举或更换 每届任期三年 董事任期届满 可连选连任。

(三)最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责。"

止。"

(七)中国证监会认定的其他人员。"

"董事可以在任职届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。"

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。"

"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

"如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规

"董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施,

"第一百零 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事

资产 15% 必须报股东大会批准 董事会应建立严格的审查和决策程序;

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。"

缺额后生效。"

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交

1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。

独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

"有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议: ( )董事长认为必要时; ( ) 分之一以上董事联名提议时; ( ) 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时

行职责可能引致的风险。"

• ( ) 监事会提议时;
• "董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开 采取何种方式召开会
• 应保障所有出席会议董事充分自主的发表自已的意见。"
  • "以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为举手表决,但是,如
• 以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件
• 效。"
• 58

" 司董 (除独立董事外 或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

"季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定

"公司实行内部审计制度,设置内部审计机构,配备专职审计人员,对公司

秘书。"

进行编制。"

收支和经济活动进行内部审计监督。"

( )制定公司经营方针和投资计划及运用金额在公司最近一期经审计的净 资产值 15%以上的风险投资方案、资产抵押及对外担保事项; ( )选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

东大会")。

60

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大 (以下统称为"

( )选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; ( )审议批准董事会的报告; ( )审议批准监事会的报告; ( )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ( )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( )对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( )对发行公司债券作出决议; ( )对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一 ) 修改公司章程; (十二 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

(十四

) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

61

• ( )增加或减少注册资本;
• ( )发行公司债券;
• ( )公司的分立、合并、解散和清算;
• ( )《公司章程》的修改;
• ( )利润分配方案和弥补亏损方案;
• ( )董事会和监事会成员的任免;
• ( )变更募集资金投向;
• ( )需股东大会审议的关联交易;
• ( )需股东大会审议的收购和出售资产事项;
• ( )变更会计师事务所等重大事项。

( ) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向

( )提案内容不得增加新的内容 否则提议股东应按上述程序重新向董事会

( )会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出

1)个人股东:应出示本人身份证和持股凭证;受委托代理人出席会议的, 2)法人股东:法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具

( )代理人的姓名;

( )制定公司经营方针和投资计划

( ) 回购本公司股票; ( ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

• (1)公司增加或者减少注册资本;
• (2)发行公司债券;
• (3)公司的分立、合并、解散和清算;
• (4)《公司章程》的修改;
• (5)利润分配方案和弥补亏损方案;
• (6)董事会和监事会成员的任免;
• (7)变更募股资金投向;
• (8)需股东大会审议的关联交易;
• (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
• (10)变更会计师事务所;
• (11)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项

公司深圳分公司集中托管。"

掌握公司的股权结构。"

六、章程第 48 改为"股东大会会议通知应包括以下内容:

"

一、章程第 18 修理工改为"公司的股票,在中国证券登记结算有限责任

二、章程第 33 改为"公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳

三、章程第 42 条第 改为公司经营方针和运用金额在公司最近一期经

审计的净资产值 15%以上的风险投资方案、资产抵押及对外担保事项

会务常设联系人姓名、电话号码。" 七、章程第 54 改为"监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称" 议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会

董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 董事会做出同意召开股东大会决定时,应当发出召开股东大会的通知,

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应

提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司

(1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会 2)会议地点应当为公司所在地。 7 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应 (1)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出 2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六条的规定, 3)召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规 8 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在 报所在地中国证

股权登记日。"

、章程第五十五条 改为:"董事会发布召开股东大会的通知后,股东大

( ( ( ( ( ( ( ( ( (

)增加或减少注册资本;

)《公司章程》的修改;

)变更募集资金投向;

)公司的分立、合并、解散和清算;

)利润分配方案和弥补亏损方案;

)董事会和监事会成员的任免;

)需股东大会审议的关联交易;

)变更会计师事务所等重大事项。

)需股东大会审议的收购和出售资产事项;

)发行公司债券;

"下列事项由股东大会以普通决议通过: ( )制定公司经营方针和投资计划及运用金额在公司最近一期经审计的净 资产值 15%以上的风险投资方案、资产抵押及对外担保事项;

其他事项。"

75

1、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

2、欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开前十日内向董事会或

? 十一、章程原 六十七 改为第七十二条:

3、在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人数

4、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%

十四、章程 78 条后增加下列两条,章程原条款顺延:

年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。"

"股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人,其中监事一

"股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 并作为公司档案由董事会

股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。"

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,除出现《公司法》

"董事由股东大会选举或更换 每届任期三年 董事任期届满 可连选连任。

(三)最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责。"

止。"

"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。"

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。"

"董事可以在任职届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职

1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。

独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 2 名或 2 名以上独立董事认为资

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

80

"独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时。"

应保障所有出席会议董事充分自主的发表自已的意见。"

清点,并由清点人当场公布表决结果。"

进行编制。"

收支和经济活动进行内部监督。"

他需要披露信息的报刊"

"董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开 采取何种方式召开会

"以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为举手表决,但是,如

二十 、章程 第一百一十六 改为第一百二十六条:"公司董事(除独

"季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定

"公司实行内部审计制度,设置内部审计机构,配备专职审计人员,对公司

"公司指定《证券 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,还可

以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。"

条规定情形需要召开董事会会议时 会议主持人按

次,由董事长召集,每次会议由董事会秘书处于

,

• 选举和更换董事,有关董事、监事的报酬事项; 公司董事会工作报告; 公司的年度财务预算方案、决算方案; 公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 公司增加或者减少注册资本方案; 发行公司债券方案; 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案; 修改公司章程方案; 公司聘用、解聘会计师事务所方案; 10 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的 )决定公司内部管理机构的设置; )聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 )制订公司的基本管理制度;
  • )听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作 出评价; )有关公司信息披露事项的方案; )就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报

)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方

		本次变动增减(+-
	本次变动前			公积金转股
一、尚未流通股份
1.发起人股份	90,000,000.00						90,000,000.00
其中:
国家拥有股份
境内法人持有股份	90,000,000.00						90,000,000.00
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
其中:转配股
未上市流通股份合计	90,000,000.00						90,000,000.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股	35,000,000.00						35,000,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	35,000,000.00						35,000,000.00
三、股份总额	125,000,000.00						125,000,000.00

股票简称:南方建材 股票代码:000906

南方建材股份有限公司第一届监事会第九次会议于 2002 3 4

日(星期一)在长沙市五一中路 49 号公司总部会议室召开。会议由监

事会召集人张龙发先生主持。监事会 3名监事出席了会议。符合《公司

• 1 2001 年度监事会工作报告;
• 2 2001 年年度报告及其摘要;
• 3 2001 年度财务决算报告;
• 4 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案;
• 5、关于修改公司章程的草案;
• 6、关于支付湖南开元会计师事务所报酬的议案;
• 7、监事会议事规则(见附件);
• 8、关于设立监事会办公室的议案;
• 9、关于公司 2001 年度规范运作的审查议案。

经对公司 2001 年度运作情况的审查,监事会认为:

• 1、公司按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定
• 2、公司现有董事和高级管理人员认真履行职责,遵守国家的法律

3、公司财务报告经湖南开元会计师事务所审计,真实反映了公司

4、本报告年度内没有发现公司有内幕交易,也没有发现损害股东

存,保存期限为 10 年。