ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Management Reports 2012

Jul 4, 2012

深圳市得润电子股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）（以下简称“《通知》”） 相关要求，公司制定了工作方案，并积极落实相关工作，结合公司实际情况，与 独立董事、部分流通股股东进行沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现 金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，形成论证报告，具体内 容如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

公司主营电子连接器业务，专注于电子连接器、精密模具及精密组件、汽车 电子的研发、生产与销售，产品广泛应用于家电、通信、电脑、汽车等众多领域。 2006 年公司成功上市，为公司的持续发展提供了更好的平台，公司坚持以专业 的理念，大量引进国内外行业尖端人才，建设具有国际化背景的专业管理团队， 采用行业先进设备，加大研发技术投入，打造产品核心竞争力，开拓国际市场， 目前已发展成为中国本土最具规模和影响力的专业电子连接器制造企业之一。

公司坚持向中高端连接器发展的战略方向，在家电连接器进一步巩固和扩大 的基础上，积极拓展电脑连接器、通讯连接器、汽车连接器、LED 连接器等多 个业务平台，优化产品结构，提升产品技术含量和附加值，开拓国际大客户，目 前已经取得较为显著的成果，有力促进了公司的业绩提升和盈利能力的增强。公 司将根据每年实际的盈利情况积极地为广大投资者带来良好的回报。

（二）公司经营发展规划

公司在巩固原有传统连接器产品优势的同时，将继续加大研发投入，提升设 计开发能力，积极优化产品结构，加大资源整合力度，进一步提升精密连接器产 品份额，完善公司的产业布局，打造较为全面的产品发展平台，不断深化与国内 外连接器大企业的战略合作关系，增进公司核心竞争力，积极参与行业整合，借 助资本市场的力量，进一步做大做强连接器行业，成为具有国际竞争力的专业连

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接器制造企业。

公司将抓住行业整合和产业转移带来的机遇，进一步巩固并扩大在高端连接 器领域取得阶段性成果，继续深化与国内外连接器大企业的战略合作关系，通过 提升新项目新产品的量产能力和产品品质，优化产品结构和产业布局，通过资源 的不断整合来加速公司的快速发展。随着公司在高端连接器领域的精密制造能力 的大幅提升，公司将继续扩大现有产品的生产能力和量产规模，同时以此为切入 点，加快新产品开发工作，研发更多型号的新产品，丰富高端连接器产品线，进 一步扩大市场份额和影响力，形成持续稳定的利润增长点。同时公司将持续加强 团队建设，提升内部精益管理水平和核心竞争力，进一步梳理和完善公司内控体 系，提高公司治理水平，为公司的业务发展提供更有利的条件。

公司经营发展规划的顺利实现需要公司提供较为充足的资金支持，在考虑分 红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续 经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。 （三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，结合公司实际情况，采取现 金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行 上市公司义务，树立良好的企业形象，增强投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

一般来说，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资 和利润留存方式。留存收益相对股权融资或债权融资的方式来说，筹资成本较低， 限制条件较少，财务负担和风险也较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保 证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

多年来公司与银行形成了良好的合作关系，公司银行信贷信誉良好，银行能 够提供及时、有力的支持，但是如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资的 难度增加，导致成本上升，将不同程度的加大公司对留存自有资金的需求。在外 部融资环境宽松的条件下，公司可考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者

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的回报力度。

（六）其他因素

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会 函[2000]7 号）、《中小板信息披露业务备忘录第 33 号》的有关规定，编制合并会 计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为 了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配 利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

公司目前归属于上市公司股东的净利润中来自控股子公司的利润比重较大， 在拟定分配方案时，公司须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配孰低的因素来 确定具体的分配比例，以避免出现超分配的情况。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配方案

1．利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

• （1）按法定顺序进行分配；

• （2）存在未弥补亏损不得进行分配；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配利润；

• （4）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

• （5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

• 营能力。

2．利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

• 3．利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。

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4．现金分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关 法律法规及规范性文件的要求。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。

（4）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司 累计可分配利润的 30%。

（5）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分 红。

5．现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 应每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则 上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，任意三个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。

6．股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

• （二）未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

• 1．公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

• 他方式分配利润。

  • 2．根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且

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现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利 润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

3．未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4．未来三年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保 证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长 相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

三、利润分配的决策程序和机制

1．公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审 议通过，方可提交股东大会审议。

2．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

3．公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会表决。

4．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

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5．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6．公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过投资者关系互动平台、投资者电话专线等方式听取中小股 东的意见和诉求，为进一步征求中小股东意见，董事会提交到股东大会的《公司 章程》修正案、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》将采用现场和网络相 结合的投票方式，以切实保障中小股东的合法权益。

五、独立董事发表的独立意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公 司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会发表的意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环 境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

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