ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Director's Dealing 2018

Aug 2, 2018

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司

实际控制人增持公司股份的

法律意见

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深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038

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关于深圳市得润电子股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 实际控制人增持公司股份的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市得润电子股份有限公司

实际控制人增持公司股份的

法律意见

德恒06G20180301 号

致：深圳市得润电子股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得润电子股份有 限公司（下称“得润电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，就得润 电子实际控制人邱建民先生及其配偶刘美华女士（以下简称“增持人员”）增持 得润电子股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见（以下称“本 法律意见”）。

为出具本法律意见，本所特此作出如下声明：

1. 本所律师系依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国

现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

1. 本所对与出具本法律意见有关的文件、资料及证言已经进行了审查、判

断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、得润电子或者其他有关单位出具的证明文件作出 判断。

1. 本所已得到增持人员及得润电子的保证，即其向本所律师提供的为出具 本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）均完整、真实、有效，并已将全部事实向本所律师披露，无任何

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遗漏、隐瞒、虚假或误导性陈述。其所提供的法律文件及资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等法律文件及资料的签署人业经合法授权及或批准，签字 与盖章均真实、有效。

1. 本所律师同意增持人员及得润电子部分或全部在本次增持事项的相关文 件中引用本法律意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

2. 本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他材料一 并向有关单位报送。未经本所书面同意，本法律意见不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，按照我国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次增持的增持人员主体资格

本次增持人员如下：

邱建民先生，男，中国国籍，身份证号码为4403211962**，住址为 广东省深圳市，系得润电子实际控制人，并任公司董事长。

刘美华女士，女，中国国籍，身份证号码为4403211965**，住址为 广东省深圳市，系邱建民先生的配偶暨关联人。

经本所律师登陆中国证监会证券市场失信记录查询平台 (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) 、 信 用 中 国 网 站 (http://www.creditchina.gov.cn) 、全国法院被执行人信息查询系统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询网(http://shixin.court.gov.cn) 、中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/)进行查询，并根据增持人员的声明和承诺，截 至本法律意见出具之日，增持人员不存在如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

本所律师认为，增持人员为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境 内自然人，具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，且不存在《收购办法》 规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的实施情况

（一）本次增持前增持人员的持股情况

根据得润电子发布的公告并经本所律师查询，本次增持前，邱建民先生及其 一致行动人合计持有或控制的公司股份176,636,543 股，占目前公司股份总数的 36.82%。其中：邱建民先生直接持有公司股份15,622,017 股，占公司股份总数 的3.26%，一致行动人杨桦女士持有公司股份21,242,906 股，占公司股份总数 的4.43% ，公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司持有公司股份 139,771,620 股，占公司股份总数的29.14%。

（二）本次增持的计划

根据得润电子于2018 年2 月2 日披露的《关于公司实际控制人、董事长增 持公司股份计划的公告》：邱建民先生基于对公司长期投资价值的认可及对公司 未来持续稳定发展的信心，计划以自有资金及自筹资金在未来6 个月内，其本人 或关联人通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公 司股票，增持金额不低于1.5 亿元人民币，不高于4 亿元人民币，且增持比例不 高于公司总股本的2%。

（三）本次增持股份情况

经本所律师核查，本次增持的实施情况如下：

增持主体	增持时间	增持方式	增持股数 （股）	增持金额 （万元）	占增持时公司 总股本的比例
邱建民	2018 年2 月7 日	集中竞价	300,000	499.63	0.06%

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	2018 年2 月14 日	集中竞价	565,000	981.96	0.12%
	2018 年6 月15 日	集中竞价	295,300	499.29	0.06%
	2018 年6 月19 日	集中竞价	316,300	500.36	0.07%
	2018 年6 月20 日	集中竞价	200,000	322.25	0.04%
	2018 年6 月21 日	集中竞价	112,400	177.59	0.02%
	2018 年7 月5 日	集中竞价	100,000	141.95	0.02%
刘美华	2018 年7 月16 日	集中竞价	4,300,000	6116.27	0.90%
	2018 年7 月17 日	集中竞价	2,082,270	3,031.74	0.43%
	2018 年7 月17 日	大宗交易	1,300,000	1,898.00	0.27%
	共计		9,571,270	14,169.04	2.00%

截至2018 年7 月17 日，增持人员已累计增持公司股份9,571,270 股，占公 司总股本的2.00%，累计增持金额人民币14,169.04 万元，已达到本次增持计划 的最高增持比例要求，本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持完成后邱建民先生的持股情况

增持计划完成后，邱建民先生及一致行动人合计持有或控制的公司股份 186,207,813 股,占目前公司股份总数的38.82%，其中：邱建民先生直接持有公 司股份17,511,017 股,占公司股份总数的3.65%；刘美华女士持有公司股份 7,682,270 股,占公司股份总数的1.60%；杨桦女士持有公司股份21,242,906 股, 占公司股份总数的4.43%；公司控股股东深圳市得胜资产管理有限持有公司股份 139,771,620 股，占公司股份总数的29.14%。

本所律师认为，增持人员本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，符

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合《证券法》、《收购办法》等法律法规及规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

经本所律师核查，得润电子已于2018 年2 月2 日发布了《关于公司实际控 制人、董事长增持公司股份计划的公告》，公告了邱建民先生增持股份的计划； 2018 年2 月8 日发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，公告了首 次增持进展的情况；并分别于2018 年2 月22 日、2018 年6 月16 日、2018 年6 月20 日、2018 年6 月21 日、2018 年6 月22 日、2018 年7 月6 日、2018 年7 月17 日、2018 年7 月18 日发布了《关于公司实际控制人增持公司股份的进展 公告》，公告了后续增持进展的情况。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持已按照《收购办法》及 相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了信息披露义务。

四、本次增持属于《收购办法》规定的免于提出豁免申请的情形

（一）经本所律师核查，本次增持前，邱建民先生及一致行动人合计持有或 控制的公司股份为176,636,543 股，占公司股份总数的36.82%。本次增持后， 邱建民先生及一致行动人合计持有或控制的公司股份为186,207,813 股，占公司 股份总数的38.82%。

（二）根据《收购办法》第六十三条第二款及《关于上市公司大股东及董事、 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，投资者在一个上 市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12 个月 内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予向中国证监会提 交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。

本所律师认为，本次增持前，邱建民先生及一致行动人在得润电子中拥有权 益的股份超过得润电子已发行股份总数的30%，且持续时间已超过一年；本次累 计增持股份未超过得润电子已发行股份总数的2%，符合《收购办法》第六十三 条规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续的情形。因此，增持人员可以据此免于向中国证监会

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提出豁免申请。

五、结论意见

本所律师认为，本次增持的增持人员具备本次增持的合法主体资格；增持人 员本次增持符合《证券法》、《收购办法》等有关规定，并符合《收购办法》规定 的可以免于提出豁免申请的条件；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所 的规定履行了信息披露义务。

本法律意见正本五份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公 章后生效。

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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司实际 控制人增持公司股份的法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：

刘震国

承办律师：

栗向阳

承办律师：

余庆兵

二○一八年八月二日

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