ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2025

Aug 22, 2025

深圳市得润电子股份有限公司

募集资金管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条 为规范深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保 护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主 板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募 集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金；所称超募资金是指实际募 集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东会依法作出决议， 不得改变公司募集资金的用途。

第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制 定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明 和规范。

募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证 该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司独立董事和保荐机构、独立财务顾问对 募集资金管理和使用行使监督权。

第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集 资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占 用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第八条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时， 相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放

第九条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制 度，以保证募集资金的安全性和专用性。

第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，将募集资金总额及时、完整地存

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放在专户内，并按照承诺的募集资金使用计划使用。

第十一条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金 也应当存放于募集资金专户管理。

第十二条 公司应当至迟于募集资金到位的一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资 金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议 签订后，公司可以使用募集资金。

三方协议至少包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行募集资金总额扣除 发行费用后的净额（简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或 者独立财务顾问；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

• （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独

立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

• （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情

• 况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当 事人签订新的三方协议并及时公告。

募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施， 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并披露相关具体措施和实际效果。

第十三条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商 业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第三章募集资金的使用

第十四条 募集资金必须严格按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自 改变用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十五条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经 财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。

第十六条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，

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保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实 际情况公开披露并说明原因。

第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财 务顾问发表明确同意意见：

• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）使用节余募集资金；

• （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者 公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品 专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当 及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内

容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投 资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确 保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

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第二十条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于 同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金 应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充 分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的， 还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和 合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应 当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前 提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金。临时补充流动资金的，应该通过募集 资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后

及时公告。

第二十二条 公司不得将募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务 资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行 检查，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

• 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整

• 后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

• 第二十四条 公司若决定终止原募集资金投资项目的，需尽快、科学地选择新的投资项目。

• 第二十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹

• 资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

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募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外 产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披 露相关信息。

第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内公告改变原因。

第二十七条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书或其他公开发行募集文件承诺的项 目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议， 并报股东会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东会作详细陈述并明确表示意见外， 还应当履行项目论证程序和信息披露义务。

第四章募集资金用途的变更

第二十八条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投 向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明

募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

• 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东

• 会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

• 第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基

本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

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第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当 确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行 交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明 改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董 事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集 资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及 分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募 集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾 问发表明确同意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应 当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述 程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十七条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后 出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

第五章募集资金使用情况的监督

第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况 和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审 计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提 交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内 向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。

第三十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查 募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘 请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集 资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告

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与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投 资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的， 公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披 露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计 工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如 实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告 中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存 放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应 当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导 和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查 报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者 向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及其他规范性文件以及《公司章程》的规 定执行。本制度如与日后颁布的有关法律法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律法规、规 范性文件的规定执行。

第四十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责制定、修改和解释。

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