ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2025

Apr 15, 2025

证券代码：002055

证券简称：得润电子 公告编号：2025-019

深圳市得润电子股份有限公司

关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 14 日召开的第八届董事会 第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联 交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易概述

（一）交易基本情况

为进一步优化公司子公司柏拉蒂电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳柏拉蒂”）的股权架构， 完善长效激励机制，充分调动管理层、核心骨干人员的积极性，共同推进业务的长期稳定发展，深 圳柏拉蒂拟通过增资扩股形式实施股权激励计划（以下简称“本次交易”）。

本次交易拟通过成立深圳市得柏技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“得柏合伙企业”或“持 股平台”）对深圳柏拉蒂进行增资，激励对象通过间接持有持股平台的相应份额从而间接持有深圳柏 拉蒂股权的方式实施。激励对象拟间接通过得柏合伙企业出资 1,800 万元人民币认购深圳柏拉蒂 66.67 万美元新增注册资本，占增资完成后深圳柏拉蒂 40%股权（含预留股权激励份额）。公司放弃 本次增资的优先认购权。本次增资完成后，深圳柏拉蒂的注册资本将由 100 万美元增加至 166.67 万 美元，公司持有深圳柏拉蒂的股权比例将由 100%下降至 60%，深圳柏拉蒂仍纳入公司合并报表范围 内。

截至本公告披露日，交易双方尚未签署增资协议，公司将根据本次交易事项的进展情况，按照 相关规则要求及时履行信息披露义务。

（二）关联关系及其他说明

1. 邱扬先生现任公司董事长，刘桥明先生现任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》第 6.3.3 条的相关规定，邱扬先生与刘桥明先生为公司董事、高级管理人员，属于公司关联自然 人。邱扬先生与刘桥明先生拟参与上述子公司增资扩股及股权激励事项，构成关联交易。

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1. 公司于 2025 年 4 月 11 日召开第八届董事会独立董事 2025 年第 1 次专门会议审议了《关于 子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，全体独立董事表决同意通过。

公司于 2025 年 4 月 14 日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议了 《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，董事邱扬先生、邱建民先生（邱建民与邱 扬为父子关系）回避表决，其余 5 位非关联董事表决同意通过。本次交易事项在公司董事会审议权 限内，无需提交公司股东会审议。

1. 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有 关部门批准。

二、关联方基本情况

邱扬先生，2013 年加入公司，先后任职信息中心经理、总裁助理、事业部总经理、日常执行副 总裁、总裁等，现任公司董事长。

刘桥明先生，2022 年 7 月加入公司，主要负责市场营销、战略客户管理等工作；现任公司副总 裁，目前分管深圳柏拉蒂。

经查询，邱扬先生、刘桥明先生不是失信被执行人。

• 三、增资方基本情况

公司名称：深圳市得柏技术合伙企业（有限合伙）（目前尚在办理相关工商登记手续，具体信息 最终以工商登记为准）

企业类型：有限合伙企业

邱扬先生拟出资 450 万元、刘桥明先生拟出资 135 万元，深圳柏拉蒂管理团队拟出资 1215 万 元，通过间接持有持股平台的相应份额从而间接持有深圳柏拉蒂股权，本次交易完成后，邱扬先生、 刘桥明先生、深圳柏拉蒂管理团队将分别间接持有深圳柏拉蒂股权 10%、3%、27%。

邱扬先生、刘桥明先生分别持有深圳市柏联汇创科技合伙企业（有限合伙）40%、12%股权，深 圳市柏联汇创科技合伙企业（有限合伙）持有持股平台 62.50%份额，持股平台持有深圳柏拉蒂 40% 股权，穿透计算邱扬先生、刘桥明先生分别持有持股平台 25%、7.5%份额（合计为 32.50%份额）， 分别持有深圳柏拉蒂 10%、3%股权。具体持股结构如下：

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如上图所示，邱扬先生、刘桥明先生未担任持股平台执行事务合伙人，其所持份额约占持股平 台总份额的 32.50%，公司认为其不会对持股平台构成控制或重大影响；公司其他董事、监事、高级 管理人员也未担任持股平台执行事务合伙人，邱扬先生、刘桥明先生与持股平台其他股东均不存在 关联关系。

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：柏拉蒂电子（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300774146476J 成立日期：2005-07-21

企业类型：有限责任公司（中外合资） 出资额：100 万美元

注册地址：深圳市光明新区光明街道 33 路 9 号得润电子工业园 B2

法定代表人：罗鸣

经营范围：一般经营项目是：市场营销策划、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基 金、金融业务及其他限制性、禁止性项目）、技术支持服务；电子连接器及连接线、消磁线及电源线、 光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、电子元器件、精密模具的批发、零售、进出口及 其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品， 按国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：研发、加工、生产经营电子连接器及连接线、消磁线 及电源线、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、电子元器件、精密模具（不涉及外商 投资企业准入特别管理措施，不含限制性和禁止性项目，涉及配额、许可证及其他专项规定管理的

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商品，按国家有关规定办理申请后经营）。

增资前股权结构：公司持有深圳柏拉蒂 75%股权，DEREN ELECTRONIC(HONGKONG)CO., LIMITED（得润电子（香港）有限公司）持有深圳柏拉蒂 25%股权，得润电子（香港）有限公司系 公司全资子公司，公司通过直接和间接方式持有深圳柏拉蒂 100%股权。

（二）交易标的最近一年一期的主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2024年9月30日	2023年12月31日
资产总额	34,135.04	39,270.90
负债总额	32,675.03	37,779.05
净资产	1,460.01	1,491.85
项目	2024年1-9月	2023年1-12月
营业收入	22,439.98	28,403.42
净利润	-31.84	-2,543.55

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳柏拉蒂 2023 年度财务报表进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告；以上截至 2024 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。

（三）本次增资前后，深圳柏拉蒂的股权结构如下：

股东名称	增资扩股前	增资扩股前	增资扩股后	增资扩股后
	认缴出资额 （万美元）	持股比例	认缴出资额 （万美元）	持股比例
深圳市得润电子股份有限公司	75.00	75.00%	75.00	45.00%
DEREN ELECTRONIC(HONGKONG)CO., LIMITED	25.00	25.00%	25.00	15.00%
深圳市得柏技术合伙企业（有限合伙）	-	-	66.67	40.00%
合计	100.00	100.00%	166.67	100.00%

上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

（四）经查询，深圳柏拉蒂不是失信被执行人。

五、本次交易的定价政策及定价依据

深圳市德勤行资产评估有限公司出具了《深圳市得润电子股份有限公司拟股权激励涉及的柏拉 蒂电子（深圳）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深德勤行评报字[2025]第 006 号）， 评估结果为：在评估基准日 2024 年 12 月 31 日持续经营前提下，柏拉蒂公司评估前资产总额为 27,127.65 万元，负债总额为 25,339.20 万元，净资产为 1,788.45 万元；评估后资产总额为 30,800.63 万元，负债总额为 25,339.20 万元，净资产价值 5,461.43 万元，评估增值 3,672.98 万元，增值率 205.37%，

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评估增值主要来自深圳柏拉蒂持有的子公司长期股权投资。

鉴于深圳柏拉蒂为非上市公司，其股权流动性和变现能力相较上市公司而言相差很多，同时其 股权激励计划对管理团队在服务期（通常至少 5 年以上）、限售及退出安排、竞业禁止及业绩考核等 方面有较多限制和要求，综合考虑上述原因，深圳柏拉蒂选定一定折扣比例，进行合理的实施安排， 定价为每获授予 1%的限制性股权，需要出资 45 万元。

邱扬先生、刘桥明先生在深圳柏拉蒂的业务经营中投入了大量时间和精力，本次参与增资扩股 股权激励计划，能够有效增强深圳柏拉蒂管理团队的凝聚力和信心，增强外部潜在投资者的信心， 同时能够更好地继续发挥其在战略规划、投资者引入、战略客户开发及维护等方面的重要作用，促 进深圳柏拉蒂业务的健康、可持续性发展。本次交易定价综合考虑了交易标的评估结果等具体情况， 定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、激励计划的主要内容

1. 激励对象

2025 年首期授予激励对象为深圳柏拉蒂核心经营管理团队以及公司总部为深圳柏拉蒂业绩直接 做出贡献的相关人员；预留额度授予范围为现有及拟引进的深圳柏拉蒂核心员工骨干及顾问等，前 述人员将基于服务年限及业绩考核，在满足条件后于 2026 年起逐步授予。

2. 数量及来源

本次用于股权激励计划的股权来源于得柏合伙企业对深圳柏拉蒂的增资，本次股权激励对象间 接通过得柏合伙企业认购深圳柏拉蒂 66.67 万美元注册资本，占增资完成后的注册资本比例 40%（含 预留）。本次股权激励首期授予 35%深圳柏拉蒂股权，其中预留 5%深圳柏拉蒂股权用于未来根据激 励方案授予激励对象，预留部分待相应激励对象确定之后再由其认缴出资额。

3. 实施方式

激励对象拟通过间接持有持股平台的相应份额从而间接持有深圳柏拉蒂股权的方式参与本次股 权激励计划。

4. 资金来源

参与本次股权激励的资金均来源于股权激励对象的自有资金/自筹资金，不存在公司或深圳柏拉 蒂为激励对象提供借款、担保或其他任何形式的财务资助的情形。

1. 股权激励锁定期安排

自激励对象取得限制性股权起至持股平台禁售期届满之日共计肆（4）年的期间为其处置激励股 权的锁定期（简称“锁定期”）。锁定期内，未经股权激励工作小组的书面批准，股权激励对象不得 以任何方式处置其持有的持股平台的财产份额。

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七、本次交易目的和对上市公司的影响及风险提示

深圳柏拉蒂是一家专业的汽车及新能源电子连接整体解决方案提供商，拥有汽车特种线束（含 电池包高低压线束/发动机线束等）、汽车连接器、CCS（电芯连接组件）等产品的生产、研发、销售 一体化能力，尤其是其战略核心产品 CCS 具有显著的技术优势和市场竞争力，客户群体优质，市场 前景良好。为了把握市场机遇，更好地满足市场客户需求，深圳柏拉蒂目前需要大量资金投入，扩 展生产线，提升产能，但公司目前难以为其提供充足的资金支持。

本次交易的实施将有助于缓解深圳柏拉蒂的资金压力，同时有利于优化其股东结构，形成良好、 均衡的价值分配体系，将利益与员工个人利益紧密结合，建立收益共享、风险共担的创新业务平台， 有助于提升深圳柏拉蒂核心骨干人员的凝聚力和工作积极性、创造性，共同推进深圳柏拉蒂的快速 和可持续发展。

本次增资实施完成后，公司对深圳柏拉蒂的持股比例将由 100%降至 60%。本次增资不会改变公 司对深圳柏拉蒂的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司的财务状况、经营 成果等造成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

本次子公司增资扩股股权激励计划事项存在激励对象未及时缴纳出资款或其他原因导致本激励 计划实施进度缓慢或无法实施的风险；存在由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务开展 不顺利，股权激励效果未达预期的风险。公司将根据相关规则要求及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者注意投资风险。

八、 2025 年年初至披露日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易情况

除上述交易以及邱扬先生、刘桥明先生领取的工资、奖金外，公司与上述关联方未发生其他关 联交易。

九、本次交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审查意见

经审查，我们认为：本次子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易符合公司及子公司深圳柏拉 蒂的发展战略和实际经营需要，有利于优化深圳柏拉蒂的股权架构，健全激励约束机制。本次关联 交易定价政策和依据遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司子公司增资扩股实施股权激励暨关联交 易的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

2025 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司增资扩股实施股 权激励暨关联交易的议案》，公司董事会认为：本次子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项有

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利于提升子公司管理团队的积极性和创造性，促进子公司业务快速发展，实现员工与公司共同发展。 本次事项不会对公司财务状况、经营成果等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同 意子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项。

（三）监事会意见

2025 年 4 月 14 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于子公司增资扩股实施股 权激励暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次子公司柏拉蒂电子（深圳）有限公司增资扩股实 施股权激励暨关联交易事项，有利于建立有效的激励约束机制，充分调动其核心骨干团队的工作积 极性，本次事项不会对公司的经营及独立性产生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利 益的情形，同意子公司柏拉蒂电子（深圳）有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项。

十、备查文件

1. 公司第八届董事会第十四次会议决议及第八届监事会第十一次会议决议；

2. 公司第八届独立董事 2025 年第 1 次专门会议审查意见。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会 二〇二五年四月十四日

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