ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 14, 2021

中信证券股份有限公司

关于深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目

会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为深圳市 得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“发行人”或“公司”）非公 开发行股票的保荐人和主承销商。发行人本次非公开发行项目已于 2021 年 3 月 15 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2021 年 3 月 17 日 以上传电子系统的形式进行封卷，于 2021 年 5 月 17 日报送了 2020 年年度报告 的说明及会后重大事项等相关文件，于 2021 年 5 月 26 日领取了《关于核准深圳 市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]886 号）。

中信证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监 管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行 审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后 事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国证监会《关 于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简 称“257 号文”）的规定，就发行人最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：

一、发行人经营业绩变化情况

发行人于 2021 年 8 月 28 日公告了《深圳市得润电子股份有限公司 2021 年 半年度报告》（以下简称“2021 年半年度报告”），发行人 2021 年半年度主要 财务数据如下所示：

项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动幅度
营业收入（万元）	372,956.55	305,486.92	22.09%
净利润（万元）	212.39	17,265.89	-98.77%

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归属于上市公司股东的净利润 （万元）	2,033.66	17,125.81	-88.13%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	1,189.69	12,251.10	-90.29%
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	-60,876.53	64,453.91	-194.45%
基本每股收益（元/股）	0.043	0.357	-87.96%
稀释每股收益（元/股）	0.043	0.357	-87.96%
加权平均净资产收益率	1.04%	8.56%	-7.52%
项目	2021/6/30	2020/12/31	变动幅度
资产总额（万元）	938,257.12	947,666.54	-0.99%
归属于上市公司股东的净资产 （万元）	198,563.86	197,129.84	0.73%

注：变动幅度“-”号表示下降。

根据 2021 年半年度报告，发行人 2021 年 1-6 月实现营业收入 372,956.55 万 元，较上年同期同比增长 22.09%；归属于上市公司股东净利润为 2,033.66 万元， 较上年同期同比下降 88.13%。（以上数据未经审计）。

（一）发行人经营业绩下滑原因

2021 年上半年，发行人整体业务稳步推进，实现营业收入 372,956.55 万元， 同比上升 22.09%。公司当期归属于母公司净利润为 2,033.66 万元，同比下降 88.13%，降幅较大的主要原因系：（1）受全球疫情影响，新项目产品的研发期 拉长，量产滞后，其中原计划量产的项目均已推迟至 2021 年二季度，前期投入 的费用没能按期产生效益，加之 2021 年大宗物料铜、石油等持续上涨，导致公 司主要原材料采购成本短期内上涨，对公司各业务板块的营业成本均产生一定不 利影响。上述原因致使公司家电与消费电子、汽车电气系统业务毛利率出现下滑， 分别同比下滑 3.91%及 3.70%，测算对净利润的影响分别为 5,449.66 万元及 4,325.2 万元；（2）2020 年上半年公司收回应收款项增加使得当期冲回部分信用 减值损失，去年同期增加利润 14,142.96 万元。本期冲回信用减值损失金额大幅 减少；（3）2021 年上半年财务费用增加，较上年同比增长 73.4%，主要系受汇 率波动影响，产生汇兑损失 2,896.14 万元；（4）2021 年 1-6 月和 2020 年 1-6 月， 公司投资收益金额分别为-322.60 万元和 4,199.98 万元。公司 2020 年 1-6 月投资 收益金额较高的原因为当期处置其他非流动金融资产，取得投资收益 2,458.64 万 元所致。本期公司参股及联营公司投资收益减少 107.68%，对归属于母公司的净

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利润有一定负面影响。

（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将 对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

2021 年上半年，公司实现营业收入 372,956.55 万元，同比上升 22.09%。家 电与消费电子业务持续优化产品结构，保持稳定发展；汽车业务规模持续提升， 汽车电气系统、汽车电子及新能源汽车业务两个板块的营收均有一定幅度的提 升。2021 年上半年，公司归属于母公司净利润为 2,033.66 万元，同比下降 88.13%， 在营业收入同比上升的背景下，归属于母公司净利润同比下滑主要受全球疫情、 原材料涨价、新项目量产延迟、汽车等产业芯片短缺等因素造成的毛利率同比下 滑，加之信用减值损失冲回减少、财务费用因汇兑损失增加、投资收益减少等因 素影响。公司将继续把重点放在做好现有产业的巩固和深化，避免和慎重对待新 项目投资，加强供应链管理和成本管控。

综上，前述因素虽然对公司 2021 年 1-6 月的经营业绩造成了一定不利影响， 但不会对公司未来长期持续经营能力产生重大不利影响，对本次非公开发行不构 成重大障碍。

自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）至本核查意见出具 日，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人 保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现 其他可能影响投资者判断的重大事项。

（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前 是否已经充分提示风险

发行人已在公告的历次反馈问题答复及发审委问题答复中就新冠疫情及信 用减值损失对公司短期经营业绩的影响进行汇报、说明、充分提示风险并进行公 开披露。

发行人在 2021 年 3 月 9 日公告的《深圳市得润电子股份有限公司与中信证 券股份有限公司关于<关于请做好得润电子股份有限公司非公开申请发审委会议 准备工作的函的回复>》中，披露了新冠肺炎疫情对公司短期经营业绩的影响情 况，信用减值损失可以预计并已充分提示相关信息。

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此外，在发审会召开后，发行人已在 2021 年 4 月 29 日公告的《深圳市得润 电子股份有限公司 2020 年年度报告》和同日公告的《深圳市得润电子股份有限 公司 2021 年第一季度报告》中公开披露了发行人 2020 年度及 2021 年第一季度 的经营业绩及变动原因。

（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重 大不利影响

发行人本次非公开发行所募资金将用于“高速传输连接器建设项目”、 “OBC 研发中心项目”的建设和补充流动资金。募投项目围绕主营业务开展， 系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定。募投项目规划的建设 期均为 24 个月，募投项目均是假设从 T+3 年开始投产，于 T+5 年完全达产。发 行人本次募投项目均已完成备案、环评审批等程序，项目预计实施进度和预计效 益、实施具体内容不会因为新冠疫情及信用减值损失引起的公司短期经营波动而 调整。公司 2021 年 1-6 月归属于母公司净利润同比下降未对本次募投项目产生 重大不利影响。

（五）中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师及审计机构查阅了公司 2021 年半年度报告及财务报 表，查询了同行业可比上市公司情况，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不 会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影 响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、公司控股股东及实际控制人持有公司股份质押情况

（一）控股股东及实际控制人股份被质押的基本情况

自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）起至本承诺函出具 日，公司控股股东及实际控制人存在新增股份质押的情况，具体如下：

	是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人
						本次质押 占其所持 股份比例
		质押股数 （股）	质押开始日 期				占公司总 股本比例
股东名称				质押到期日	质权人			用途
深圳市得胜 资产管理有 限公司	是	9,758,916	2021/6/29	办理解质押 手续为止	重庆两山建设投 资有限公司	9.16%	2.06%	融资担保
邱建民	是	3,511,017	2021/7/9	办理解质押 手续为止	重庆两山建设投 资有限公司	20.05%	0.75%	融资担保

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	是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人
						本次质押 占其所持 股份比例
		质押股数 （股）	质押开始日 期				占公司总 股本比例
股东名称				质押到期日	质权人			用途
深圳市得胜 资产管理有 限公司	是	4,758,916	2021/7/14	办理解质押 手续为止	重庆两山建设投 资有限公司	4.47%	1.01%	融资担保
深圳市得胜 资产管理有 限公司	是	2,690,150	2021/7/30	办理解质押 手续为止	重庆两山建设投 资有限公司	2.53%	0.57%	融资担保
深圳市得胜 资产管理有 限公司	是	5,000,000	2021/8/2	办理解质押 手续为止	兴业银行股份有 限公司重庆分行	4.69%	1.07%	融资担保

（二）控股股东及实际控制人股份累计质押情况

除前述事项外，公司控股股东及实际控制人不存在新增股份质押的情况。截 至本承诺函出具日，公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司直接持有上市公 司股份 106,536,915 股，其累计未解押股权质押股份总数为 85,666,982 股，占其 直接持有公司股份数的 80.41%，占公司股份总数的 18.27%；公司实际控制人邱 建民直接持有上市公司股份 17,511,017 股，其累计未解押股权质押股份总数为 15,991,017 股，占其直接持有公司股份数的 91.32%，占公司股份总数的 3.41%。

（三）中介机构核查意见

经保荐机构、发行人律师及审计机构核查，控股股东及实际控制人质押公司 股份的资金用途主要用于融资需求，股份质押事项目前不会对上市公司的经营及 治理产生实质性影响，总体风险处于可控水平。公司将对股价波动做好充分的应 对准备，目前不触及平仓风险，不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变 更的风险。前述股份质押事宜对本次发行不构成实质性障碍。

三、会后事项专项核查

1、发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为： 大华审字[2019]007348 号、大华审字[2020]007846 号和大华审字[2021]006622 号）。

2、发行人没有出现影响发行新股的情况。

2020 年 3 月 30 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议、2020 年 4 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票

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方案的议案》等与 2020 年非公开发行股票相关的议案。根据前述股东大会决议， 发行人本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案经股东大会审 议通过之日起十二个月内，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的相关 事宜。2021 年 4 月 28 日，发行人召开第七届董事会第四次会议、2021 年 5 月 26 日召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有 效期的议案》，将本次非公开发行决议的有效期自届满之日起延长十二个月。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人除上述业绩下滑情况外，其他财务状况正常，报表项目无异常变 化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响 的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽 调报告等申请文件中披露的重大关联交易。

9、自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）起至本承诺函 出具日，发行人聘请的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所广东华商律 师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

除此外，我公司在承诺期受到以下不属于重大事项的行政处罚和投行业务相 关的行政监管措施：

2021 年 7 月 27 日，中国证监会对我司保荐代表人出具《关于对周鹏、肖少 春采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，我司保荐代表人周鹏、 肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中， 未发现发行人 2020 年度审阅报告存在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年 度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。我司在知悉上述监管 函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管 理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和

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风险意识。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承诺期受到以下不属于重大事项的行 政处罚和证券业务相关的行政监管措施：

2021 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具行政监管措施 决定书《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师魏志华、张军 采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕26 号），涉及航天通信控股集团股份 有限公司 2015 年发行股份收购智慧海派科技有限公司审计项目，主要问题是未 执行必要的审计程序以识别关联方、未对函证程序保持控制等。

2021 年 6 月 25 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局出具行政监管措施 决定书《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师薛祈明、刘任 武采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕8 号），涉及东方日升新能源股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券审计项目，主要问题是出具的承诺函未 如实说明发行人业绩下滑影响发行条件等情况。

上述情况不会对此次得润电子 2020 年度非公开发行股票构成实质性障碍。 10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁，上 述的控股股东及实际控制人股份质押情况不属于股权纠纷，也不存在影响发行人 发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大 变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、除上述的控股股东及实际控制人股份质押情况外，发行人主要财产、股 权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大 事项。

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18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生 实质性影响的事项。

综上所述，自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）至本承 诺函出具日止，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所 述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露 的重大事项发生。中信证券向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。中信证券承 诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定， 发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在发行人的控股股东、实 际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情 形。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）

保荐代表人：

张 迪 李 咏

中信证券股份有限公司

2021 年 9 月 13 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）

法定代表人：

张佑君 2021年9月13日 中信证券股份有限公司 2021年9月13日

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