ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

证券代码：002055

证券简称：得润电子

公告编号：2020-014

深圳市得润电子股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于 2020 年 3 月 24 日以电话通信及电子邮件方式发出通知，2020 年 3 月 30 日在公司会议室以现场表决方式召开。 应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人。会议由监事会主席李超军先生主持。公司部分 高级管理人员列席了会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本项议案需提交公司股东 大会以特别决议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际 情况及相关事项进行自查，认为公司已经具备非公开发行股票的条件，同意公司向有权部门提交发 行申请。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本项议案需提交股东大会 以特别决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委 员会最终核准的方案为准。

1．发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2．发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期 内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3．发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只 以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发 行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对 象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联 人。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4．发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开 发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应 调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规 定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5．发行数量

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本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 479,694,096 股的 30%，即 143,908,228 股（含本数）。

若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6．限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易 或转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转 增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7．上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8．募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 168,020.00 万元，扣除发行费用后 用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	高速传输连接器建设项目	94,835.60	84,000.00
2	OBC研发中心项目	45,185.00	36,020.00
3	补充流动资金	48,000.00	48,000.00
	合计	188,020.60	168,020.00

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9．发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共

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享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10．本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。本项议案需提 交公司股东大会以特别决议审议通过。

《深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见信息披露 网站（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本项 议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

《深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》 具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）会议审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户的议案》。本项议案需提交公司股东大 会以特别决议审议通过。

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将开设募集资 金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存放与管理，该专项存储账户不得存放非募集资 金或用作其他用途。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。本项议案需提交公

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司股东大会以特别决议审议通过。

《深圳市得润电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了鉴证报告， 具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）会议审议通过了《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的议案》。本项议案 需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

《深圳市得润电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》具体内容详见信息披 露网站（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划发表了独立意见，具体内容详见信息披 露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的 议案》。本项议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上《深圳市得润电子股份有 限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》。本项议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律 法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开 发行股票方案相关的其他事项；

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• 2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

• 3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、

• 办理本次非公开发行股票申报事宜；

4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款 及办理工商变更登记等相关事宜；

5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有 限公司新增股份登记以及在深圳证券交易所的上市流通等相关事宜；

6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资 项目具体安排进行相应的调整；

7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根 据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股 票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；

• 9．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1．公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司监事会

二〇二〇年三月三十日

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