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Apr 28, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于深圳市得润电子股份有限公司

2014 年度非公开发行股票之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市得 润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]74 号）核准，深 圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“发行人”或“公司”）2014 年度非公开发行人民币普通股（A 股）36,000,000 股，发行价格为 8.60 元/股， 募集资金总额为 309,600,000 元。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称 “摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为得润电子本次非公开发行股票的 保荐机构，负责得润电子本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导 期至 2016 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已届满。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，摩根士丹利华鑫证券 出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐 机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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情况	内容
保荐机构名称	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
主要办公地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
法定代表人	王文学
联系人	苏飞、张玉剑
联系电话	021-20336000
其他	无

三、上市公司基本情况

情况	内容
上市公司名称	深圳市得润电子股份有限公司
证券代码	002055
注册资本	450,512,080元
注册地址	广东省深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
主要办公地址	广东省深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
法定代表人	邱建民
联系人	王少华
联系电话	0755-89492166
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2015年4月9日
本次证券上市时间	2015年4月23日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
保荐代表人	苏飞、张玉剑
其他	无

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

• 1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内

• 部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

• 2、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐

• 书、发行保荐工作报告等文件及其他相关文件；

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• 3、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构

• 对中国证监会的反馈意见进行答复；

• 4、根据中国证监会的批准，与得润电子共同确定发行方案和时间安排等，

• 协助得润电子顺利完成非公开发行股票及上市工作；

• 5、按照深圳证券交易所股票上市规则的要求提交推荐股票上市的相关文件，

• 并报送中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

• 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实

• 履行其所做出的各项承诺；

• 2、督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披

• 露制度；

• 3、督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理

• 本次募集资金，关注发行人募集资金的使用等承诺事项；

• 4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他

• 文件进行事前或事后审阅；

• 5、按照规定对得润电子进行定期现场检查，并对主要人员进行法律法规培

• 训，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报告、募集资金存 放与使用专项核查报告等文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
无	不适用

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议 的约定，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关 文件送交保荐机构。

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七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人 2014 年度非公开发行股票聘请的律师事务所为北京德恒律师事务所， 聘请的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次证券发 行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送 交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的 其他文件进行了审阅，认为发行人在持续督导期内的信息披露符合中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证监会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]74 号）核准，公司向七名特定投资者非公开发行人民币普 通股 36,000,000 股，发行价格为 8.60 元/股，股款以人民币缴足，计 309,600,000.00 元，扣除发行费用 4,625,777.42 元后，募集资金净额共计 304,974,222.58 元，上 述资金于 2015 年 4 月 7 日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞 华验字[2015]48100010 号《验资报告》验证。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，得润电子依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

按照《募集资金管理制度》的要求，发行人与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（中信银行股份有限公司深圳香蜜湖支行）签署了《募集资金三方监管协 议》。发行人对募集资金专项账户实行专款专用，使用募集资金严格按照公司资 金管理制度履行资金使用审批手续。

截至 2016 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

存放银行	银行账户账号	余额（元）	备注
中信银行深圳香蜜湖支行	7442710182600109157	-	已销户

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截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 304,974,222.58 元（已于 2015 年全部投入募集资金项目），募集资金专户余额为 0 元（已销户）。

通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始 凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司 2015 年及 2016 年各年 度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：

1、公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，该 制度得以有效执行；

2、自募集资金到位至 2016 年 12 月 31 日，公司对募集资金的管理和使用符 合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违法违规情形； 3、公司募集资金已全部使用完毕，不存在变更募集资金投资项目的资金使 用情况，也不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

中国证监会及深圳证券交易所未对得润电子本次非公开发行股票的持续督 导工作提出其他要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳市得润电子 股份有限公司 2014 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

苏 飞 张玉剑

保荐机构法定代表人（签名）：

王文学

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2017 年 4 月 28 日

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