ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 19, 2017

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

[ 关于得润电子重组项目证监会反馈意见的补充回复 ]

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

关于深圳市得润电子股份有限公司

发行股份购买资产项目

中国证券监督管理委员会一次反馈意见的补充回复

敬启者：

2017 年2 月23 日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》170105 号。

现就上述反馈意见通知书中涉及的评估问题补充回复如下：

（一） 问题 1 ：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 43,919 万元，其中 29,419 万 元拟投入标的公司的 4 个项目建设：汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目、研发中 心建设项目、信息化系统项目。上述募投项目中包含 3,965.97 万元铺底流动资金。请你公司： 1 ） 补充披露上述铺底流动资金安排是否符合我会相关规定。 2 ）补充披露上述募投项目投资金额测 算的具体过程、测算依据及合理性。 3 ）结合现有产能及产能利用率、市场需求变化、技术储备 等，补充披露上述汽车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目实施的必要性及可行性，本 次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益的依据，以及标的资产业绩考核时是否扣 除募集资金带来的节约财务费用影响。 4 ）结合上市公司和标的公司现有研发实力、信息化系统 现状，补充披露上述研发中心建设项目、信息化系统项目实施的必要性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益的依据。

本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测 的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流未包 含募集配套资金投入带来的收益。

二、评估师核查意见：

本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测 的，因此，本次交易收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，评估结果谨 慎合理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

1

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

[ 关于得润电子重组项目证监会反馈意见的补充回复 ]

（二） 问题 14 ：申请材料显示，本次对柳州双飞未来年度主营业务收入预测时，主要考虑上汽 通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械、五菱工业、新龙马和众泰汽车等整车客户。其中， 上汽通用五菱于 2015 年 8 月在印尼投资建设的生产基地已建成，预计将于 2017 年初投产。请 你公司： 1 ）补充披露上汽通用五菱印尼生产基地目前投产情况，与预测进度是否一致，上述情 形对柳州双飞评估值的影响。 2 ）结合下游客户业绩发展趋势、未来发展规划等，补充披露柳州 双飞未来年度与上汽通用五菱预测收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。

回复：

一、补充披露上汽通用五菱印尼生产基地目前投产情况，与预测进度是否一致，上述情形对 柳州双飞评估值的影响。

根据柳州双飞提供的相关信息，上汽通用五菱印尼生产基地已于2016 年末全面试运行，计 划2017 年7 月正式投产。目前印尼双飞已开始小批量供货。

根据上汽通用五菱在2017 年2 月26 日召开的供应商大会发布的信息，其2017 年销售目 标为230 万辆，较2016 年销量增长17 万辆，较2016 年销量增长7.26%。上汽通用五菱发布 2017 年销售目标时已经考虑了其印尼基地的投产计划。

本次评估对柳州双飞销售收入预测时，并未对印尼双飞的销售收入（即销售给印尼五菱）单 独预测，而是将其纳入对上汽通用五菱的销售收入预测中统一考虑。

本次评估预测的柳州双飞对上汽通用五菱销售收入如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目/年度	2016 年 1-9 月	2016 年 10-12 月（预 测数）	2016 年 10-12 月（实际 数）	2016 年实际数	2017 年预测数
五菱销售收入	97,170.96	34,027.84	40,471.35	137,642.31	138,852.67

柳州双飞2016 年10-12 月对上汽通用五菱销售收入为40,471.35 万元，较评估预测数据 34,027.84 万元高18.94%，因此评估预测是谨慎的。

柳州双飞2016 年对上汽通用五菱销售收入为137,642.31 万元（该销售收入不包括印尼双 飞对上汽通用五菱的销售），而2017 年评估预测数据138,852.67 万元较2016 年实际销售收 入增长0.88%。而根据柳州双飞2017 年1-3 月销售数据、出货数据及订单数据（该等数据均未 包括印尼双飞的销售收入）预估，柳州双飞2017 年1-4 月对上汽通用五菱的销售收入约为5.31 亿元，同比去年同期增长4.08%，高于2017 年预测的增长率（相比于2016 年实际数据）。

因此，在未考虑印尼双飞销售收入的情况下，柳州双飞对上汽通用五菱的2016 年10-12 月 销售收入超过了评估预测数据，2017 年1-4 月的预估销售收入同比增长率亦超过了2017 年预 测的增长率（相比于2016 年实际数据）。

综上所述，五菱印尼基地投产进度略晚于评估预测进度，但考虑到目前柳州双飞对上汽通用 五菱实际销售情况，故五菱印尼基地投产进度推迟未对柳州双飞评估值产生不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

2

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

[ 关于得润电子重组项目证监会反馈意见的补充回复 ]

二、结合下游客户业绩发展趋势、未来发展规划等，补充披露柳州双飞未来年度与上汽通用 五菱预测收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

1、上汽通用五菱业绩发展趋势及未来发展规划

上汽通用五菱目前拥有柳州河西总部、柳州宝骏基地、青岛分公司和重庆分公司四大制造基 地，此外其印尼生产基地亦将于2017 年7 月投产。

上汽通用五菱已经连续9 年保持国内单一车企销量冠军，积累了超过1300 万用户。根据上 汽集团发布的公告，上汽通用五菱近3 年的汽车产销情况如下表所示：

项目/年度	2014年	2015年	2016年
产量(万辆)	180.32	200.52	214.44
销量(万辆）	180.59	204.00	213.02
销量增长率	12.83%	12.97%	4.42%

上汽通用五菱2014 年和2015 年汽车销量增长率均高于行业水平；2016 年销量增长率低 于行业水平，主要原因系其主力车型市场已饱和，而新车型推出时间短，客户认可度有限，但仍 然基本完成其2016 年销售目标（215 万辆）。根据上汽通用五菱在2017 年度供应商大会发布 的信息，其2017 年销售目标为230 万辆，较2016 年增长7.26%。

上汽通用五菱印尼基地将于2017 年7 月投产，预计新增15 万辆整车产能；同时其原有产 能还存在提升空间。

考虑到国内汽车销售市场稳步增长以及国产品牌汽车占有率持续上升，随着上汽通用五菱印 尼基地的投产以及原有产能进一步提升，预计上汽通用五菱未来年度汽车销量有望进一步提升。

2、柳州双飞未来年度与上汽通用五菱预测收入增长的合理性分析

本次评估预测的来自上汽通用五菱的收入如下表所示：

项目/年度	2016 年 1-9 月	2016 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
五菱销售收入	97,170.96	34,027.84	131,198.80	138,852.67	140,370.03	141,954.27
增长率			17.84%	5.83%	1.09%	1.13%

根据柳州双飞提供的截至2016 年12 月31 日的未经审计财务数据，2016 年10-12 月柳州 双飞对上汽通用五菱的销售收入约为4.05 亿元，已经超过了评估预测数据。按2016 年对上汽 通用五菱销售收入（约为13.76 亿元）计算，评估预测的2017 年对上汽通用五菱销售收入增长 率为0.88%。

2017 年1 月柳州双飞对上汽通用五菱的销售收入约为1.48 亿元，1 月和2 月销售出库金额 （预计分别在2 月和3 月确认收入）分别约为1.16 亿元和1.16 亿元，3 月客户需求计划约1.5 亿元，则2017 年1-4 月销售收入预估约为5.31 亿元，同比去年同期增长4.08%，占2017 年 五菱销售收入预测金额的38.83%，因此2017 年五菱销售收入预测具有可实现性。

评估预测来自上汽通用五菱的销售收入在2018 年和2019 年分别较上年环比增长1.09%与 1.13%，考虑五菱印尼基地投产带来的产能增加，未来年度与上汽通用五菱有关的收入预测相对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 3

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

[ 关于得润电子重组项目证监会反馈意见的补充回复 ]

谨慎。

综上所述，本次评估预测的柳州双飞未来年度与上汽通用五菱的销售收入增长具备合理性。

三、评估师核查意见

1、五菱印尼基地投产进度略晚于评估预测进度，但考虑到目前柳州双飞对上汽通用五菱实 际销售情况，故五菱印尼基地投产进度推迟未对柳州双飞评估值产生不利影响。

2、根据下游客户未来业绩发展趋势和发展规划，本次评估预测的柳州双飞未来年度与上汽 通用五菱的销售收入增长具备合理性。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

4

[ 关于得润电子重组项目证监会反馈意见的补充回复 ]

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

（本页无正文，为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳市得润电子股份有 限公司发行股份购买资产项目中国证券监督管理委员会一次反馈意见的补充回复的盖章页）

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

2017 年3 月19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

5