ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 12, 2017

深圳市得润电子股份有限公司独立董事关于

调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 相关事项的独立意见

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金具体方案（以下简称“本次调整”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、 负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整事项相关文件后,对本次调整相关事项 发表如下独立意见：

1．公司第五董事会第十五次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金具体方案的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会 议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司章程》以及相关规范性文件的规定。本次调整事项在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东 大会审议。

• 2．根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规

• 定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。

3．本次调整后，本次重组方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。 综上所述，我们认为公司本次调整符合有关法律法规的规定，符合公司及其全体股东的利益， 同意公司本次调整方案。

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（本页无正文，系独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案相 关事项独立意见的签字页）

公司独立董事签字：

王子谋： 吴昊天： 曾江虹：

二○一七年三月十二日

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