ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

深圳市得润电子股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买柳州市双飞汽车 电器配件制造有限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录 第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规则要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1．公司因筹划发行股份购买汽车电子类资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 8 月 16 日开市起停牌。股票停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，至少每五个交易日发布一次发行股份购买 资产的进展公告；同时，公司根据上述相关规则要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务， 具体内容详见公司在指定信息披露媒体和网站披露的相关公告。

2．公司股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师 事务所等中介机构，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通。公司 与上述中介机构、交易对方及相关知情人员均签署了《保密协议》，且采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。

3．公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。

4．2016 年 11 月 10 日，公司与交易对方苏进先生签署了附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

5．公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案 等相关文件，并于 2016 年 11 月 10 日召开第五届董事会第十三次会议暨第五届监事会第十次会议， 审议通过了本次交易预案等相关议案，公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案进行了核查并出具

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了核查意见，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

6．2016 年 11 月 21 日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市得润电子股份有限公司的重 组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 106 号），公司对重组问询函所涉问题进行 了逐项落实及认真回复，并对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案进行了修订， 及时履行了信息披露义务。经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 11 月 25 日开市起复牌。

7．公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告 书（草案）及其摘要等相关文件，并于 2016 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议暨第五届 监事会第十一次会议，审议通过了本次交易的报告书（草案）及其摘要等相关议案，公司聘请的独 立财务顾问出具了独立财务顾问报告，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了 现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，报中国证监会核准。

二、本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号 —上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司及董事会全体董事承诺本次向 深圳证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文 件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十九日

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