ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 27, 2014

深圳市得润电子股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”） 涉及的关联交易事项有关文件后，我们认为：

一、本次非公开发行对象为公司主要管理人员田南律先生、吴如舟先生、琚克刚先生、王少华 先生、饶琦女士、任卫峰先生、黄祥飞先生等七名自然人，为公司关联方，本次发行涉及关联交易 事项。

二、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对公司未来发展的良好预期及对 公司发展的大力支持。

三、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的股份认购协议，该协议的 内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和 全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。

四、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审 议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有 关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全 体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规 及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易提交公 司董事会审议。

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（此页无正文，系独立董事关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的

事前认可意见的签字页）

公司独立董事签字：

陈骏德： 虞熙春： 梁 赤：

二○一四年七月二十五日

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