ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 26, 2012

股票代码：002055 股票简称：得润电子

公告编号：2012-049

深圳市得润电子股份有限公司

关于股权激励计划第四个行权期可行权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 股权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）第二届董事会第二十五次会议 于 2008 年 9 月 8 日通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修 订稿》（以下简称“股权激励计划”）及相关议案，修订后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议， 并于 2008 年 9 月 26 日经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过。

公司第二届董事会第二十六次会议确定 2008 年 9 月 26 日为授权日，并于 2008 年 10 月 9 日完 成股权激励计划的股票期权登记工作，期权代码为：037510，期权简称为：得润 JLC１。

本次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他特殊贡献员工共 计 53 人，授予激励对象权益工具总数 8,268,000 份，其中股票期权 7,358,000 份、股票增值权 910,000 份，分别占公司股本总额的 7.12%和 0.88%，合计为 8.00%。行权价格为 12.66 元。

2011 年 9 月 14 日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股权激励计划 进行调整的议案》，调整后，公司股权激励计划激励对象由 53 人减至 31 人，权益工具总数由 8,268,000 份调整为 4,454,418 份，其中股票期权由 7,358,000 份调整为 4,124,868 份，股票增值权由 910,000 份 调整为 329,550 份，分别占公司股本总额的 2.03%和 0.16%，合计为 2.19%。权益工具行权价格由 12.66 元调整为 7.39 元。（具体内容详见公司 2011 年 9 月 15 日在信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》上披露的公司《关于对股权激励计划进行调整的公告》）。

公司股权激励计划第三个行权期可行权人数为 31 人，可行权权益工具数量为 2,227,209 份，占 第三个行权期授予权益工具总数 2,227,209 份的 100%。其中：股票期权可行权人数为 30 人，可行权

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数量为 2,062,434 份；股票增值权可行权人数为 1 人，可行权数量为 164,775 份。公司以 2011 年 11 月 1 日为股权激励计划第三个行权期行权登记日，将公司股权激励计划的本期参与股票期权行权的 30 名激励对象 2,062,434 份股票期权予以统一行权。本次股票期权行权股份的上市流通时间为 2011 年 11 月 4 日。本次行权后公司股本总额由 203,158,635 股增至 205,221,069 股。

2012 年 8 月 17 日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对股权激励计划进行 调整的议案》，调整后，公司股权激励计划第四期激励对象由 31 人减至 29 人，权益工具总数由 2,227,209 份调整为 4,069,942 份（均为股票期权），行权价格由 7.39 元调整为 3.65 元。

公司股权激励计划第四个行权期可行权人数为 29 人，可行权权益工具数量（股票期权）为 4,069,942 份，占第四个行权期授予权益工具总数 4,069,942 份的 100%。

二、关于满足股权激励计划第四个行权期行权条件的说明

经认真对照《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》和《公司股票期权与股票增 值权激励计划实施考核办法》相关条款，公司股权激励计划第四个行权期的行权条件已经满足：

1．激励对象上一年度（2011 年）绩效考核结果符合《公司股票期权与股票增值权激励计划实 施考核办法》的规定。

公司 29 名激励对象 2011 年度考核结果全部符合《实施考核办法》的规定，符合股权激励行权 条件。

• 2．公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度（2011 年）的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年（2011 年）内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

• （3）中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

• 3．激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 4．公司股权激励计划的主要行权条件为：在激励计划的有效期内，扣除非经常性损益后的加权

• 平均净资产收益率不低于 10%；以 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，每年净利润 复合增长率不低于 20%，其中第四个行权期（2011 年度）比 2007 年度扣除非经常性损益后的净利 润增长不低于 107.36%（120%×120%×120%×120%-1）。

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根据公司 2007 年审计报告，2007 年扣除非经常性损益后的净利润为 30,978,191.25 元。

根据公司 2011 年审计报告，第四个行权期（2011 年度）扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率为 12.28%（不低于 10%）；扣除非经常性损益后的净利润为 112,429,735.04 元，增长率为 262.93%（不低于 107.36%），满足上述行权条件。

综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第四个行权期行权条件，公司股权激励计划第四个 行权期可行权人数为 29 人，可行权权益工具数量（股票期权）为 4,069,942 份，占第四个行权期授 予权益工具总数的 100%。

三、本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容差异情况。

本次实施的股权激励计划相关内容与已报中国证监会备案无异议并于 2008 年 9 月 26 日经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过和披露的股权激励计划内容不存在差异。

四、本次行权权益工具来源、激励对象持有权益工具数量、可行权数量等

（一）本次行权的权益工具来源

本次行权的权益工具为股票期权。

股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票，每份股票期权

拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股得润电子股票的权利，预计发行股票 4,069,942 股。 上述权益工具行权后占第四个行权期授予权益工具总数 4,069,942 份的 100%。

（二）第四个行权期可行权激励对象及可行权数量

序 号	姓名	职务	类别	权益工具总 数（份）	第四个行权期 可行权数量 （份）	占第四个行 权期授予权 益总量的百 分比
1	王少华	副总裁、董事会秘书	股票期权	384,474	384,474	9.45%
2	田南律	董事、副总裁	股票期权	164,776	164,776	4.05%
3	核心（骨干）业 务人员27 人		股票期权	3,520,692	3,520,692	86.50%
	合计			4,069,942	4,069,942	100.00%

• （三）本次可行权股票期权的行权价格为 3.65 元/股。

• （四）本次权益工具行权期限：2012 年 10 月 31 日起至 2013 年 9 月 25 日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1．定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

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• 2．重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；

• 3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相 关的行权股份登记手续。

（七）公司董事会授权董事长因第四个行权期行权导致公司注册资金和股份总额增加对《公司 章程》相应条款进行修改并办理相关工商变更登记事宜及其它一切相关手续。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为邱建民、邱为民先生。 本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、董事会对权益工具数量、价格调整情况的说明

2011 年 9 月 14 日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股权激励计划 进行调整的议案》，调整后，公司股权激励计划激励对象由 53 人减至 31 人，权益工具总数由 8,268,000 份调整为 4,454,418 份，其中股票期权由 7,358,000 份调整为 4,124,868 份，股票增值权由 910,000 份 调整为 329,550 份，分别占公司股本总额的 2.03%和 0.16%，合计为 2.19%。权益工具行权价格由 12.66 元调整为 7.39 元。（具体内容详见公司 2011 年 9 月 15 日在信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》上披露的公司《关于对股权激励计划进行调整的公告》）。

2012 年 8 月 17 日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对股权激励计划进行 调整的议案》，调整后，公司股权激励计划第四期激励对象由 31 人减至 29 人，权益工具总数由 2,227,209 份调整为 4,069,942 份（均为股票期权），行权价格由 7.39 元调整为 3.65 元。

公司股权激励计划第四个行权期可行权人数为 29 人，可行权权益工具数量（股票期权）为 4,069,942 份，占第四个行权期授予权益工具总数 4,069,942 份的 100%。

具体内容详见公司 2012 年 8 月 18 日在信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 披露的公司《关于对股权激励计划进行调整的公告》。

七、参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票的说明

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公司参与股权激励的董事及高级管理人员共 2 名，其中王少华于 2012 年 5 月 9 日卖出股票 96,120 股，其他未有在公告前六个月买卖公司股票的情形。

八、独立董事关于公司股权激励计划第四个行权期可行权事项的独立意见

经核查，公司股权激励计划第四个行权期已经满足《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件。

本次可行权 29 名激励对象与经中国证券监督管理委员会备案并经公司 2008 年度第三次临时股 东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。

本次可行权 29 名激励对象 2011 年度考核结果全部符合《公司股票期权与股票增值权激励计划 实施考核办法》的规定，符合第四期股权激励行权条件，其激励对象主体资格合法、有效。

九、监事会对公司股权激励计划第四个行权期激励对象的核实意见

经核查，本次可行权 29 名激励对象与经中国证券监督管理委员会备案并经公司 2008 年度第三 次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；其行权资格符合《公司股票期权与股 票增值权激励计划(草案) 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中的要 求，满足行权条件。

十、董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第四个行权期可行权事项的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员依据中国证监会、深圳交易所相关法律法规、《公司股票期权与股票 增值权激励计划(草案) 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等有关规 定，股权激励计划第四个行权期可行权事项及激励对象的行权条件和行权资格进行了审查，核查后 认为：

（一）经核查，公司股权激励计划第四个行权期已经满足《公司股票期权与股票增值权激励计 划(草案) 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件。

• （二）经核查，本次可行权 29 名激励对象与经中国证券监督管理委员会备案并经公司 2008 年

• 度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。

（三）本次可行权 29 名激励对象主体资格合法、有效，2011 年度考核结果全部符合《公司股 票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》的规定，符合第四期股权激励行权条件，行权资格符 合要求，满足行权条件。

• （四）本次可行权人数为 29 人，可行权权益工具数量（股票期权）为 4,069,942 份，占第四个

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行权期授予权益工具总数的 100%。

十一、律师出具的法律意见

北京市德恒（深圳）律师事务所栗向阳律师、卜宏昭律师出具了法律意见书，认为：公司《股 权激励计划修订稿》规定的第四个行权期已经满足行权条件，履行了必要的程序；29 名激励对象主 体资格合法、有效，行权资格符合要求。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确 认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

十二、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股权激励计划可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十三、不符合条件的权益工具处理方式

激励对象如不符合行权条件，其权益工具由公司予以注销。本次可行权的股权激励对象 29 人均 符合行权条件，且必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的权 益工具，不得转入下个行权期，该部分权益工具自动失效，由公司注销。

十四、第四个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

第四个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本增加 4,069,942 股，股本总额将由 410,442,138 股增至 414,512,080 股，归属于上市公司股东的所有者权益将增加 14,855,288.30 元。

以 2012 年半年度报告测算，由于本次可行权股数所占公司现有总股本比例较小，因此对财务状 况和经营成果的影响较小，每股收益由 0.1065 元下降至 0.1054 元，下降 1.04%，全面摊薄净资产收 益率由 3.96%下降至 3.90%，下降 0.06%。具体影响数据以 2012 年度审计报告为准。

十五、备查文件

• （一） 公司第四届董事会第九次会议决议；

• （二） 公司独立董事关于公司股权激励计划第四个行权期可行权事项的独立意见；

• （三） 公司监事会对公司股权激励计划第四个行权期激励对象的核实意见；

• （四） 公司董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第四个行权期可行权事项的核实意

见；

• （五） 北京市德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

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特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一二年十月二十五日

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