ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 9, 2012

股票简称：得润电子

股票代码： 002055

深圳市得润电子股份有限公司

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2012 年度非公开发行股票预案

2012 年 2 月

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非公开发行股票预案

声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通 过，尚待公司股东大会的批准。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次 非公开发行股票需由中国证券监督管理委员会核准。

2、本次发行的发行对象不超过十名（含本数），范围包括证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合相关规定条件的 特定对象。本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。

3、本次非公开发行股票数量不超过 5,400 万股（含本数），具体发行数量由 公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商 确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日（即 2012 年 2 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股 票交易均价的百分之九十，即 15.25 元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准 批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价 格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金将全部用于收购China Auto Electronics Group Limited（以下称“天海汽车电子集团公司”或“CAEG”）旗下汽车连接 器及线束业务整体资产，主要包括 CAEG 直接或间接持有的河南天海电器有限 公司100%股权及其他相关全资附属企业和控股企业的全部股权；以及收购完成 后配套补充收购资产的营运资金。

6、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估， 待审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，同时公布发行预案补充公告，并

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非公开发行股票预案

择机提交股东大会审议，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在发 行预案补充公告中予以披露。

7、鉴于本次非公开发行股票募集资金用于收购目标资产，若本次非公开发 行股票未经过股东大会或者中国证监会审核，则收购目标资产协议自动终止；同 时，若收购目标资产协议因触发双方协议约定的终止事项而终止，则本次非公开 发行股票方案自动失效。

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非公开发行股票预案

目 录

释 义 ...............................................................................................................................................1 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................2 一．发行人基本情况 ..........................................................................................................................2 二、本次非公开发行背景和目的 ......................................................................................................2 三．发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................................5 四．发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................................5 五、决议的有效期 ..............................................................................................................................6 六．募集资金投向 ..............................................................................................................................6 七．本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................................6 八．本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................................6 九．本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................7 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .....................................................................8 一．本次募集资金使用计划 ..............................................................................................................8 二．本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 ......................................................................8 三．本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................................12 四．本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................................12 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...............................................................14 一．本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情 况 ........................................................................................................................................................14 二．本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................15 三．公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况 ........................................................................................................................................................15 四．本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................15 五．本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................16 六．本次股票发行相关风险说明 ....................................................................................................16 第四节 其他有必要披露的事项 .....................................................................................................18

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非公开发行股票预案

释 义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、 得润电子	指	深圳市得润电子股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	深圳市得润电子股份有限公司以非公开发行股票方式向特 定对象发行股票的行为
本预案、本次发行预案	指	深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日	指	深圳市得润电子股份有限公司第四届董事会第四次会议决 议公告日，即2012年2月10日
股东大会	指	深圳市得润电子股份有限公司2012年第2次临时股东大会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
CAEG	指	China Auto Electronics Group Limited
天海电器	指	河南天海电器有限公司
连接器	指	使导体(线)与适当的配对元件连接，实现电路接通和断开的 机电元件。
线束	指	一组金属线和电缆构成的运载设备之间来往的信号和电源 的连接。

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非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一．发行人基本情况

法定中文名称：深圳市得润电子股份有限公司

法定英文名称：SHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.，LTD.

注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园 股票简称：得润电子

股票代码：002055

上市地点：深圳证券交易所

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司目前主营业务为各类连接器的生产与销售，拥有多家控股子公司，产品 涉及电子连接器、汽车连接器、精密组件等领域，在深圳、青岛、合肥、绵阳、 重庆等地建有制造与研发基地，是目前国内颇具规模和影响力的连接器专业制造 企业。本次非公开发行是公司应对当前宏观经济形势和汽车连接器及线束行业的 发展趋势，进一步做大做强主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极 措施。本次非公开发行股票募集资金收购 China Auto Electronics Group Limited （以下简称“CAEG”）旗下包括河南天海电器有限公司（以下简称“天海电器”） 在内的汽车连接器及线束业务整体经营资产的背景在于：

（1）近几年，随着我国经济发展，国内汽车行业发展快速，销量每年保持 增长，根据中国汽车工业协会统计，我国 2011 年累计生产汽车 1841.89 万辆， 销售汽车 1850.51 万辆（包括乘用车和商用车），但是千人汽车保有量和国外还 有较大的差距。未来随着全球汽车工业的持续发展，汽车连接器及线束尤其是高 端产品面临广阔的发展空间。根据智多星顾问的测算，2009 年中国汽车连接器 及线束市场已达到 662 亿元的规模，2010 年市场规模达到 729 亿元，2011 年预 计可达到 800 亿元以上。未来几年中国汽车连接器产业仍将保持快速发展势头。

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非公开发行股票预案

（2）汽车连接器及线束是电子连接器行业第一大应用领域（约占 21%），市 场容量巨大，同时也是汽车电子中非常重要的一个部分，它是汽车中传输信号与 电力的核心部件，其技术已经成为汽车制造业的主要电子技术之一，它的发展水 平与整车技术的发展密切相关。

汽车连接器及线束的应用领域包括汽车的动力系统、安全系统、舒适系统、 导航仪器系统、线束及动力分配、影音娱乐系统等系统。汽车连接器及线束要求 产品在多种复杂环境包括各种气压、湿度、温度，甚至辐射、电化学环境等环境 下有良好的可靠性及稳定性，这就对产品的研发设计和生产、产品检测等流程提 出了严格的要求。

相对其它类别的电子连接器，汽车连接器有着一些明显的特征：一、技术层 面较高；二、模具开发复杂度较深且广；三、汽车连接器种类众多；四、汽车连 接器最终使用者为汽车厂，质量认证及安规认证较一般其它连接器高。以上这些 特点使得汽车连接器这个行业对新进入者而言存在巨大的障碍，进入门槛高，市 场垄断程度较高。

（3）由于近年来中国汽车发展多以引进欧美车系和日韩车系为主，外国品 牌占有中国汽车连接器市场需求的 60% ～ 70% 份额，如泰科电子（ TE Connectivity，美国上市公司）、德尔福（Delphi，美国上市公司）、矢崎（Yazaki， 日本）、FCI（美国）、住友电装（Sumitomo，日本）、KET（韩国）、Hirose（日 本）、JAE（日本）、Amphenol（美国）等企业。汽车制造需要对零部件产品进行 长期的试验与检测，国际品牌汽车连接器产品目前在技术上相对领先，他们的产 品经过了多年的市场考验，尤其是在动力和安全系统的连接器件上，能够被客户 所信赖。而外资企业的配套供应商多是从国外带进来，有着长期的合作协议，同 时由外方主导采购权的合资厂明显具有外方利益保护色彩，这使得国内厂商很难 进入其供应商名单。国内市场对国产件的需求主要集中在天海电器等企业。

（4）天海电器始建于 1969 年，2007 年与河南雪城科技股份有限公司战略 重组组成 CAEG 在新加坡成功上市。天海电器历史悠久，规模实力雄厚，研发 技术先进，产业布局全面，涵盖巨大的客户群，是国内最大的汽车连接器科研、 生产企业和新兴的汽车电子产品生产企业，并长期专注于该领域，在业内有较高 的市场影响力和品牌知名度。

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（5）公司作为国内具有一定规模和影响力的连接器和线束专业制造企业， 始终专注于连接器和线束领域的发展，特别是将汽车领域作为公司的发展重点。 经过十多年的努力，积累了良好的技术和市场基础以及丰富的行业经验，目前公 司已在国内汽车品牌取得了一定的突破，先后参与江淮、奇瑞、比亚迪等开发和 产品供应。但是与国际知名企业相比还存在着一定的差距，为了抓住汽车连接器 及线束行业国际产能转移的大好时机，在国际高端品牌方面，公司采取合资合作 的方式拓展市场，公司已与德国 Kroschu Group 建立战略合作关系，双方通过组 建合资公司，共同为一汽大众奥迪等高端汽车品牌提供配套服务。此次拟通过收 购 CAEG 旗下汽车连接器及线束整体经营资产，极大提升公司在该领域的竞争 实力和市场份额，为公司的持续利润增长和业绩驱动提供保障，促进公司在汽车 连接器及线束领域的快速发展，初步实现公司在汽车连接器及线束领域的战略规 划和产业布局，快速占领市场，奠定行业领先地位。

公司目前依靠自有资金和长短期借款进行与 CAEG 资产和业务的并购整合， 财务压力较大，因此，有必要实施股权融资。

（二）本次非公开发行的目的

1 、适应公司战略发展需要、提升公司盈利能力

公司拟通过本次非公开发行快速提升公司在汽车连接器及线束领域的市场 竞争力，紧紧抓住全球汽车工业发展及国际产能转移带来的巨大发展机遇，做大 做强连接器主业。

长期以来，全球汽车产业的快速发展，尤其是国内汽车销量的迅猛增长，给 国内汽车连接器产业带来广阔的市场空间，公司经过多年积累，已经具备一定实 力，但是和国际知名企业相比仍存在不小差距，由于汽车连接器及线束领域尤其 是高端配套体系进入门槛高，需要时间周期长，公司通过收购手段为公司在汽车 连接器及线束领域的快速发展注入强大的助推力，有效促进公司的战略性发展。

本次非公开发行将有利于公司有效扩张规模，抗风险能力大大加强，提升公 司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。

2 、优化资本结构、改善财务状况

公司拟通过本次非公开发行，进一步优化资本结构、改善财务状况，降低偿

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债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础，实现股东利益最大化。 三．发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象不超过十名（含本数），范围包括证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合相关规定条件的特 定对象。最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东 大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主 承销商）协商确定。

截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次非公开 发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 原则确定。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。

四．发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公 告日（即 2012 年 2 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票 交易均价的百分之九十，即 15.25 元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格 优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格将作相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 5,400 万股（含本数），具体发行数量由公 司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确 定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

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（三）发行及认购方式

本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行网下认购。在中 国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易或转让。

五、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

六．募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金将用于收购 CAEG 的汽车连接器及线束业务 整体经营资产，主要包括 CAEG 直接或间接持有的河南天海电器有限公司 100% 股权及其他相关全资附属企业及控股企业的全部股权；以及收购完成后配套补充 收购资产的营运资金。若本次募集资金与收购资金需求有缺口，公司将通过自有 资金及银行贷款等途径解决。

七．本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为符合相关规定条件的特定对象，本次发行 不构成关联交易。

八．本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东深圳市宝安得胜电子器件有限公司持有本公司 34.05%的股权，实际控制人邱建民先生持有深圳市宝安得胜电子器件有限公司 70%的股权，并直接持有本公司 2.47%的股权；其兄弟邱为民先生持有深圳市宝 安得胜电子器件有限公司 30%的股权，并通过公司股东深圳市润三实业发展有限 公司持有本公司 8.51%的股权，共为本公司的实际控制人。

按照发行上限 5,400 万股测算，邱建民先生和邱为民先生仍旧共为本公司的 实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

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九．本次发行的实施是否导致股权分布不具备上市条件。

按照发行上限 5,400 万股测算，本次非公开发行后，公司股权结构仍然符合 上市条件，本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

十．本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过， 尚待公司股东大会的批准。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公 开发行股票需由中国证券监督管理委员会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一．本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过82,350 万元，将全部用于收购 CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，主要包括 CAEG 直接或间接拥有权益 的河南天海电器有限公司100％股权及相关全资附属企业和控股企业的全部股 权；以及收购完成后配套补充收购资产的营运资金。

二．本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

2012 年2 月9 日，公司与 CAEG 签订《资产购买框架协议》，购买资产包括 CAEG 旗下汽车连接器和线束业务的整体资产，包括但不限于 CAEG 直接或间 接拥有权益的河南天海电器有限公司100％股权及相关全资附属企业和控股企 业的全部股权；双方同意参考目标资产的评估价值并根据截至2011 年12 月31 日（审计基准日）经审计的目标资产账面净资产值，不超过净资产值1.3 倍，且 总额不超过人民币6.5 亿元确定转让价款。

《资产购买框架协议》双方协商一致，可以终止。若发生下列事项之一的， 协议自动终止：（1）公司完成尽职调查之后，如公司有证据证明目标资产存在重 大风险或瑕疵或者存在足以导致目标资产无法转让之重大法律障碍；（2）自本协 议签署之日起180 日内双方仍无法就本协议所述资产转让事项达成正式协议； （3）任一方的内部决策机关未通过关于同意本协议及相关协议、安排的决议； （4）本协议所述之外部审批机关在合理期限内明确表示不予批准；（5）若不可 抗力事件持续30 日以上，且导致不可能继续履行本协议，协议任一方均有权以 书面通知的方式单方终止本协议。因上述原因导致本协议终止的，双方均无需承 担违约责任。

本次募集资金投资收购涉及的主要包括河南天海电器有限公司100％股权 及相关全资附属企业和控股企业的全部股权，其基本情况如下：

1 、天海电器基本情况

公司名称：河南天海电器有限公司。

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注册资本：人民币 316,080,000 元。

法定代表人：张景堂。

经营范围：生产、销售，汽车零部件、汽车电子产品、工装模具；科技资讯 服务、外经贸部批准的进出口业务（国家有专项规定的除外）。

2 、历史沿革

河南天海电器有限公司始建于1969 年成立的鹤壁市汽车电器厂，1994 年以 鹤壁市汽车电器厂为核心企业，组建河南天海电器（集团）公司，2006 年10 月 河南天海电器（集团）公司改制为有限责任公司，更名为河南天海电器有限公司， 2007 年8 月河南天海电器有限公司和河南雪城科技股份有限公司战略重组组成 China Auto Electronics Group Limited 在新加坡成功上市，并于2008 年跨国 收购了美国具有50 多年发展历史的KENSA 公司，实现了跨国经营。

3 、股权结构及下属企业情况

目前 CAEG 及天海电器股权结构及下属企业情况如下图所示：

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4 、业务发展状况

河南天海电器有限公司是国内最大的汽车连接器科研、生产企业和新兴的汽 车电子产品生产基地，位于全国优秀旅游城市河南省鹤壁市，东临京珠高速公路， 西跨京广铁路，系河南省百户重点企业、河南省高新技术企业、河南省50 户高 成长型高新技术企业、河南省创新型试点企业、河南省优秀民营企业、河南省出 口重点企业、50 家大型企业集团之一、中国汽车零部件骨干企业、国家大型二 类工业企业。在美国、郑州、哈尔滨、上海、江西、沈阳、芜湖、重庆、福建等 地设有17 家分子公司，销售网络遍布全国。

公司主要生产经营汽车用连接器、中央电器盒、汽车电子产品、电线束、线 束专用设备共5 大类 10000 多个品种。产品供货于国内所有民族品牌汽车，如 一汽、东汽、上汽、奇瑞、陕汽、长安、比亚迪、哈飞、吉利、柳汽、金杯、金

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龙、中兴、昌河、福田等厂家，同时出口美国通用、澳大利亚矢崎、韩国现代、 意大利菲亚特、瑞典斯肯尼亚等国际公司，已连续四年被美国通用授予“通用汽 车优秀全球供应商”，并被许多厂家列为指定产品。

5 、公司行业地位

公司先后被中国汽车工业协会授予“中国汽车零部件电机（连接器）行业龙 头企业”，中国汽车工业协会电机电器委员会评为“十强企业”。

公司自1979 年率先在国内研制开发机动车用连接器，1983 年通过了省级技 术鉴定，填补了我国汽车，机动车用电器连接技术的空白。1986 年起草了《车 用线束连接器》国家专业标准，2004 年起草了《车用中央电气接线盒》、《汽车 用熔断器》国家专业标准。1986 年引进日本连接器研发技术，工艺装备，1997 年引进美国德尔福连接器技术。

公司拥有一个国家级技术中心，一个省级汽车电器工程技术研究中心和一个 省级汽车电子工程技术研究中心，运用CAD、PR0／E、UG、MOLDFLOW、逆向扫描 技术，实现了与主机厂的同步开发。公司产品1985、1989 年分别荣获省优、部 优称号，1997 年通过IS09002 质量体系认证，1999 年在同行业率先通过TUV 公 司QS9000 质量体系认证，2000 年顺利通过了德国TUV 公司的VDA6.1 质量体系 认证，2004 年通过了德国TUV 公司的ISO／TSl6949 质量体系认证，2006 年公司 通过IS014000 环境体系认证，使公司产品直通国际市场。

公司先后从美国、德国、日本、瑞士等国家进口的慢走丝切割机床、数控精 密电火花机床、数控精密成型磨床、数控冲压加工中心，全自动数控注塑成型机 床等先进工艺设备及三坐标测量仪、拉力试验机、高低温冲击柜、台驾实验室等 精密实验设施，为保证产品质量提供了坚实的基础。

6 、最近一年及一期财务状况

根据 CAEG2011 年12 月31 日未经审计的财务报告，其净资产约为5 亿元 人民币，其中，拟收购资产中天海电器最近两年财务状况如下：

单位：万元

项目 2010 年 2011 年

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资产总额	177635	182876
负债总额	139587	133381
所有者权益总额	38048	49495
营业收入	161802	152410
营业成本	128047	124903
利润总额	8228	2845
净利润	7148	1685

注：以上财务数据根据国际会计准则编制，2010 年经新加坡PAUL WAN 公司 审计，2011 年数据未经审计。

7 、关于对 CAEG 汽车连接器发展前景的分析

天海电器作为长期专注于汽车连接器及线束研发生产领域的制造厂商，在业 内有较高的知名度和市场影响力。公司本次非公开发行募集资金购买 CAEG 旗 下的汽车连接器及线束整体经营资产，是公司为了积极应对全球汽车连接器市场 的发展机遇，同时也是公司为了积极做强作大汽车连接器业务，充分借助 CAEG 长期经营形成的良好市场影响，以及公司的研发设计及生产能力，有机地整合研 发设计、生产和市场等资源，使得公司在汽车连接器领域的实力得到进一步的加 强。

三．本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目适应国内汽车连接器产业的发展，符合公司整体战略 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将拥有 CAEG 的汽车连接器和线束经营资产，实现公司在该领域的研发设计能力以及生产规模 的提升，并提升公司的汽车连接器的品牌影响力度，提升公司在电子、汽车连接 器等连接器领域的行业影响力。进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风 险能力，为公司提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。

四．本次募集资金投资项目涉及的报批事项

CAEG 出售旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，已经其董事会审议通 过，尚需获得新加坡证券交易所批准和 CAEG 股东大会批准。

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本次募集资金收购 CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，已经公 司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的 核准。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一．本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结 构及业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金全部用于收购 CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营 资产，主要包括 CAEG 直接或间接拥有权益的河南天海电器有限公司100％股权 及相关全资附属企业和控股企业的全部股权。发行完成后，公司的主营业务范围 不会发生实质性改变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公 司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。

截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。深圳市宝安得胜电子器 件有限公司仍旧为本公司的控股股东，邱建民先生和邱为民先生仍旧共为本公司 的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非 公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。

若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息 披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司主要从事电子、汽车连接器及线束等业务，所募集资金主要用于与公司 主营业务相关的项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，将会增加

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公司营业收入来源和提升公司综合竞争力，经营能力得到进一步加强，不会对公 司的业务结构产生重大影响。

二．本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低 公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。

（二）对公司盈利能力的影响

随着募集资金投资项目成功实施，将提高汽车连接器及线束产品的盈利能 力。公司资金实力的提升也将有利于支持公司其他业务的增长，有助于提高公司 的整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集 资金投资收购完成以及对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营 活动现金流入将有所增加。

三．公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四．本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

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非公开发行股票预案

五．本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋 合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六．本次股票发行相关风险说明

1 、收购资产过渡期风险

根据 CAEG 与公司达成的协议，在被收购的汽车连接器及线束经营资产正 式完全交割前的过渡期间，该资产仍由 CAEG 在其法定营业范围内使用所有业 务、订单及其他与目标资产相关的所有附属性权利。由于拟收购资产不在公司的 掌控之下，因此在过渡期有可能存在包括 CAEG 旗下与被收购资产相关经营管 理团队的稳定性，生产的正常运作及重要设备正常运转，与设计生产相关知识产 权及相关机密资料和信息泄露、转让等风险。尽管公司与 CAEG 签订了与此相 关的协议，就此风险进行了严密的规定，并和 CAEG 保持良好的沟通协商机制， 但仍不能排除在过渡期间存在被收购资产的经营管理风险。

2 、收购达成后初期的稳定运作风险

公司此次非公开发行股票募集资金购买 CAEG 旗下的汽车连接器及线束经 营资产，由于涉及的交易对象较多，在公司完成收购之后，将会极大地扩大公司 汽车连接器及线束的生产规模。由于本次汽车连接器及线束生产规模扩大迅猛， 因此在收购完成初期存在一定的稳定运作风险，包括在初期资源整合，生产协调， 人事安排等，收购的经营资产在短期内难以迅速实现效益，并由此给公司带来一 定的业绩波动。尽管公司在汽车连接器及线束生产领域积累较为丰富的运作经 验，但仍不能排除在完成收购后初期就快速实现对被收购资产的有机整合并稳健 经营及快速实现效益的风险。

3 、审批风险

本次发行募集资金收购资产经双方董事会审议通过后，尚需经各方股东大会 审议批准；同时，CAEG 出售资产还需通过新加坡证券交易所审批；本次发行还 需中国证监会的核准。本次发行能否通过股东大会审议及相关主管部门的批准或

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核准存在一定的不确定性。

4 、净资产收益率下降的风险

本次发行后，预计公司净资产将在现有基础上大幅增加。由于募集资金投资 项目需要一定的实施时间，在短期内难以全部产生良好的效益，公司本次发行后 净资产收益率有可能较 2011 年度的加权平均净资产收益率下降，公司短期内存 在净资产收益率下降的风险。

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第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

2012 年 2 月 9 日

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