ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 9, 2012

股票代码：002055

股票简称：得润电子 公告编号：2012-008

关于公司拟用募集资金

收购 CAEG 旗下汽车连接器和线束业务的整体资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

特别风险提示：

• 1．本次发行募集资金收购资产尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准；CAEG 出售

资产还需通过新加坡证券交易所审批和其股东大会批准。本次收购能否通过股东大会审议及相关主

管部门的批准或核准存在不确定性。

• 2．鉴于本次非公开发行股票募集资金用于收购目标资产，若本次非公开发行股票未经过股东大

• 会或者中国证监会审核，则本次收购目标资产自动终止；同时，若收购目标资产协议因触发双方协 议约定的终止事项而终止，则本次非公开发行股票方案自动失效。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2012 年 2 月 9 日 审议通过了《关于公司拟用募集资金收购 CAEG 旗下汽车连接器和线束业务的整体资产的议案》， 同意公司拟用非公开发行股票募集资金收购新加坡上市公司 China Auto Electronics Group Limited（以 下简称“CAEG”）旗下汽车连接器和线束业务的整体资产。

现将相关情况公告如下：

一、交易概述

（一）收购资产概况

2012 年 2 月 9 日，公司与 CAEG 签订《资产购买框架协议》，购买资产包括 CAEG 旗下汽车连 接器和线束业务的整体资产，包括但不限于 CAEG 直接或间接拥有权益的河南天海电器有限公司（以 下简称“天海电器”）100％股权及相关全资附属企业和控股企业的全部股权；双方同意参考目标资 产的评估价值并根据截至 2011 年 12 月 31 日（审计基准日）经审计的目标资产账面净资产值，不超

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过净资产值 1.3 倍，且总额不超过人民币 6.5 亿元确定转让价款。

本次收购拟采用非公开发行股票募集资金实施，募集资金不超过 82,350 万元，将全部用于收购 CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营资产；以及收购完成后配套补充收购资产的营运资金。

公司本次收购资产拟采用非公开发行股票募集资金实施，不适用《上市公司重大资产重组管理 办法》。本次收购资产交易对方为 CAEG，不构成关联交易。

（二）审批程序

本次公司拟非公开发行募集资金收购 CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，已经公司 第四届董事会第四次会议于 2012 年 2 月 9 日审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监 督管理委员会的核准。

鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估，待审计、评估完成后， 公司将再次召开董事会审议收购价款及募集资金金额，同时公布发行预案补充公告，并择机提交股 东大会审议，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。

CAEG 出售旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，已经其董事会审议通过，尚需获得新加坡 证券交易所批准和 CAEG 股东大会批准。

二、交易对方基本情况

本次收购的交易对方为 CAEG 及其下属的直接持有天海电器股权的公司，本次交易不涉及对 CAEG 上市公司的处理，也不涉及关联方交易，具体交易对手情况如下：

（一） CAEG 基本情况

公司名称：China Auto Electronics Group Limited

公司类型：百慕大有限公司，新加坡上市公司

注册地：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda

注册资本：2,000,000,000 股，每股美元两分，总数美元 40,000,000

总股本：681,600,000 股，每股美元两分，总数美元 13,632,000

CAEG 是一家注册在百慕大群岛的投资控股公司，其主要股东为 Zoro Express International Ltd

（持股 28.33%）、Shine Sound Investments Ltd（持股 21.11%），公众流通股（持股 50.56%）。

• （二） CAEG 历史沿革

CAEG 核心企业为河南天海电器有限公司，主要业务及收入均来自于天海电器，该公司始建于 1969 年成立的鹤壁市汽车电器厂，1994 年以鹤壁市汽车电器厂为核心企业，组建河南天海电器（集 团）公司，2006 年 10 月河南天海电器（集团）公司改制为有限责任公司，更名为河南天海电器有

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限公司，2007 年 8 月河南天海电器有限公司和河南雪城科技股份有限公司战略重组组成 China Auto Electronics Group Limited 在新加坡成功上市。

（三） CAEG 主要业务情况

目前，CAEG 主要业务和收入均主要来源于旗下天海电器及相关企业，主营汽车用连接器、中 “ ” 央电器盒、汽车电子产品、电线束、线束专用设备等，主要业务情况参见 三、交易标的基本情况 。

三、交易标的基本情况

本次募集资金投资主要收购 CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，主要包括河南天海 电器有限公司 100％股权及相关全资附属企业和控股企业的全部股权，其中所收购的天海电器附属 企业股权包括辽宁天海电器有限公司 100％股权、福建源光线束电器有限公司 56％股权、江西昌河 天海电装有限责任公司 60％股权、芜湖天鑫电装有限责任公司 100％股权、鹤壁市天众连接器有限 公司 80％股权、上海众安电器塑料有限公司 60％股权、沈阳天海电装有限公司 100％股权、哈尔滨 胜邦哈飞汽车线束有限公司 100％股权、天海雪城汽车电子(鹤壁)有限公司 100％股权、鹤壁天海环 球电器有限公司 100％股权、天海雪城汽车电子(重庆)有限公司 100％股权、鹤壁海昌专用设备有限 公司 100％股权、昆山天海杰信模具有限公司 51％股权、柳州天海盟立电器有限公司 51％股权、天 海电器北美有限责任公司 100％股权、THB Europe100％股权。

拟收购主要标的基本情况如下：

（一）天海电器基本情况

公司名称：河南天海电器有限公司

注册号：410600100001789 注册资本：人民币 316,080,000 元

法定代表人：张景堂

经营范围：生产、销售，汽车零部件、汽车电子产品、工装模具；科技资讯服务、外经贸部批 准的进出口业务（国家有专项规定的除外）。

（二）历史沿革

河南天海电器有限公司始建于 1969 年成立的鹤壁市汽车电器厂，1994 年以鹤壁市汽车电器厂 为核心企业，组建河南天海电器（集团）公司，2006 年 10 月河南天海电器（集团）公司改制为有 限责任公司，更名为河南天海电器有限公司，2007 年 8 月河南天海电器有限公司和河南雪城科技股 份有限公司战略重组组成 China Auto Electronics Group Limited 在新加坡成功上市，并于 2008 年跨国 收购了美国具有 50 多年发展历史的 KENSA 公司，实现了跨国经营。

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（三）股权结构及下属企业情况

目前 CAEG 及天海电器股权结构及下属企业情况如下图所示：

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（四）业务发展状况

河南天海电器有限公司是目前国内最大的汽车连接器及线束研发和生产企业和新兴的汽车电子 产品生产基地，位于全国优秀旅游城市河南省鹤壁市，东临京珠高速公路，西跨京广铁路，系河南 省百户重点企业、河南省高新技术企业、河南省 50 户高成长型高新技术企业、河南省创新型试点企 业、河南省优秀民营企业、河南省出口重点企业、50 家大型企业集团之一、中国汽车零部件骨干企 业、国家大型二类工业企业。在美国、郑州、哈尔滨、上海、江西、沈阳、芜湖、重庆、福建等地 设有 17 家分子公司，销售网络遍布全国。

天海电器主要生产经营汽车用连接器、中央电器盒、汽车电子产品、电线束、线束专用设备共 5 大类 10000 多个品种。产品供货于国内所有民族品牌汽车，如一汽、东汽、上汽、奇瑞、陕汽、 长安、比亚迪、哈飞、吉利、柳汽、金杯、金龙、中兴、昌河、福田等厂家，同时出口美国通用、

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澳大利亚矢崎、韩国现代、意大利菲亚特、瑞典斯肯尼亚等国际公司，已连续四年被美国通用授予 “通用汽车优秀全球供应商”，并被许多厂家列为指定产品。

天海电器先后被中国汽车工业协会授予“中国汽车零部件电机（连接器）行业龙头企业”，中国 汽车工业协会车用电机电器委员会评为“十强企业”。自 1979 年率先在国内研制开发机动车用连接 器，1983 年通过了省级技术鉴定，填补了我国汽车，机动车用电器连接技术的空白。1986 年起草了 《车用线束连接器》国家专业标准，2004 年起草了《车用中央电气接线盒》、《汽车用熔断器》国家 专业标准。1986 年引进日本连接器研发技术，工艺装备，1997 年引进美国德尔福连接器技术。

天海电器拥有一个国家级企业技术中心，一个国家级实验室，一个省级汽车电器工程技术研究 中心和一个省级汽车电子工程技术研究中心，运用 CAD、PR0／E、UG、MOLDFLOW、逆向扫描 技术，实现了与主机厂的同步开发。公司产品 1985、1989 年分别荣获省优、部优称号，1997 年通 过 IS09002 质量体系认证，1999 年在同行业率先通过 TUV 公司 QS9000 质量体系认证，2000 年顺 利通过了德国 TUV 公司的 VDA6.1 质量体系认证，2004 年通过了德国 TUV 公司的 ISO／TSl6949 质量体系认证，2006 年公司通过 IS014000 环境体系认证，使天海电器产品直通国际市场。

天海电器先后从美国、德国、日本、瑞士等国家进口的慢走丝切割机床、数控精密电火花机床、 数控精密成型磨床、数控冲压加工中心，全自动数控注塑成型机床等先进工艺设备及三坐标测量仪、 拉力试验机、高低温冲击柜、台驾实验室等精密实验设施，为保证产品质量提供了坚实的基础。

（五）最近一年及一期财务状况

根据 CAEG2011 年 12 月 31 日未经审计的财务报告，其净资产约为 5 亿元人民币，其中，拟收 购资产中天海电器最近两年财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010年	2011年
资产总额	177635	182876
负债总额	139587	133381
所有者权益总额	38048	49495
营业收入	161802	152410
营业成本	128047	124903
利润总额	8228	2845
净利润	7148	1685

注：以上财务数据根据国际会计准则编制，2010 年经新加坡 PAUL WAN 公司审计，2011 年数 据未经审计。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

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甲方（受让方）：深圳市得润电子股份有限公司

地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园 法定代表人：邱建民

乙方（转让方）：China Auto Electronics Group Limited

地址：Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda

法定代表人：王来生

（二）签订时间

合同的签订时间为 2012 年 2 月 9 日。

（三）定价依据

协议双方同意参考目标资产的评估价值并根据截至 2011 年 12 月 31 日（审计基准日）经审计的 目标资产账面净资产值不高于 1.3 倍，且总额不超过人民币 6.5 亿元确定转让价款。本协议签署后， 公司根据中国法律之规定委托相关中介机构包括但不限于财务顾问、审计师、评估师完成对目标资 产之必要尽职调查、审计、评估工作，协议双方同意在该等工作基础上最终协商确定目标资产转让 价款的金额。

（四）购买标的

目标资产包括 CAEG 旗下汽车连接器和线束业务的整体资产及双方协商确定的其他相关资产， 包括但不限于 CAEG 直接或间接持有的河南天海电器有限公司 100%股权及其他相关全资附属企业 及控股企业的全部股权。

随目标资产同时转让的还应当包括：在交割日，由 CAEG 使用目标资产在其法定营业范围内的 所有业务、订单及其他与目标资产相关的所有附属性权利。

• （五）资产交付安排

自交割日起，公司即成为目标资产的合法所有者，享有并承担与目标资产有关的一切权利和义

• 务，CAEG 则不再享有与目标资产有关的任何权利，也不承担与目标资产有关的任何义务和责任， 但协议另有规定者除外。CAEG 有义务协助甲方完成有关的必要的法律手续。 （六）价款的支付方式

在公司与 CAEG 签订正式的资产购买协议以及中国证监会、新加坡证券交易所及双方董事会和 股东大会正式批准本次资产购买之必要条件最晚成就之日起 60 日内，公司支付转让价款的 40%；交 割全部完成之日起 7 日内，公司支付转让价款的 50%；剩余的 10%转让价款作为风险保证金为担保 交割日前因产品质量、劳资纠纷等原因赔偿，于目标资产交割全部完成后 1 年后的 1 个月内扣减有 关赔偿后支付。

转让价款以人民币或等值外币支付，由公司按照协议之约定支付予 CAEG 指定的帐户。 （七）过渡期间损益的归属

双方同意，自审计基准日至交割日期间因正常生产经营产生的与目标资产有关损益的享有或承 担应根据以下原则确定：（1）若公司聘请之审计机构对于截至交割日之目标资产确认的净利润总额 不超过人民币 1000 万元的，该等净利润的可分配部分由公司享有；超过人民币 1000 万元时，超过 部分双方各按 50%享有；（2）若公司聘请之审计机构对于截至交割日之目标资产确认的净亏损不超

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过人民币 1000 万元的，该等净亏损由公司承担；超过人民币 1000 万元时，超过部分由 CAEG 承担。 （八）合同的生效和终止条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

协议双方协商一致，本协议可以终止。若发生下列事项之一的，协议自动终止：（1）甲方完成 尽职调查之后，如甲方有证据证明目标资产存在重大风险或瑕疵或者存在足以导致目标资产无法转 让之重大法律障碍；（2）自本协议签署之日起[180]日内双方仍无法就本协议所述资产转让事项达成 正式协议；（3）任一方的内部决策机关未通过关于同意本协议及相关协议、安排的决议；（4）本协 议所述之外部审批机关在合理期限内明确表示不予批准；（5）若不可抗力事件持续 30 日以上，且导 致不可能继续履行本协议，协议任一方均有权以书面通知的方式单方终止本协议。因上述原因导致 本协议终止的，双方均无需承担违约责任。

（九）违约责任

公司未能按期支付转让价款，或者 CAEG 未能按期交付目标资产，每逾期一日按逾期部分金额 的 0.1‰向对方支付违约金。

一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失 （包括但不限于因违约方违约而致使守约方损失的公司利润、支付或损失的利息以及律师费）时， 违约方应偿付另一方所受经济损失的差额部分。

若协议任一方违反协议或其在协议中所作出的任何陈述、保证，守约方可以书面形式通知违约 方要求其在收到通知书 10 日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继 续履行本协议。若发生损害，违约方应对守约方作出补偿，以使得守约方获得合同履行时应得的所 有权益。若违约方在收到通知书 10 日内未能纠正违约行为的，则守约方有权单方解除本协议。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）同业竞争限制

收购完成后，CAEG 及其控制的公司不会直接或者间接从事与公司所从事的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，无论采取任何形式（包括但不限于新设、参股、承包或者提供顾问服务）。

过渡期间，CAEG 将采取必要措施及行动确保经营管理团队成员亦不会直接或者间接从事与公 司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，无论采取任何形式（包括但不限于新设、参股、 承包或者提供顾问服务）。

过渡期间，CAEG 实际控制人承诺不会直接或者间接从事与公司所从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，无论采取任何形式（包括但不限于新设、参股、承包或者提供顾问服务）。 （二）经营管理团队及员工稳定

CAEG 将采取符合中国法律规定之有效措施，确保经营管理团队及员工的稳定；收购完成后， CAEG 尽最大努力协助公司保持该等经营管理团队及员工的稳定。CAEG 有义务协助妥善处理与员 工所涉及的任何劳资纠纷，并协助公司协调好与政府各职能部门以及各相关业务企业之间的关系。 （三）知识产权的维护、保护与转让

CAEG 承诺对于目标资产所合法拥有的任何专利权、专利申请权、商标专用权、非专利技术、

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软件著作权以及许可使用权等权利均妥为维护与保护，而不使其招致任何损害。

若需要进行上述知识产权权利的转让，双方应根据中国现行有效的专利、商标、著作权等知识 产权的法律法规，签订相关知识产权的转让合同，并及时办理上述知识产权变更登记所需的全部法 律手续。

六、收购资产的目的和对公司的影响

• （一）本次收购资产的目的

• 1 ．适应公司战略发展需要、提升公司盈利能力

公司拟通过本次非公开发行快速提升公司在汽车连接器及线束领域的市场竞争力，紧紧抓住全 球汽车工业发展及国际产能转移带来的巨大发展机遇，做大做强连接器主业。

长期以来，全球汽车产业的快速发展，尤其是国内汽车销量的迅猛增长，给国内汽车连接器产 业带来广阔的市场空间，公司经过多年积累，已经具备一定实力，但是和国际知名企业相比仍存在 不小差距，由于汽车连接器及线束领域尤其是高端配套体系进入门槛高，需要时间周期长，公司通 过收购手段为公司在汽车连接器及线束领域的快速发展注入强大的助推力，有效促进公司的战略性 发展。

本次非公开发行将有利于公司有效扩张规模，抗风险能力大大加强，提升公司竞争力及持续盈 利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。

2 ．优化资本结构、改善财务状况

公司拟通过本次非公开发行收购资产，进一步优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险， 为公司的健康、稳定发展奠定基础，实现股东利益最大化。

（二）存在的风险

1 ．收购资产过渡期风险

根据 CAEG 与公司达成的协议，在被收购的汽车连接器及线束经营资产正式完全交割前的过渡 期间，该资产仍由 CAEG 在其法定营业范围内使用所有业务、订单及其他与目标资产相关的所有附 属性权利。由于拟收购资产不在公司的掌控之下，因此在过渡期有可能存在包括 CAEG 旗下与被收 购资产相关经营管理团队的稳定性，生产的正常运作及重要设备正常运转，与设计生产相关知识产 权及相关机密资料和信息泄露、转让等风险。尽管公司与 CAEG 签订了与此相关的协议，就此风险 进行了严密的规定，并和 CAEG 保持良好的沟通协商机制，但仍不能排除在过渡期间存在被收购资 产的经营管理风险。

2 ．收购达成后初期的稳定运作风险

公司此次非公开发行股票募集资金购买 CAEG 旗下的汽车连接器及线束经营资产，由于涉及的 交易对象较多，在公司完成收购之后，将会极大地扩大公司汽车连接器及线束的生产规模。由于本 次汽车连接器及线束生产规模扩大迅猛，因此在收购完成初期存在一定的稳定运作风险，包括在初 期资源整合，生产协调，人事安排等，收购的经营资产在短期内难以迅速实现效益，并由此给公司 带来一定的业绩波动。尽管公司在汽车连接器及线束生产领域积累较为丰富的运作经验，但仍不能 排除在完成收购后初期就快速实现对被收购资产的有机整合并稳健经营及快速实现效益的风险。

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3 ．审批风险

本次发行募集资金收购资产经双方董事会审议通过后，尚需经各方股东大会审议批准；同时， CAEG 出售资产还需通过新加坡证券交易所审批；本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否 通过股东大会审议及相关主管部门的批准或核准存在一定的不确定性。

4 ．净资产收益率下降的风险

本次发行后，预计公司净资产将在现有基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实

施时间，在短期内难以全部产生良好的效益，公司本次发行后净资产收益率有可能较 2011 年度的加 权平均净资产收益率下降，公司短期内存在净资产收益率下降的风险。

（三）本次收购对公司的影响

• （1）对公司业务及资产整合计划的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行及收购完成后，公司将形成拥有汽

• 车连接器及线束业务的完整产业链体系，业务规模得到扩大，公司可持续发展能力大为增强。 （2）对公司章程的影响

• 本次发行完成后，《公司章程》除对与股本相关的条款进行调整外，暂无其他调整计划。 （3）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过 10 名的投资者，使现有股 东结构得到一定优化。发行后公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际 控制人变化。

公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

• （4）对公司财务状况的影响

本次收购完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公 司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的 融资空间。

（5）对公司盈利能力的影响

随着收购成功实施，将提高汽车连接器及线束产品的盈利能力。公司资金实力的提升也将有利 于支持公司其他业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。

（6）对公司现金流量的影响

本次非公开发行收购资产完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着收购资产的正常投

产以及对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

七、其他事项

1．鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估，待审计、评估完成后， 公司将再次召开董事会审议收购价款及募集资金金额，同时公布发行预案补充公告，并择机提交股 东大会审议，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。

• 2．本次公司拟非公开发行募集资金收购 CAEG 资产尚需履行的审批程序：

• （1）公司尽快对拟收购的目标资产尚未进行审计、评估，待审计、评估完成后，公司将再次召

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开董事会审议非公开发行募集资金事项；同时 CAEG 提交董事会审议。

• （2）公司提交股东大会审议批准；同时 CAEG 提交新加坡证券交易所批准和 CAEG 股东大会

• 批准。

• （3）公司提交中国证券监督管理委员会的核准。

八、备查文件

• 1．公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司 二○一二年二月九日

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