ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Aug 19, 2006

深圳市得润电子股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有 关法律法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票,上 市后配股,增发等）或发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集用于特定用途 的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大 会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透 明。

第四条 凡违反本制度,致使公司遭受损失时,应视具体情况,给予相关责任人以处 分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐 机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第二章 募集资金的存放

第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金 的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。

第七条 公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户 内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。

第八条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的 长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事 会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量不得超过募集资金投资

项目的个数。

第九条 专用账户的设立由公司董事会批准。

第十条 根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》要求，公司在募集资金到 位的一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三 方监管协议。

协议至少包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金总

• 额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  • （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  • （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  • （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司需及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

第十一条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机 构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料 情形的，公司需终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十二条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目使用， 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所 并公告。

第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填 写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。

第十四条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化 具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不 能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十五条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建 设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合以 下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第十六条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 禁止对公司具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情 况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十九条 公司若决定终止原募集资金投资项目的，需尽快、科学地选择新的投资 项目。

第二十条 公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金需以募集资金置换 的情况。应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意 意见后方可实施，但发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的除外。

第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事 会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第二十二条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原 则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议， 并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明 确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。

第二十三条 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内，将有 关材料报中国证监会备案。

第四章 募集资金投向的变更

第二十四条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可 变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，确保对募集资金 投资项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控 股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公 司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符

合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核 报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金使用情况的报告

第三十条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进 展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用 情况，并定期向董事会报告。

第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事 会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资 金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度 报告）中披露专用帐户资金使用，批准及项目实施进度情况。

第三十三条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券部组织实 施。

第六章 募集资金使用情况的监督

第三十四条 募集资金使用情况由公司财务部、证券部进行日常监督，两部门一致 行动可随时对募集资金的使用进行检查。

第三十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董 事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当 全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十六条 经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 募集资金使用情况进行专项审计并出具审计报告。专项审核报告中应当对年度募集资金 实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计 师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明

差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第三十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十八条 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集

资金总额的百分之五的，公司知会保荐代表人。

第三十九条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户 资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金 的使用情况进行一次现场调查。

第七章 附 则

第四十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第四十一条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。 第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第四十三条 本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东大会 审议批准。