ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Nov 8, 2021

深圳市得润电子股份有限公司

非公开发行股票并上市的会后重大 事项承诺函

大华核字 [2021]0011923 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

深圳市得润电子股份有限公司

非公开发行股票并上市的会后重大事项承诺函

目 录 页 次 一、 非公开发行股票并上市的会后重大事项承诺函 1-8

非公开发行股票并上市的会后 重大事项承诺函

大华核字[2021]0011923 号

中国证券监督管理委员会：

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”）非公开发 行股票的申请已于2021 年3 月15 日通过中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，于2021 年5 月26 日领 取了《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2021]886 号），于2021 年9 月15 日报送了2021 年半年度 报告的说明及会后重大事项等相关文件。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强对通过发审会的拟 发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以 下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5 号（新修订）—— 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作 规程》（以下简称“备忘录5 号”）和中国证监会《关于再融资公司会后 事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号 文”）的规定，就得润电子最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年9 月15 日）至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如 下：

一、 得润电子公司经营业绩变化情况

得润电子公司于2021 年10 月23 日公布了《深圳市得润电子股份 有限公司2021 年第三季度报告》（以下简称“2021 年三季报”。得润电

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大华核字[2021]0011923 号会后事项承诺函

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子公司2021 年三季度主要财务数据如下：

项目	2021年1-9月	2020年1-9月	变动幅度
营业收入（万元）	542,580.35	496,281.46	9.33%
净利润（万元）	-9,651.45	20,357.37	-147.41%
归属于上市公司股东的净利 润（万元） 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（万 元） 经营活动产生的现金流量净 额（万元）
	-4,472.29	22,240.40	-120.11%
	-4,975.34	16,893.57	-129.45%
	-90,035.15	64,742.49	-239.07%
基本每股收益（元/股）	-0.0948	0.4650	-120.39%
稀释每股收益（元/股）	-0.0948	0.4650	-120.39%
加权平均净资产收益率	-2.31%	11.06%	-13.37%
项目	2021/9/30	2020/12/31	变动幅度
资产总额（万元）	923,773.24	947,666.54	-2.52%
归属于上市公司股东的净资 产（万元）
	191,757.49	197,129.84	-2.73%

注：变动幅度“-”号表示下降。

根据2021 年三季报，得润电子2021 年1-9 月实现营业收入 542,580.35 万元，较上年同期同比增长9.33%；归属于上市公司股东净 利润为-4,472.29 万元，较上年同期同比下降120.11%（以上数据未经 审计）。

（一）得润电子经营业绩下滑原因

1、净利润下降的原因：2021 年1-9 月，发行人整体业务稳步推进， 实现营业收入542,580.35 万元，同比上升9.33%。公司当期归属于母 公司净利润为-4,472.29 万元，同比下降120.11%，降幅较大的主要原

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大华核字[2021]0011923 号会后事项承诺函 因系：（1）2020 年三季度公司收回应收款项增加使得当期冲回部分信 用减值损失，去年同期增加利润20,091.53 万元。本期冲回信用减值损 失金额为4,376.32 万元，较去年同期大幅减少；（2）受全球疫情影响， 新项目产品的研发期拉长，量产滞后，前期投入的费用没能按期产生效 益。加之2021 年大宗物料铜、石油等持续上涨，导致公司主要原材料 采购成本短期内上涨，尤其涉及汽车板块业务的经营成本出现较大幅度 上升。公司家电及消费电子业务和汽车电气系统业务毛利率出现下滑， 分别同比下滑2.42%和3.23%，测算对净利润的影响分别为4,220.25 万 元和4,858.40 万元。部分产业项目进度受到较大影响，对公司整体经 营业绩造成较大压力；（3）2021 年1-9 月财务费用增加6,108.53 万元， 较上年同比增长55.90%，主要系受汇率波动及利息支出增加影响；（4） 2021 年1-9 月和2020 年1-9 月，公司投资收益金额分别为-1,506.69 万元和5,516.97 万元。本期确认的联营企业投资收益同比减少189.61%， 对归属于母公司的净利润有一定负面影响。

2、经营活动产生的现金流量净额减少的原因：经营活动产生的现 金流量净额比上年同期下降239.07%，减少154,777.64 万元，主要是 公司根据2020 年颁发的监管规则适用指引-会计类1-25 条“一、因银 行承兑汇票贴现而取得的现金”中提到“若银行承兑汇票贴现不符合金 融资产终止确认条件，后续票据到期偿付等导致应收票据和借款终止确 认时，因不涉及现金收付，在编制现金流量表时，不得虚拟现金流量” 的要求，不得调整前期贴现本期到期的部分，受此影响经营活动产生的 现金流量净额减少103,940.85 万元；同时公司去年收回供应链服务业 务款项39,205.75 万元，因此本期经营活动产生的现金流量净额较去年 同期大幅下降。

（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，

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是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

2021 年1-9 月，公司实现营业收入542,580.35 万元，同比上升 9.33%。汽车电子及新能源汽车业务在汽车产业芯片短缺等不利因素影 响下仍实现放量增长，主营业务收入较上年同期增长38.59%，新产品 开发和新客户市场拓展顺利，在国内外汽车市场客户拓展中获得重要进 展。归属于上市公司股东净利润为-4,472.29 万元，较上年同期同比下 降120.11%，在营业收入同比上升的背景下，归属于母公司净利润同比 下滑主要受全球疫情、原材料涨价、新项目量产延迟、汽车等产业芯片 短缺等因素造成的毛利率同比下滑，加之信用减值损失冲回减少、财务 费用因汇兑损失增加、投资收益减少等因素影响。公司将继续把重点放 在做好现有产业的巩固和深化，避免和慎重对待新项目投资，加强供应 链管理和成本管控。

综上，前述因素虽然对公司2021 年1-9 月的经营业绩造成了一定 不利影响，但不会对公司未来长期持续经营能力产生重大不利影响，对 本次非公开发行不构成重大障碍。

自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年9 月15 日）至本核查 意见出具日，得润电子整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发 生重大变化。得润电子保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生 重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计， 发审会前是否已经充分提示风险

得润电子已在公告的历次反馈问题答复及发审委问题答复中就疫 情及信用减值损失对公司短期经营业绩的影响进行汇报、说明、充分提 示风险并进行公开披露。

得润电子在2021 年3 月9 日公告的《深圳市得润电子股份有限公

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大华核字[2021]0011923 号会后事项承诺函 司与中信证券股份有限公司关于<关于请做好得润电子股份有限公司非 公开申请发审委会议准备工作的函的回复>》中，披露了肺炎疫情对公 司短期经营业绩的影响情况，信用减值损失可以预计并已充分提示相关 信息。

此外，在发审会召开后，得润电子已在2021 年4 月29 日公告的《深 圳市得润电子股份有限公司2020 年年度报告》、2021 年8 月28 日的《深 圳市得润电子股份有限公司2021 年半年度报告》和2021 年10 月23 日 的《深圳市得润电子股份有限公司2021 年第三季度报告》公开披露了 得润电子2020 年度、2021 年半年度和2021 年三季度的经营业绩及变 动原因。

（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项 目产生重大不利影响

得润电子本次非公开发行所募资金将用于“高速传输连接器建设项 目”、“OBC 研发中心项目”的建设和补充流动资金。募投项目围绕主营 业务开展，系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定。 募投项目规划的建设期均为24 个月，募投项目均是假设从T+3 年开始 投产，于T+5 年完全达产。得润电子本次募投项目均已完成备案、环评 审批等程序，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因为新 冠疫情及信用减值损失引起的公司短期经营波动而调整。公司2021 年 1-9 月归属于母公司净利润同比下降未对本次募投项目产生重大不利影 响。

（五）中介机构核查意见

我们查阅了公司2021 年三季度报告及财务报表，查询了同行业可 比上市公司情况，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募 投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，

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大华核字[2021]0011923 号会后事项承诺函

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公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。 二、得润电子公司关于重大会后事项的承诺

1、得润电子公司2018 年度、2019 年度及2020 年度财务报告经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审 计报告（报告编号分别为：大华审字[2019]007348 号、大华审字 [2020]007846 号和大华审字[2021]006622 号）。

2、经核查，得润电子公司没有出现影响发行新股的情况。

3、得润电子公司无重大违法违规行为。

4、得润电子除上述业绩下滑情况外，其他财务状况正常，报表项 目无异常变化。

• 5、得润电子公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司

• 架构变化的情形。

6、得润电子公司主营业务没有发生变更。

7、得润电子公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司 的经营管理有重大影响的人员变化。

8、得润电子公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发 生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

9、自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年9 月15 日）起至 本承诺函出具日，得润电子聘请的保荐机构中信证券股份有限公司及保 荐代表人、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会 计师、律师事务所广东华商律师事务所及经办律师未受到有关部门的处 罚，亦未发生更换。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承诺期受到以下不属于重大 事项的行政处罚和证券业务相关的行政监管措施：

2021 年10 月11 日，中国证监会发来《调查通知书》（证监调查字

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大华核字[2021]0011923 号会后事项承诺函 0372021265 号），对大华会计师事务所（特殊普通合伙）承做的獐子岛 集团股份有限公司年报审计项目立案调查，目前处于调查阶段。上述立 案调查事项对大华会计师事务所证券、期货相关业务资格没有影响。上 述立案调查事项涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与过深圳 市得润电子股份有限公司本次非公开发行A 股股票审计工作。本次申报 项目签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述立案调查事项涉 及项目。

综上，上述情况不会对此次得润电子2020 年度非公开发行股票项 目构成实质性障碍。

10、得润电子公司没有做任何形式的盈利预测。

11、得润电子及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、 仲裁和股权纠纷，也不存在影响得润电子发行新股的潜在纠纷。

12、得润电子公司没有发生大股东占用得润电子公司资金和侵害小 股东利益的情形。

13、得润电子公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方 面的重大变化。

• 14、得润电子公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有

• 发生变化。

• 15、得润电子公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、得润电子公司不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、得润电子公司不存在其他影响本次非公开发行A 股股票和投资

• 者判断的重大事项。

18、得润电子公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次 非公开发行A 股股票产生实质性影响的事项。

综上所述，自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年9 月15 日）

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大华核字[2021]0011923 号会后事项承诺函

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至本承诺函出具日止，得润电子无贵会“15 号文”、“备忘录5 号” 和“257 号文”中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资 决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。得润电子本次发行的发行 过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发 行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在得润电子的控股 股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主 承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形 式参与本次发行认购的情形。

特此致函。

会计师事务所负责人：

梁春

经办签字注册会计师：

何晶晶 周敏

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二一年十一月八日

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