ZHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 31, 2012

深圳市得润电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司 章程》的有关规定，作为深圳市得润电子股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及 投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：

1．关联方资金往来情况

报告期内，公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。

2．公司累计和当期对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司为控股子公司累计对外担保额度为人民币 35,500 万元，其中报 告期内新增担保金额为 32,500 万元，解除担保金额为 23,381 万元，期末实际担保余额为 35,500 万 元，占公司期末经审计净资产的比例为 32.85%。具体情况如下：

（1）2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》， 同意为青岛海润电子有限公司申请总额不超过人民币 10,000 万元的一年期综合授信额度提供连带 责任担保，其中向招商银行青岛海尔路支行续贷综合授信额度 3,000 万元，向中信银行青岛延安三 路支行续贷综合授信额度 2,000 万元，拟向光大银行胶州支行新增综合授信额度 5,000 万元。报告 期为青岛海润电子有限公司向招商银行青岛海尔路支行申请融资额人民币 3000 万元提供担保，担保 期限为 2010 年 8 月 5 日至 2012 年 8 月 4 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 3000 万元。以 上担保债务尚未到期。

（2）2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》， 同意为青岛海润电子有限公司申请总额不超过人民币敞口 12,000 万元的一年期综合授信额度提供连 带责任担保，其中向招商银行青岛海尔路支行续贷综合授信额度敞口 3,000 万元，向青岛银行胶州 分行续贷综合授信额度敞口 3,000 万元，拟向光大银行胶州支行新增综合授信额度不超过敞口 4,000 万元，新增向中国银行胶州支行授信额度敞口 2,000 万元。报告期为青岛海润电子有限公司向青岛 银行胶州分行续贷综合授信额度敞口人民币 3,000 万元提供担保，担保期限为 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 12 月 28 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 3000 万元。以上担保债务尚未到期。为 青岛海润电子有限公司向光大银行胶州分行申请综合授信额度敞口 5,000 万元提供净敞口额度 3500

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万元的担保，担保期限为 2011 年 9 月 26 日至 2012 年 9 月 25 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余 额为 3500 万元；为青岛海润电子有限公司向中国银行胶州分行申请贸易融资额度人民币 2000 万元 提供担保，担保期限为 2011 年 7 月 7 日至 2012 年 6 月 15 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额 为 2000 万元。以上担保债务尚未到期。

（3）2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》， 同意为合肥得润电子器件有限公司申请总额不超过敞口人民币 17,500 万元（其中续贷敞口 6,500 万 元）的一年期综合授信额度提供连带责任担保，其中向徽商银行合肥分行申请综合授信额度合计不 超过敞口 4,000 万元，向招商银行合肥分行申请续贷并新增综合授信额度合计不超过敞口 8,500 万元， 向光大银行合肥分行申请综合授信额度合计不超过敞口 5,000 万元。报告期为合肥得润电子器件有 限公司申请招商银行综合授信敞口额度人民币 8500 万元提供担保，担保期限为 2011 年 6 月 13 日至 2012 年 1 月 26 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 8500 万元；为合肥得润电子器件有限公 司申请徽商银行综合授信敞口额度人民币 4000 万元提供担保，担保期限为 2011 年 7 月 7 日至 2012 年 7 月 7 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 4000 万元；为合肥得润电子器件有限公司申请 光大银行合肥分行综合授信敞口额度人民币 4000 万元提供担保，担保期限为 2011 年 9 月 16 日至 2012 年 9 月 16 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 4000 万元。以上担保债务尚未到期。

（4）2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》， 同意为绵阳虹润电子有限公司申请绵阳市商业银行总额不超过人民币敞口 3,500 万元（其中续贷敞 口 3,500 万元）的一年期综合授信额度提供连带责任担保。担保期限为 2011 年 7 月 28 日至 2014 年 7 月 28 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 3500 万元。以上担保债务尚未到期。

（5）2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》， 同意为金工精密制造（深圳）有限公司向银行申请新增总额不超过人民币敞口 4,000 万元的一年期 综合授信额度提供连带责任担保。报告期为金工精密制造（深圳）有限公司取得兴业银行深圳天安 支行综合授信额度 1000 万元提供担保，担保期限 2011 年 6 月 7 日至 2012 年 6 月 7 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 1000 万元；为金工精密制造（深圳）有限公司取得民生银行深圳龙华支 行综合授信额度 2000 万元提供担保，担保期限为 2011 年 8 月 4 日至 2012 年 8 月 4 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 2000 万元；为金工精密制造（深圳）有限公司取得光大银行深圳宝安支 行综合授信额度 1000 万元提供担保，担保期限为 2011 年 12 月 5 日至 2012 年 12 月 4 日，截止 2011 年 12 月 31 日，担保余额为 1000 万元。以上担保债务尚未到期。

公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的 需求，进一步提高其经济效益；各控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能

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力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不 存在损害社会公众股东合法权益的情形。以上对控股子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和 其他制度规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保 责任。

公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外， 2011 年度公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

二、独立董事关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司董事会审计委员会向 董事会提交了《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》，经过仔细核查和问询后，我们发表独立意 见如下：

公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，公司现有的内部控制 制度在所有重大方面不存在重大缺陷，符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况 需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。我们认同该报告。

三、独立董事关于公司董事、监事及高管人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，就 2011 年度董事、监事和高级管 理人员薪酬情况发表独立意见如下：

公司 2011 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激 励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们对公司 为控股子公司提供担保的议案进行了认真审查，我们发表独立意见如下：

公司拟为控股子公司向银行申请综合授信额度提供总额不超过等值人民币敞口15,100万元（其 中续贷7,500万元）连带责任担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的 需求，进一步提高其经济效益；各控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能 力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不 存在损害社会公众股东合法权益的情形。

我们同意公司为子公司合肥得润电子器件有限公司、青岛海润电子有限公司、绵阳虹润电子有 限公司、金工精密制造（深圳）有限公司、得润电子（香港）有限公司提供共计不超过等值人民币

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敞口15,100万元整连带责任担保。公司提供担保及拟履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司 章程的规定。

五、独立董事关于公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的独立意见

经过对公司第四届董事会第五次会议的《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》等 相关资料的认真审阅和核查，我们根据相应的规定发表独立意见如下：

1．在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金150,000,000 元暂时补充流动资金，单次补充流动资金的时间未超过6个月，不存在与募集资金投资项目的实施计 划相互抵触和变相改变募集资金投向的情形，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该 部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行，符 合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》 等有关规定，并履行了规定的程序。

• 2．根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到

• 期后或需提前归还时，公司有能力归还。

• 3．使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本，提高募集资金的

• 使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

• 4．我们同意公司使用募集资金150,000,000元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审

• 议通过之日起不超过六个月。

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（此页无正文，系独立董事对公司相关事项独立意见的签字页）

公司独立董事签字：

陈骏德： 虞熙春： 梁 赤：

二○一二年三月三十日

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