zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

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关于镇江东方电热科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市的

法律意见书

苏同律证字 2020 第 [196] 号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

目 录

第一部分 律师声明事项 ................................................................................................. 1 第二部分 正 文 ............................................................................................................. 4 一、本次发行的批准和授权................................................................................ 4 二、本次发行的主体资格.................................................................................... 4 三、本次发行的实质条件.................................................................................... 4 四、发行人的设立................................................................................................ 6 五、发行人的独立性............................................................................................ 6 六、发行人的控股股东、实际控制人................................................................ 8 七、发行人的股本及演变.................................................................................... 9 八、发行人的业务................................................................................................ 9 九、关联交易及同业竞争.................................................................................... 9 十、发行人的主要资产...................................................................................... 10 十一、发行人重大债权、债务关系.................................................................. 12 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 12 十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 12 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 13 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 13 十六、发行人的税务.......................................................................................... 14 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 14 十八、募集资金的运用...................................................................................... 15 十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 15 二十、发行人本次发行申请文件法律审查 ...................................................... 16

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江苏世纪同仁律师事务所

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于

镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票 并在创业板上市的法律意见书

苏同律证字 2020 第 [196] 号

致：镇江东方电热科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江东方电热科技股份 有限公司（以下简称“东方电热”或“发行人”）委托，担任发行人本次向特定 对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问， 为发行人本次发行出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国 证券法（2019 年修订）》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》，以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定 发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情 况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了 出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关 书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所 有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述， 亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意 见书和律师工作报告的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言 进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师 已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律 专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和 结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不 应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性 作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报 的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按 中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发 行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相 关内容应经本所律师再次审阅和确认。

8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任 何其他目的。

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除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报 告中所使用简称的意义相同。

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第二部分 正 文

一、本次发行的批准和授权

经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的 决议；有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东 大会决议内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》的规定； 有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行尚需获得 深交所发行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。

二、本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、合法有效存续且其股票在深交 所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。本所律师根据 《公司法》《证券法》《管理办法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件 的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查后，本 所律师认为：

（一）本次发行符合《公司法》规定的各项条件

• 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

经核查，发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价 格相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

• 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

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经核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

经核查，发行人股东大会已就本次发行作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的各项条件

发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》 第九条第三款的要求。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的各项条件

1、经核查，发行人本次发行，符合《管理办法》第十一条的规定，不存在 前述规定中不得向特定对象发行股票的情形。

2、经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

3、经核查，本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、经核查，本次发行的发行价格、定价方式及限售期的规定符合《管理办 法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的各项条件

1、经核查，本次募集资金总额不超过 85,084.44 万元（含），其中补充流动 资金 25,000.00 万元，占募集资金总额的比例未超过 30%，符合《发行监管问答》 的规定。

2、经核查，本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价 格确定，且不超过发行人本次发行前总股本的 30%，即发行人本次向特定对象发 行股份数上限为 382,048,111 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权 董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）

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协商确定，符合《发行监管问答》的规定。

3、经核查，发行人前次募集资金到位日为 2015 年 11 月 13 日，本次发行距 离前次募集资金到位时间超过 18 个月，符合《发行监管问答》的规定。

4、经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较 长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形，符合《发行监管问答》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理 办法》《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规 定的创业板上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。

四、发行人的设立

鉴于本次发行属于在创业板上市的股份有限公司向特定对象发行股票，有关 发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发 行人的设立情况不再详述。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

经核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，并已经形成了独立 完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，合法取得了与生产经营 相关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利，拥有独立的业务流程，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人具有独立的业务经营能 力，对其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖关系。

因此，本所律师认为，发行人的业务独立。

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（二）发行人资产完整

经核查，发行人合法拥有与生产、经营相关的设备、厂房、土地以及注册商 标、专利等资产，未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人 名义获得的借款、授信额度转借给股东。发行人对所有资产拥有完全的控制支配 权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在资产、资金 被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。

因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员独立

1、经核查，发行人设有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和 工资管理。

2、经核查，发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事 以及高级管理人员均严格按照《公司法》、发行人《公司章程》及发行人内部相 关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预 发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。

3、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其他职务的 情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。

因此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人机构独立

1、经核查，发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等决策及监督机 构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。

2、经核查，发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股股东暨实 际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。

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3、经核查，发行人及各职能部门与控股股东暨实际控制人控制的其他企业、 其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东暨实际控制人 控制的其他企业、其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。

因此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人财务独立

1、经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务工作人员， 并建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。

2、经核查，发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了内 部财务制度。

3、经核查，发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或 其他关联方共用同一银行账号或将发行人资金存入控股股东、实际控制人或其他 关联方账户的情况。

4、经核查，发行人已办理了税务登记，依法独立纳税。

因此，本所律师认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独 立完整，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的控股股东、实际控制人

经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持股比例超过 5%的主要股东为自 然人谭荣生、谭伟、谭克。谭荣生与谭伟、谭克为父子关系，谭伟、谭克为兄弟 关系，三人属于一致行动人，共同为东方电热的控股股东暨实际控制人。

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七、发行人的股本及演变

（一）经核查，本所律师认为，发行人股本变化合法、合规、真实、有效。

（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的持股 5%以上股东中的 谭荣生、谭伟存在股份质押的情况。该等股份已在中登公司办理了质押登记手 续，本所律师认为，上述股份质押合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人及其合并报表范围内境内子公司的经营范围

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内境内子公司 依法取得从事民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢（铝）复合材料及动力 锂电池精密钢壳材料制造的资质证书，且该等证书均在有效期内。

（二）发行人在中国大陆以外经营

经核查，报告期内，发行人除在中国境内进行生产经营外，还在新加坡和韩 国分别设立了子公司从事相关经营活动，其中新加坡子公司 DFI Engineering Pte. Ltd.作为发行人的海外销售平台，目前仅从事工业机器和设备、电子配件和配线 器材的批量销售业务；截至本法律意见书出具日，韩国子公司东方电热韩国株式 会社已注销完成。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

经核查，报告期内关联交易已按发行人相关关联交易决策制度履行了内部决 策程序；在进行关联交易事项审议时关联董事、股东按规定予以了回避表决；发 行人独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，认为报告期内的关联交易符合

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《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形。

（二）关联交易决策制度

经核查，发行人关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法有效。

（三）同业竞争

经核查，发行人与控股股东暨实际控制人控制的其他企业之间不存在同业 竞争关系。

（四）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人谭荣生、谭伟、谭克分别 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经核查，该承诺正在履行中，且长期有 效。

（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分 披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

发行人已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业 竞争及避免同业竞争的承诺函等事项予以披露。发行人所披露的关联交易与同业 竞争的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。目前已存在的关联 交易和拟发生的关联交易（2020 年度预计日常关联交易）对本次发行不会造成 实质性法律障碍。

十、发行人的主要资产

（一）不动产权

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经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内境内子公司合法拥有 21 项不动产权证书，有权按照该等证书所规定的用途使用。

（二）土地使用权

经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内境内子公司合法拥有 7 项国有土地使用权，有权按照该等证书所规定的用途使用。

（三）房屋所有权

经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内境内子公司合法拥有 6 项房屋的所有权，有权按照该等证书所规定的用途使用。

（四）租赁房屋

经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内境内子公司租赁了 7 处 房屋，相关租赁合同系合同双方真实意思表示，合法、有效。

（五）知识产权

1、注册商标

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内境内子公司 合法拥有 7 项注册商标，权属关系明确。

2、专利权

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内境内子公司 合法拥有 132 项专利，权属关系明确。

3、软件著作权

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内境内子公司 合法拥有 6 项计算机软件著作权，权属关系明确。

（六）主要生产经营设备

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经核查，本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围 内境内子公司合法拥有生产经营设备的所有权，权属关系明确。

综上所述，本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合法拥有或使用 上述主要财产。

十一、发行人重大债权、债务关系

（一）经本所律师核查，律师工作报告中披露的重大合同内容合法、有效， 发行人及其合并报表范围内境内子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等 合同不存在实质性法律障碍。

（二）经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付 款项均为正常生产经营活动所产生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人未发生合并、分立、减少注册资本 等事项，但存在对外投资、购买资产的行为。发行人的对外投资、购买资产事项 详见律师工作报告。

（二）经本所律师核查，本次发行中，发行人无任何拟进行的资产置换、资 产剥离、资产出售等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修订已履行了法定程 序，且相关修订内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经核查，发行人组织机构的设置符合《公司法》及《公司章程》的规定，发 行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则

经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度， 该等议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

经核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已履行了相关信息披露义务。

（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策

经核查，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策均合法、 合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况

经核查，除发行人职工代表监事殷斌依法由职工代表大会民主选举产生外， 发行人董事、其他监事均由发行人股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由 发行人董事会聘任。因此，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履 行法定程序，符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定；发行人上述董事、 监事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。

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（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化的情况

经核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变动已履行法定程 序，符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定；该等人员变动系因任期届 满、换届选举等原因导致的正常变动；报告期内，发行人董事、监事、高级管 理人员未发生重大不利变化。

（三）发行人独立董事的任职资格

经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事具备《公司法》《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102 号）等法律、法规及 规范性文件要求的任职资格。

（四）经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未 受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到深交所的公开谴责；也未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

十六、发行人的税务

经核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内境内子公司均按照税务主管 部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而受到相关税务主管部门的重大 税务处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经核查，发行人生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，报告 期内不存在违反环境保护方面法律、法规的重大违法行为。

（二）发行人的安全生产

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经核查，发行人及其合并报表范围内境内子公司制定了安全生产相关制度， 能够保证安全生产有效实施和业务活动的正常进行，报告期内，发行人及其合并 报表范围内境内子公司不存在违反有关安全生产法律、法规的重大违法行为。

（三）发行人的产品质量和技术监督

经核查，发行人及其合并报表范围内境内子公司具有严格的质量控制体系， 产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内，发行人及其合 并报表范围内境内子公司不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的 重大违法行为。

十八、募集资金的运用

经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授 权，并经有权政府部门备案，履行了现阶段必要的批准、备案手续；本次募集资 金使用符合国家产业政策和土地管理等方面的法律、行政法规规定；本次募集资 金使用不存在持有财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其合并报表范围内境内子公司的诉讼、仲裁、行政处罚

1、诉讼、仲裁

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内境内子公司 存在 5 笔未决诉讼，但该等诉讼均不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》规定的重大诉讼，对本次发行未构成实质性法律障碍；除此之

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外，发行人及其合并报表范围内境内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

经核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内境内子公司存在的 8 笔行政 处罚之违法行为均不属于重大违法违规行为，除此之外，发行人报告期内不存在 其他重大行政处罚。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东暨实际控制人的诉讼、仲裁或行政处 罚

经核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东暨实际 控制人谭荣生、谭伟、谭克不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 （三）发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十、发行人本次发行申请文件法律审查

本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律 意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发 行申请文件引用法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与法律意见书及律师 工作报告不存在矛盾，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份 有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：吴朴成 蒋 成 赵小雷 年 月 日

南京办公室：南京市中山东路532-2 号D 栋五楼，025-83304480 83302638 上海办公室：上海市申滨南路1126 号龙湖天街C 栋7 楼，021-33282966

网 址：http://www.ct-partners.com.cn

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