Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 17, 2025

正平路桥建设股份有限公司 2025 年第二次临时股东会

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会 议

资 料

二○二五年十二月

正平股份2025 年第二次临时股东会会议资料目录

一、正平股份2025 年第二次临时股东会会议须知 二、正平股份2025 年第二次临时股东会会议议程 三、正平股份2025 年第二次临时股东会会议议案

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

• 2、关于修订公司部分治理制度的议案

• 2.01 股东会议事规则

• 2.02 董事会议事规则

• 2.03 对外担保管理制度

• 2.04 关联交易管理制度

• 2.05 募集资金管理制度

• 2.06 独立董事工作细则

• 2.07 会计师事务所选聘制度

正平路桥建设股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议材料（一）

正平路桥建设股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，维持股东会正常秩序和提 高议事效率，根据《上市公司股东会规则》以及《正平路桥 建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东会会 议须知：

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股东会设秘书组，负责会议的具体事项。 三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。 四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东会的议案采用记名方式投票表决。 股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上 填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均 按弃权统计结果。

会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所 持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记 的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场

前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有 关委托代理的规定办理。

• 2、计票程序：选举2 名股东代表、1 名监事及1 名律师

• 作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监 督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主 持人宣布表决结果。

• 3、表决结果：

普通决议表决议案需经出席股东会的股东（包括股东代

表）所持表决权的过半数同意即可通过。

• 特别决议表决议案需经出席股东会的股东（包括股东代

• 表）所持表决权的2/3 以上同意即可通过。 本次股东会特别决议议案为：议案一

• 五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。 六、其他：

• 1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，

• 防止失密、泄密。

• 2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整

• 为静音、振动状态。

正平路桥建设股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议材料（二）

正平路桥建设股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间

1、会议召开时间：2025 年12 月25 日9 点30 分

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 ②网络投票起止时间：2025 年12 月25 日

上午9:15-9:25，9:30-11:30 下午13:00-15:00

二、现场会议地点

青海西宁市城西区五四西路67 号10 楼会议室

三、出席现场会议对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必 是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议表决方式

现场投票、网络投票。

五、召集人

公司董事会

六、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始；

• （二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查

结果；

• （三）董事会秘书宣读会议须知；

• （四）审议事项：

• 1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

• 2、关于修订公司部分治理制度的议案

• 2.01 股东会议事规则

• 2.02 董事会议事规则

• 2.03 对外担保管理制度

• 2.04 关联交易管理制度

• 2.05 募集资金管理制度

• 2.06 独立董事工作细则

• 2.07 会计师事务所选聘制度

• （五）推举计票人和监票人（股东代表2 名，律师、监

• 事各1 名）；

• （六）审议议案并进行表决；

• （七）主持人宣布表决结果；

• （八）宣读股东会决议；

（九）律师宣读法律意见书；

• （十）主持人宣布会议结束。

正平路桥建设股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议材料（三）

议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证 监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》 等规定，结合实际情况，公司不再设置监事会，原监事会职 权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应 废止,公司其他制度中涉及“监事会”“监事”的相关规定不 再适用。同时基于取消监事会事项，对照《上市公司章程指 引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》 等有关规定，对《公司章程》的部分条款进行了修订，修订 后的《公司章程》全文已于2025 年12 月6 日披露于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审 议通过，请各位股东及股东代表审议，并授权公司经营层负 责办理章程变更登记等相关具体事宜。上述变更最终以市场 监督管理部门核准的内容为准。

正平路桥建设股份有限公司 董事会

正平路桥建设股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议材料（四）

议案二

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表:

为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平， 根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司 实际情况，公司对相关治理制度进行了修订，具体如下：

序号	制度名称	变更情况
2.01	股东会议事规则	修订
2.02	董事会议事规则	修订
2.03	对外担保管理制度	修订
2.04	关联交易管理制度	修订
2.05	募集资金管理制度	修订
2.06	独立董事工作细则	修订
2.07	会计师事务所选聘制度	修订

修订后的上述相关制度全文已于2025 年12 月6 日披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审 议通过，请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会