Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 28, 2020

证券代码：603843 证券简称：正平股份

正平路桥建设股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

会 议

资 料

二○二○年十一月

1

证券代码：603843 证券简称：正平股份

正平股份2020 年第二次临时股东大会 会议资料目录

一、 正平股份2020 年第二次临时股东大会会议须知 二、 正平股份2020 年第二次临时股东大会会议议程 三、 正平股份2020 年第二次临时股东大会会议议案 议案：关于调整公司2020 年度日常关联交易预计的议案

2

证券代码：603843 证券简称：正平股份 正平路桥建设股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议材料（一）

正平路桥建设股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提 高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥 建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时股东大 会会议须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务， 不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。 三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。 四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。 股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写 表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权 统计结果。

会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持 表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股

3

证券代码：603843 证券简称：正平股份 东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将 已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代 理的规定办理。

2、计票程序：选举2 名股东代表、1 名监事及1 名律师 作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督 并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人 宣布表决结果。

3、表决结果：本次会议审议的议案为普通决议表决议案， 经出席本次股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过 半数同意即可通过。

• 五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。 六、其他：

• 1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防

• 止失密、泄密。

• 2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为

• 静音、振动状态。

4

证券代码：603843 证券简称：正平股份

正平路桥建设股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议材料（二）

正平路桥建设股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间

• 1、会议召开时间：2020 年11 月6 日 14 点30 分 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ②网络投票起止时间：2020 年11 月6 日

上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午13:00-15:00

二、现场会议地点

青海西宁市城西区五四西路67 号10 楼会议室

三、出席现场会议对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公 司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议表决方式

现场投票、网络投票。

五、召集人

公司董事会

5

证券代码：603843 证券简称：正平股份

六、会议议程

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

• 3、董事会秘书宣读会议须知；

• 4、审议事项：

• 《关于调整公司2020 年度日常关联交易预计的议案》；

• 5、推举监票人（股东代表2 名，律师、监事各1 名）； 6、审议议案并进行表决；

• 7、主持人宣布表决结果；

• 8、宣读股东大会决议；

• 9、律师宣读法律意见书；

• 10、主持人宣布会议结束。

6

证券代码：603843 证券简称：正平股份

正平路桥建设股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议材料（三）

关于调整公司2020 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会2020 年第一次定期会议、2019 年年度股东大会审议通过《关 于公司2020 年度日常关联交易预计的议案》，对自2019 年年度 股东大会召开之日（即2020 年5 月22 日）至2020 年年度股东 大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易 进行了预计，总金额不超过2,232.00 万元。现因公司日常经营 需要，拟调整公司2020 年度日常关联交易预计, 调整后预计总 金额不超过人民币5,250.00 万元。本次调整已经公司第三届董 事会第三十九次（临时）会议审议通过，将提请公司股东大会审 议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、本次调整日常关联交易预计金额和类别情况

单位：万元

					单位：万元
		调整前2020 年预计金额		调整后2020 年预计金额	本次预计变动 的主要原因
关联交易类别	关联人		变动金额
	青海金阳光投资集团有限公司	/	1.00	1.00
租入资产	青海金阳光物业管理有限公司	2.00	/	2.00
	海东市平安驿文化旅游有限公司	/	2.00	2.00
	小计	2.00	3.00	5.00
租出资产	青海正平加西公路建设有限公司	/	15.00	15.00	日常经营实际 需要增加
	小计	/	15.00	15.00
	青海陆港物流有限公司	50.00	/	50.00
销售商品
	青海金阳光现代农业发展有限公司	50.00	/	50.00
	小计	100.00	/	100.00

7

证券代码：603843 证券简称：正平股份

购买商品	海东市平安驿文化旅游有限公司	50.00	/	50.00
	小计	50.00	/	50.00
	海东市平安驿文化旅游有限公司	30.00	3,000.00	3030.00
提供劳务（工 程承包）	青海陆港物流有限公司	150.00	/	150.00
	青海金阳光房地产开发有限公司	1,700.00	/	1700.00
	小计	1,880.00	3,000.00	4,880.00
接受物业服务	青海金阳光物业管理有限公司	200.00	/	200.00
	小计	200.00	/	200.00
	合计	2,232.00	3,018.00	5,250.00	/

三、关联方基本情况与履约能力分析

（一）关联方及关联关系介绍

1、青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投 资”）

关联关系：金生光持有金阳光投资70%股份；金生辉持有金 阳光投资30%股份。

主营业务：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易，运 输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化 妆品、日用百货销售。

• 住所：青海省西宁市城中区长江路128 号创新大厦8 楼 注册资本：人民币50,000.00 万元

• 2、青海金阳光物业管理有限公司

• 关联关系：金阳光投资控股孙公司

• 主营业务：物业管理等

• 住所：西宁市城西区五四西路67 号21 层

注册资本：人民币100.00 万元

• 3、海东市平安驿文化旅游有限公司

8

证券代码：603843 证券简称：正平股份

关联关系：金阳光投资控股子公司

• 主营业务：旅游资源开发和经营管理等

• 住所：青海省海东市平安镇张家寨村

注册资本：人民币14,830.00 万元

• 4、青海正平加西公路建设有限公司

关联关系：公司高级管理人员担任加西项目公司董事 主营业务：青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程 政府和社会资本合作（PPP）JX-2 标项目公路建设、管理、运营、 维护。

住所：青海省海东市互助县威远镇北环路农畜产品交易市场 17 号楼6 楼

注册资本：人民币57,500.00 万元

5、青海陆港物流有限公司

• 关联关系：金阳光投资全资孙公司

• 主营业务：仓储服务等

住所：西宁经济技术开发区八一东路11-1 室

注册资本：人民币15,000.00 万元

• 6、青海金阳光现代农业发展有限公司

• 关联关系：金阳光投资控股孙公司

主营业务：富硒农产品研发、种植、加工、销售及物流配送

等

住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村

注册资本：人民币6,400.00 万元

9

证券代码：603843 证券简称：正平股份

7、青海金阳光房地产开发有限公司

关联关系：公司持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限 公司（以下简称“金阳光投资”）全资子公司

主营业务：房地产开发与经营等

住所：西宁经济技术开发区八一东路11 号

注册资本：人民币10,000.00 万元 （二）关联方履约能力分析

公司及子公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付 款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可 能性很小。

四、定价原则及定价依据

公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合 理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的 按照市场公允价格执行。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司调整本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动 实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、公正、 公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关 联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重 大影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因 此类交易而对关联人形成主要依赖。

六、相关审核及批准程序

2020 年10 月20 日，公司第三届董事会第三十九次（临时）

10

证券代码：603843 证券简称：正平股份 会议、第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过本议案，并 同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事对本议案发表 了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同 意的书面审核意见。

具体内容详见公司于2020 年10 月21 日在上海证券交易所 交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于调整公司2020 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-052)。

请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海金阳 光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生 娟、马金龙回避表决。

正平路桥建设股份有限公司 董事会

11