Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2020-025

正平路桥建设股份有限公司 关于申请综合授信额度暨担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019 年度正平路桥建设股份有限公司及下属企业向金融机构 和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50 亿元。

●被担保人名称：正平路桥建设股份有限公司及下属企业。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本次交易已经公司第三届董事会2020 年第一次定期会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易情况概述

（一）交易事项

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包 括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）因经营 业务发展的需要， 2020 年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信 额度总计不超过人民币50 亿元。综合授信主要用于办理以下业务：

1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固

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定资产低押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目 借款、供应链融资、股权质押借款、商票保贴、存单质押借款等业务。

2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预 付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、银行信贷证明、 国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款意向函、银 行信用证等业务。

根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式 包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担 保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、 青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）担保、互 保单位等担保方式。

以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资 金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际 发生的融资金额为准。

公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其 他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经 营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2019 年 年度股东大会审议通过之日起至2020 年年度股东大会召开日止。

（二）被担保人

被担保人为公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公 司、参股子公司，孙公司及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙 公司和非全资控股子/孙公司等）。

1、公司（含子公司）对全资子公司（含全资孙公司）的担保额

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度不超过人民币21.20 亿元, 实际发生担保时，公司可以在预计的对 全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司相互调剂使用其预计 额度。

2、公司对非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）的担保额 度不超过人民币28.80 亿元，实际发生担保时，公司可以在预计的对 非全资控股子公司的担保总额度内，对不同非全资控股子公司相互调 剂使用其预计额度。

（三）授信预计额度

拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币 50 亿元。

（四）担保方式

• 1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。

2、金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及下属企业向金融 机构和其他单位申请综合授信额度事项提供连带责任担保。

金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份 149,255,273 股,持股比例为26.65%。

金生辉，为公司实际控制人、董事、首席执行官，持有公司股份 59,428,594 股,持股比例为10.61%。

李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份21,812,963 股,持股比例为3.90%。

王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827,064 股，持股比例为

0.15%。

3、金阳光投资为公司及下属企业提供担保。

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金阳光投资（金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权） 持有公司股份52,444,100 股，持股比例为9.36%，企业性质为有限 责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128 号创新大厦8 楼， 法定代表人金生光，注册资本5 亿元，经营范围为：项目投资、投资 管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除 外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售； 化妆品、日用百货销售。

4、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司 担保、互保单位等担保。

5、具体以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务 所签订的相关担保手续为准。

（五）董事会审议情况

2020 年4 月29 日，公司第三届董事会2020 年第一次定期会议 以同意7 票、反对0 票、弃权0 票审议通过《关于申请综合授信额度 暨担保的议案》，同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事 均同意此项议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金生光、金生辉、 李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资为公司关联法人。又 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二 款规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的， 上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行 审议和披露。

本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和金阳光投

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资向公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合 上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有 关联董事需回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，没有关联股 东需回避表决。

（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、担保的费用及期限

公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不 收取任何担保费用，期限自公司股东大会审议通过之日起至2020 年 年度股东大会召开日止。

三、本次交易的目的及对公司的影响

本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度 有利于公司及下属企业的业务发展，金生光、金生辉、李建莉、王生 娟、金阳光投资为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要 求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人及大股东对公司发 展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业 绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。

四、独立董事意见

独立董事对上述担保事项予以事前认可，认真审核后发表独立意

见如下：

1、本次交易是企业融资过程中，根据金融机构和其他单位要求 发生的正常担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行， 不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易表决程序合法，相

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关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

2、母子公司之间相互提供担保，属于正常经营所需。实际控制 人及其配偶、金阳光投资为公司提供担保，体现了实际控制人及大股 东对公司及下属企业发展的支持。本次公司及下属企业向金融机构和 其他单位申请综合授信额度暨担保事项有利于公司经营业务的顺利 开展，符合上市公司利益。

3、同意本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 五、监事会意见

1、公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度暨 担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定， 有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需 求及发展规划需要，实际控制人及其配偶、金阳光投资提供担保，未 收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。

2、母子公司之间相互提供担保，属于正常经营所需。实际控制 人及其配偶、金阳光投资为公司及下属企业提供担保，体现了实际控 制人及大股东对公司发展的支持。本次公司及下属企业向金融机构和 其他单位申请综合授信额度暨担保事项有利于公司经营业务的顺利 开展，符合上市公司利益。

3、与会监事一致同意本次公司及下属企业申请综合授信额度暨 担保事项。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截至公告披露日，公司（含子公司）对子公司提供担保的借款余 额为人民币41,601.21 万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例

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为29.85%。以上担保均为公司（含子公司）对子公司提供的担保。 除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼 的担保以及因担保而产生损失的情况。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2020 年4 月29 日

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