Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2020-009

正平路桥建设股份有限公司

第三届监事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 第十九次（临时）会议通知于2020 年2 月19 日以口头方式向各位监 事发出。会议采用通讯方式于2020 年2 月21 日召开，应到监事3 人， 实到监事3 人。董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席史贵章 主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《正平路桥建设股份 有限公司章程》及《正平路桥建设股份有限公司监事会议事规则》等 有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事 会对照上市公司非公开发行股票的相关要求进行自查，认为公司符合

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本次非公开发行股票的条件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，议案获通过，同意 提交2020 年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》。

同意对公司非公开发行股票方案中的发行时间、发行对象、发行 价格、发行数量、限售期、募集资金数额及投资项目等进行调整，除 下述调整外，公司本次非公开发行股票方案其他内容不变。具体调整 情况如下：

1、发行方式及发行时间

原方案：

本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起 六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认 购。

调整为：

本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起 十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认 购。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行对象及认购方式

原方案：

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名特定投资者，包 括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信

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托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以 其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文 后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》（2017 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。 调整为：

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35 名特定投资者，包 括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文 后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》（2020 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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3、定价基准日、发行价格与定价原则 原方案：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首 日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购 报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

调整为：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首 日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购

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报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行数量 原方案：

本次非公开发行股票的数量不超过11,200 万股（含11,200 万 股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监 会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

调整为：

本次非公开发行股票的数量不超过16,800 万股（含16,800 万 股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监 会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、限售期 原方案：

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本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之 日起12 个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有 关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其 所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 调整为：

本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之 日起6 个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关 规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其 所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、募集资金数额及投资项目

原方案：

本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00 万元（含发行费 用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目预计总投资	募集资金拟投入金额
1	金沙县老城区段河道治理及基 础设施建设和金沙县沙土镇风 貌一条街建设PPP项目	132,632.77	35,000.00
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合 计		147,632.77	50,000.00

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如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金 拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变 本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募 集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通 过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。

调整为：

本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00 万元（含发行费 用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目预计总投资	募集资金拟投入金额
1	金沙县老城区段河道治理及基 础设施建设和金沙县沙土镇风 貌一条街建设PPP项目	132,632.77	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合 计		150,632.77	60,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金 拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变 本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募 集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通 过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案获通过，同意提交2020 年第一次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项 目的可行性分析报告的议案》。

鉴于本次非公开发行股票的发行价格、募集资金金额等相关内容 发生变化，公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了 进一步分析讨论，并编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行 股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，议案获通过，同意 提交2020 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发 布的公告。

（四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

鉴于中国证监会于2020 年2 月14 日发布了《关于修改<上市公 司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》，为适应监管政策的变化，公司根据新修订 的再融资规定并结合实际情况对非公开发行股票预案进行修订。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，议案获通过，同意 提交2020 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发 布的公告。

（五）审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺的议案》。

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鉴于本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额 等相关内容发生变化，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响等内容进行了更新，并编制了《正平路桥建设股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订 稿）》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，议案获通过，同意 提交2020 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发 布的公告。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司监事会

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