Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

非公开发行股票预案（修订稿）

正平路桥建设股份有限公司

证券简称：正平股份 证券代码：603843

正平路桥建设股份有限公司

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非公开发行股票预案（修订稿）

二〇二〇年二月

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正平路桥建设股份有限公司

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十二次（临时） 会议、第三届董事会第三十五次（临时）会议、2019 年第二次临时股东大会审 议通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、 法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中 国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投 资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于 本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承 销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次 非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易 日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会 关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事 会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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4、本次非公开发行股票的数量不超过 16,800 万股（含 16,800 万股）。若公 司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转 增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股 票数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定 及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元（含发行费用），扣 除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目预计总投资	募集资金拟投入金额
1	金沙县老城区段河道治理及基础设施 建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目	132,632.77	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合 计		150,632.77	60,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。

6、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发 行股票。本次非公开发行股票后不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备 上市条件。

7、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起 六个月内不得转让。

8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的全体股东依其持股比例享有。

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9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于 股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况详见 “ ” 本预案 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件 的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取 多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未 来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报 ” 的影响分析及填补措施 。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意。

11、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和 政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前， 相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关 政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

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目 录

公司声明 .................................................................................................... 2 特别提示 .................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................... 6 释 义 ......................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................. 9 一、公司基本情况........................................................................................................ 9 二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 13 四、本次发行方案概要.............................................................................................. 13 五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 16 七、本次非公开发行的审批程序.............................................................................. 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 18 一、本次非公开发行募集资金使用计划.................................................................. 18 二、本次募集资金投资项目的概况.......................................................................... 18 三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析.............................................. 20 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 22 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 24 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况.................................................................................................. 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况.............................................................................................................. 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 26

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................... 26 第四节 本次非公开发行股票的风险说明 ............................................ 28 一、行业政策风险...................................................................................................... 28 二、募集资金投资项目风险...................................................................................... 28 三、实际控制人股权质押风险.................................................................................. 29 四、股东即期回报被摊薄风险.................................................................................. 29 五、资产负债率较高风险.......................................................................................... 29 六、应收账款回收风险.............................................................................................. 29 七、市场竞争风险...................................................................................................... 30 八、公司扩张导致的管理风险.................................................................................. 30 九、本次非公开发行股票的审批风险...................................................................... 30 十、股价波动风险...................................................................................................... 30 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .................................... 31 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定............................................................ 31 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 34 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ....................................... 35 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 38 一、本次非公开发行对即期回报的影响.................................................................. 38 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................................. 40 三、本次发行募集投资项目的必要性和合理性...................................................... 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 41 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施...................................... 42 六、相关主体关于公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行做出的承 诺.................................................................................................................................. 44

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

释义项		释义内容
本公司、公司、发行人、正 平股份	指	正平路桥建设股份有限公司
金阳光投资	指	青海金阳光投资集团有限公司
贵州水利	指	贵州水利实业有限公司，系发行人控股子公司
隆地电力	指	陕西隆地电力自动化有限公司，系发行人控股子公 司
正平建设	指	正平建设集团有限公司，系发行人全资子公司
金九金建设、项目公司	指	贵州金九金建设发展有限公司
公司章程	指	《正平路桥建设股份有限公司章程》
BOT	指	Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩 写。
TOT	指	Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文 缩写。
BT	指	Build-Transfer（建设-移交）的英文缩写。
PPP	指	PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写， 是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之 间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协 议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系， 并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保 合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独 行动更为有利的结果。
本预案	指	正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案 （修订稿）
报告期	指	2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
本次发行、 本次非公开发行	指	正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
证券登记机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易日	指	上海证券交易所的营业日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称	正平路桥建设股份有限公司
英文名称	ZhengpingRoad & Bridge Construction Co.,Ltd.
法定代表人	张海明
注册地址	西宁市长江路128号创新大厦14楼
办公地址	青海省西宁市城西区五四西路67号
上市日期	2016年9月5日
注册资本	56,000.42万元
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	正平股份
股票代码	603843
邮政编码	810008
联系电话	0971-8588071
传 真	0971-8580075
统一社会信用代码	91630000226882472D
公司网址	www.zhengpingjituan.com
电子信箱	zplqzqb@126.com
经营范围	公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；桥梁工程 专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总 承包壹级；防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级； 土石方工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；水利水电工程 施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥 梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承 包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）；绿化工程施 工；河道治理；生态环境治理。（以上经营范围依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、顺应国家发展战略，国家和地方政府大力推进生态文明建设

随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，严重影响了国家的生态安

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全和社会的可持续发展。“绿水青山就是金山银山”的理念为新时代生态文明建设 提供了基本遵循和实践范式，生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识，良 好生态环境是最普惠的民生福祉。面对目前人口、经济、资源、环境协调发展的 严峻挑战，国家各级政府高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策部 署，为生态环境保护和治理行业的发展提供了重要的政策支持。

2015年5月，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》， 意见明确指出要加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发 展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国，使蓝天常在、 青山常在、绿水常在，实现中华民族永续发展。2016年3月，“十三五”规划纲 要将统筹推进“生态环境建设”列入指导思想，强调以提高环境质量为核心，以 解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率， 进而达到“加快改善生态环境”的目标。2017年10月，党的十九大工作报告全面 阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，为未 来中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。《贵州省“十三五”生态建设 规划》也明确提出对城市生态系统开展生态建设与保护、保护生物多样性和地下 水资源、维护生态安全、改善生态系统功能。

2 、国家政策鼓励社会资本以 PPP 模式参与基础设施、公共服务等领域的项 目建设

在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国PPP项目得到迅速发 展。根据财政部建立的全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台统计，自 2014年至2019年9月30日，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目数为9,249 个，投资额达14.1万亿元。PPP项目市场规模未来增长可观。

2014年11月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指 导意见》（国发[2014]60号），提出要在公共服务、资源环境、生态保护、基础 设施等领域，积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式，盘活存量资源，变现 资金要用于重点领域建设。

2015年5月，国务院办公厅在《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银 行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发

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[2015]42号）提出在水利、环境保护、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政 府和社会资本合作模式，规范推进PPP项目的实施。

2016年10月，财政部发布了《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本 合作工作的通知》（财金[2016]90号），指出要严格区分公共服务项目和产业发 展项目，在能源、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境保护、保障性 安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文化、体育、旅游等公共服务领域深 化PPP改革工作，依托PPP综合信息平台，建立本地区PPP项目开发目录。

2017年11月，国家发展改革委在《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合 作（PPP）项目的指导意见》中强调，要不断加大基础设施领域开放力度，除国 家法律法规明确禁止准入的行业和领域外，一律向民间资本开放，不得以任何名 义、任何形式限制民间资本参与PPP项目。

2019年3月，财政部发布了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施 意见》（财金[2019]10号）文件，强调优先支持基础设施补短板以及健康、养老、 文化、教育、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目， 加快实施符合政策鼓励的PPP项目。

PPP模式（包括BOT、TOT等）得到了各地区政府的大力支持，鼓励民间资 本越来越多地进入基础设施、公共服务等领域的建设中去。基础设施、公共服务 建设领域的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、 资金实力等方面综合实力的竞争，从而推动行业进入更高的发展阶段。

3 、加快公司“四商兴正平，四业同发展”战略的实施步伐

经过二十余年的发展，公司从一家单一的路桥工程施工企业，发展成为一家 大型的基础设施全领域综合服务商，主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设 施领域的投资、建设、运营、产品制造、综合开发等业务。自2016年9月首次公 开发行股票并上市以来，公司先后完成隆地电力、贵州水利及正平建设的股权收 购，业务范围逐步扩大。公司按照“四商兴正平、四业同发展”的战略部署，通 过横向收购与整合，在交通建设、城镇建设、水利建设、电力建设行业打造投资 商、承包商、制造商和运营商，形成综合经营、协同发展的竞争优势。

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本次非公开发行股票募集资金将用于基础设施建设领域的PPP项目及补充 流动资金，契合公司“四商兴正平，四业同发展”的发展战略，有利于加快公司 核心竞争力的形成和持续盈利能力的提升。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、拓展基础设施建设领域 PPP 项目，提升公司综合竞争实力

PPP模式强调政府和社会资本的结合，项目涵盖范围较广，对项目承接企业 的能力也要求较高，2019年财政部公布了《关于推进政府和社会资本合作规范发 展的实施意见》，进一步规范了PPP项目的实施和开展，行业发展更加健康。公 司拥有较全的施工资质、丰富的施工经验和较强的综合管理及融资能力，将成为 行业健康发展的受益者。在行业进一步规范的背景下，公司将不断完善自身的管 理和运营水平，逐步在基础设施建设和公共服务等领域进行更大力度的拓展，以 PPP项目为抓手，严格筛选回款进度较好的优质项目，发挥公司在技术研发、质 量控制、业务开拓、融资能力方面的优势，实现综合竞争实力的进一步提升。

2 、抢占贵州市场，促进水利工程建设业务的进一步发展

2019年贵州省水利工作会提出将完成500万元规模以上水利投资240亿元，新 开工建设骨干水源工程60座，中型水库投入运行的县达到76个，完成“小康水” 行动计划投资45亿元，实施中小河流治理项目50个，实施病险水库除险加固78 座，治理水土流失面积2,520平方公里，新增农村水电装机6.1万千瓦。现阶段水 利工程建设在贵州市场空间巨大。

2018年公司完成对贵州水利的收购，该公司具备水利水电工程施工总承包壹 级资质，主要从事大坝、电站厂房、泵站、河堤、渠系、渡槽等水工建筑物的施 工建设和管理，拥有丰富的水利项目施工管理经验。在建成的工程项目中，贵州 水利获得了众多工程奖项，拥有良好的经营业绩和市场信誉。本次非公开发行募 集资金将部分用于贵州省金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙 土镇风貌一条街建设PPP项目，该项目是公司收购贵州水利后旨在贵州打造的标 杆性项目，有利于公司抢占贵州市场，促进水利工程建设业务的进一步发展。本 次非公开发行的募集资金有利于缓解公司投资该PPP项目的资金压力，保证项目

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的顺利实施及运营，培育新的利润增长点。

3 、进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险

随着公司业务规模的不断扩大，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快 速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解公司快速发展所产生 的资金压力。同时，将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司 财务状况的改善，公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更 低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身综合实力，提高 公司的持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发 行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》（2020年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协 商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发 行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

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本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起十二个月内 选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会 在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修 订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公 开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会 关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事 会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过16,800万股（含16,800万股）。若公司股 票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股

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本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数 量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定 及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内 不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公 司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股 份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金数额及投资项目

本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发 行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目预计总投资	募集资金拟投入金额
1	金沙县老城区段河道治理及基础设施 建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目	132,632.77	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合 计		150,632.77	60,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的

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全体股东依其持股比例享有。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发 行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为560,004,200股。截至2020年2月10日，公司控股 股东金生光持有公司149,255,273股，持股比例为26.65%。公司实际控制人金生光、 金生辉、李建莉直接持有公司230,496,830股，金生光、金生辉通过金阳光投资间 接持有公司52,444,100股，金生光、金生辉、李建莉共同控制公司50.52%的股份。

若按本次非公开发行的股票数量上限16,800万股测算，公司控股股东、实际 控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发行股票，本次发行完成后，控股 股东金生光的持股比例将变为20.50%，仍为公司控股股东；实际控制人金生光、 金生辉、李建莉共同控制的股份比例将变为38.87%，仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行股票后不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十二次（临时）会 议、第三届董事会第三十五次（临时）会议、2019年第二次临时股东大会审议通 过，尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修 订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规

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和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国 证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批 准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发 行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目预计总投资	募集资金拟投入金额
1	金沙县老城区段河道治理及基础设施 建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目	132,632.77	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合 计		150,632.77	60,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的概况

（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街 建设PPP项目

本项目名称为金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风 貌一条街建设PPP项目。本项目包含两个子项目，分别为子项目一金沙县老城区 段河道治理及基础设施建设项目和子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目。 （ 1 ）项目内容

①主要建设内容

子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目建设内容包括：河道

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防洪工程、河道构筑物工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、广场建设 工程。子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目建设内容包括：风貌提升工程、 广场景观工程和地下停车场工程。

②主要运营维护内容

子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目运营维护内容主要 包括：堤身养护、河道防护工程养护、河道防护工程外观养护、穿堤建筑物养护、 害堤动物防治、生物防护工程养护、工程排水系统养护、工程观测、标志标牌养 护、河道清淤、河道入口观测、水体生态修复和水体水质监测、截污管道的养护、 卫生清洁、景观绿化养护、附属设施维护、应急处理等。

子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目运营维护内容主要包括：景观绿 化、卫生清洁、地下停车场及其附属设施等运营维护服务。

（ 2 ）项目合作期

本项目的合作期为17年，包括建设期和运营期，其中建设期为2年，运营期 为15年。

（ 3 ）项目投资情况

PPP项目的总投资为人民币132,632.77万元，拟使用募集资金42,000.00万元。

（ 4 ）实施方式

本项目实施主体为贵州金九金建设发展有限公司。金九金建设的注册资本为 27,000.00万元，其中公司持有其81.00%的股份，公司控股子公司贵州水利持有其 9.00%的股份，政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司持有其10.00% 的股份。

（ 5 ）政府审批情况

①项目立项

2017年12月4日，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县老城区段河道治 理及基础设施建设项目立项的批复》（金发改投资[2017]143号）。

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2018年2月5日，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县沙土镇风貌一条街 建设项目立项的批复》（金发改投资[2018]9号）。

②环评批复

2018年3月13日，金沙县环境保护局出具了《关于对金沙县老城区段河道治 理及基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（金环表审[2018]17号）。

2019年10月16日，项目公司填报了金沙县沙土镇风貌一条街建设项目的《建 设项目环境影响登记表》，并完成备案（备案号：201952052300000090）。

（二）补充流动资金

公司拟以本次募集资金不超过18,000.00万元用于补充流动资金，优化财务结 构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析

（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街 建设PPP项目

1 、项目的可行性分析

（ 1 ）项目的实施符合国家发展战略和政策导向

党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，党和政府将“生态环境建设”提 高到国家战略层面。近年来，财政部等有关部门陆续出台了一系列政策性文件， 强调在市政工程、水利、环境保护、文化、旅游等公共服务领域深化PPP改革工 作，盘活存量项目，变现资金用于生态保护、基础设施等领域PPP项目，大力推 动项目规范实施。

本项目的河道防洪工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、水体生态 修复和水体水质监测、景观绿化等将有利于提高河道防洪标准、净化河流、扩大 城市水面与绿地面积、改善沿途生态环境与人居环境，进而达到建设金沙县生态 水系、营造亲水文化氛围等目标。上述募投项目在改善城市景观、提升所在区域 的环境竞争力、为当地居民提供良好的生态环境和宜居场所、增强区域基础设施

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建设方面有着显著意义。本项目系国家政策鼓励和大力推进的公共服务领域基础 设施建设的PPP项目，符合国家发展战略和政策导向。

（ 2 ）公司的资质、工程施工、人员和技术、管理等优势可以保障本项目顺 利实施

公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设 施制造、综合开发等业务，可为客户提供投资、咨询、设计、建造、运营管理等 一站式综合服务。经过多年的发展，公司拥有公路、市政公用、水利水电、建筑 工程等工程施工总承包壹级资质，桥梁、路面、路基、隧道等专业承包壹级资质， 为公司承接各类工程项目提供了有力的支持。随着业务的不断扩大，公司具备了 较强的施工技术能力，积累了丰富的工程管理经验，培养了稳定的核心技术团队， 为公司实施各类工程项目奠定了坚实的基础。通过多年的管理探索，公司逐步形 成了一整套符合企业和行业特点的高效管理体系。公司的资质、工程施工、人员 和技术、管理等方面的优势为本项目顺利实施提供了保障。

2 、项目的必要性分析

（ 1 ）有利于实现社会效益和企业效益的双赢

在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国PPP项目得到迅速发 展。根据财政部建立的全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台统计，自 2014年至2019年9月30日，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目数为9,249 个，投资额达14.1万亿元。PPP项目市场规模未来增长可观，广阔的市场空间为 公司提供了拓展业务的机会。在此背景下，公司应抓住PPP项目广阔的市场前景， 充分发挥公司的自身优势，在生态修复、河道治理和其他市政公用工程方面进行 更大力度的开展，以PPP项目为抓手，致力打造出符合地区发展需求的高品质标 杆项目，树立公司PPP项目的品牌效应，最大程度实现社会效益和企业效益的双 赢。

（ 2 ）有利于提升公司核心竞争力和盈利能力

面对PPP行业的战略性发展机遇，公司应紧抓行业发展趋势，进一步扩大业 务规模，丰富业务布局。按照公司战略发展规划，公司将进一步积极参与西部大

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开发和“一带一路”建设以及PPP投资类的基础设施建设项目，创新业务模式， 大力拓展公司在市政工程、水利工程、文旅项目等基础设施项目业务领域的投资 和建设，培育新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现 公司的持续稳定发展。

（二）补充流动资金

1 、项目的可行性和必要性分析

（ 1 ）增加公司营运资金，助力公司持续稳定发展

由于公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、 设施制造、综合开发等业务，为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收 期长，公司在长期发展过程中将面临持续性的资金需求，仅依靠公司自有资金和 银行贷款难以满足公司快速健康发展的需求。通过将本次非公开发行的部分募集 资金补充公司流动资金，可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公 司持续稳定发展提供保障。

（ 2 ）进一步优化资本结构，降低财务风险

随着公司业务规模的不断扩张，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临 市场环境变化、流动性风险等多种风险。通过将本次非公开发行的部分募集资金 补充公司流动资金，有助于公司优化资产负债结构，提高公司的抗风险能力、财 务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定发展。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营业务的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益。补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提 高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实 力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司 进入新的发展阶段。

（二）对公司财务状况的影响

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本次发行完成后，公司的净资产将有较大幅度的增加，资产负债率水平将有 所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司持 续经营能力。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益 需要一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定程度的下降。随 着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营业收入、盈利能力将得到提升。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策，有利于公司在国内市政工程、水利水电工程等领域的进一步拓展，提升公司 的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续 发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的 整合。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域 的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占市政工程、水利水电工程等领域市场份 额，优化公司未来产业布局。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和 注册资本发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中与股本相应的条款进行修 改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公 司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股股份。

本次发行前，公司总股本为560,004,200股。截至2020年2月10日，公司控股 股东金生光持有本公司149,255,273股，持股比例为26.65%。公司实际控制人金生 光、金生辉、李建莉直接持有公司230,496,830股，金生光、金生辉通过金阳光投 资间接持有公司52,444,100股，金生光、金生辉、李建莉共同控制公司50.52%的 股份。若按本次非公开发行的股票数量上限16,800万股测算，本次发行完成后， 假设公司控制股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发行股

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票，控股股东金生光的持股比例将变为20.50%，仍为公司控股股东；实际控制人 金生光、金生辉、李建莉共同控制的股份比例将变为38.87%%，仍为公司实际控 制人。

因此，本次非公开发行股票后不会导致公司控制权发生变化，随着新股东的 引入，有利于公司治理结构的优化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未 来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成 后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行而发 生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司总资产及净资产，降低资产负 债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公 司持续健康发展。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体 影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币 资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产 负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此 短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

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但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司的业务收入水平将随之增长，有 利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并带动公司营业收入和净利润的增长， 进而提升公司的持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将 大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。 募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加， 公司的现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争状况均未发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章 程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股 东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后， 公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供 担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公

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司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负 债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不存在负债比 例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节 本次非公开发行股票的风险说明

一、行业政策风险

公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设 施制造、综合开发等业务，所属行业为基础设施建设行业，该行业对国家产业政 策和政府投资建设规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观 经济政策对整个交通与市政工程建设、水利水电工程建设等基础设施建设市场供 求和企业经营活动产生较大影响，使得公司面临一定的行业政策风险。

二、募集资金投资项目风险

（一）投融资风险

PPP项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以 准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的 投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风 险，以及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升 等融资风险。

（二）建设风险

PPP项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单 位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方 案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无 法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。

（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发 展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存 在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期 或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

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三、实际控制人股权质押风险

截至2020年2月10日，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉以及金生光、 金生辉100%控股的金阳光投资合计持有公司282,940,930.00股，共同控制公司 50.52%%的股份。其中，质押股份数量为238,495,163股，占实际控制人持股总数 的84.29%，占公司总股本的42.59%。若因实际控制人及其控制企业资信状况及 履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人 及其控制企业所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司 面临控制权不稳定的风险。

四、股东即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投 资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设 期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等 指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊 薄的风险。

五、资产负债率较高风险

公司所处行业为基础设施建设行业，具有一次性投资规模大、投资回收周期 长的特点，因此行业内企业资产负债率水平普遍较高。报告期各期末，公司资产 负债率（合并）较高且呈增长趋势。资产负债率的不断提高，对公司经营可能产 生不利影响，公司存在一定的偿债风险。

六、应收账款回收风险

近几年，随着公司业务规模不断扩大，前期投资项目陆续投入运营，以及收 购标的公司纳入合并报表后，公司应收账款总体上呈增长趋势。应收账款客户主 要为各级政府部门或其授权的投资主体，支付保障水平较高。报告期内，公司主 要客户信用较高，发生逾期拖欠款项的概率较小。但在经济下行压力增大情况下， 如果政府财政支付能力以及公司的客户经营状况发生重大不利变化，将影响公司 应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。

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七、市场竞争风险

经过多年发展，公司在交通与市政工程建设、水利水电工程建设等基础设施 建设领域占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着国家和社 会对交通与市政工程、水利水电工程建设等需求的不断增长，行业内原有竞争对 手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行 业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩 大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效 提升综合竞争能力，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展 的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险， 有可能导致公司的市场地位出现下滑。

八、公司扩张导致的管理风险

公司目前在全国各地拥有多家子公司。公司已经对各子公司实行了严格的管 理，且在实际执行中效果良好，但随着子公司数量增多、营销区域扩大，现有的 管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及时提升 管理能力并不断完善相关管理制度，可能存在因管理不到位，导致内控制度失效 的风险。

九、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准以 及最终核准的时间存在不确定性。

十、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变 化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、 重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影 响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶段，市场风 险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资 公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下： “第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

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（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第一百九十三条 公司利润分配的主要政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利 润，优先采用现金分红方式。

（三）利润分配条件

公司实施利润分配应同时满足下列条件：

• 1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红条件、比例及期间间隔

公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利 润（合并报表口径）的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出”是指公司未来12个月内存在以下情形：公司拟对 外投资（不含BT项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资 产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现 金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可 以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后 提交股东大会审议决定。

第一百九十四条 利润分配的决策程序

（一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过 后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直 接提交董事会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式， 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于30%的，公司应在审议年度报告的董事会公告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益等。

股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

（四）利润分配政策调整的决策程序

公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案 中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策 的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东 提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

公司 2016-2018 年度现金分红情况如下：

					分红年度合并报表	占合并报表中归属
	每10股送红	每10股派息数	每10股转增	现金分红的数
分红年度					中归属于上市公司	于上市公司股东的
	股数（股）	(元)（含税）	数（股）	额（含税）（元）
					股东的净利润（元）	净利润的比率
2018年	-	0.3	4	12,000,090.00	69,776,898.52	17.20%
2017年	-	0.2	-	8,000,060.00	47,303,736.91	16.91%
2016年	-	0.69	-	27,600,207.00	90,743,609.96	30.42%

注：1、根据中国证监会发布的再融资业务若干问题解答（二）中“年报因同一控制下 企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润 为现金分红比例的计算基础。”的有关规定，上表中“归属于上市公司股东的净利润”使用 的是追溯调整前的归属于上市公司股东的净利润。

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2、上表2016年现金分红的数额（含税）系2016年季度和2016年度利润分配中现金分红 的加总数，每10股派息数（含税）系根据上述加总数计算所得。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润47,600,357.00元占最近三年实现 的年均可分配利润69,274,748.46元的比例为68.71%，公司的实际分红情况符合 《公司章程》的有关规定。

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 日常生产经营。

三、公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划

为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操 作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关 于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号） 等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况， 公司第三届董事会第三十二次（临时）会议、2019年第二次临时股东大会审议通 过了《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。 具体内容如下：

“一、本规划制定的考虑因素

公司的长远和可持续发展、公司所处行业特点、公司经营发展实际情况、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，并充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金 需求、银行信贷及债权融资环境等情况对股利分配做出制度性安排。

二、本规划制定的原则

根据《公司章程》规定的利润分配政策，在保证公司财务稳健的基础上，充 分考虑公众投资者和独立董事的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制。公司的利润分配在保证公司正常经营发展需要的前提下，坚持现金分红的基 本原则。

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在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以综合考虑成长 性、每股净资产摊薄等真实合理因素，采用股票股利方式进行利润分配。

三、本规则的制定周期和相关决策机制

公司充分考虑公众投资者、独立董事和监事的意见，结合生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要、现金流量状况等情况制定股东回报规划，并至少每三 年重新审阅一次，修改后的股东回报规划不能违反利润分配政策。

董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排，需经二分之一 以上独立董事同意，独立董事发表明确意见后方可提交公司股东大会审议。股东 大会在审议股东回报规划的调整或变更事项时，应当为股东提供网络投票方式， 且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

公司采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。

公司目前处于成长期，当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当 年实现的可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。若未来12个月内有重大资 金支出安排，现金分红在该年度利润分配中所占比例最低应达到20%；若未来12 个月内无重大资金支出安排，现金分红在该年度利润分配中所占比例最低应达到 40%。重大资金支出是指公司未来12个月内存在以下情形：公司拟对外投资（不 含BT项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资产价值同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准。

现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现 金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

五、附则

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关 规定执行；

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（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施， 修订时亦同。”

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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措

施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性 文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、 以及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

一、本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元，拟发行股票的数量不 超过16,800万股（含16,800万股）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净 资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期 内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑本次 发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的 其他影响；

2、假设本次发行于2020年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公 开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后 的实际完成时间为准；

3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行16,800万股。前述 非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的

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结果为准；

4、在预测公司总股本时，以2019年9月30日的总股本560,004,200股为基础， 仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净 资产的影响；

6、根据公司2019年半年度报告，公司2019年1-6月归属于上市公司股东的净 利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为40,136,067.07 元、37,282,513.37元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的 因素，按照已实现净利润，假设2019年全年归属于上市公司股东的净利润、扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别约为 40,136,067.07 元 2=80,272,134.14元、37,282,513.37元2=74,565,026.74元。假设2020年归属于上 市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019 年持平。上述测算不代表公司2019年度、2020年度盈利预测，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、假设公司2019年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2019 年、2020年经营情况及趋势的判断。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、 行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定 性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，具体分析如下：

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（股）	560,004,200	560,004,200	728,004,200

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本次拟募集资金总额（元）	600,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00
期初归属于上市公司股东的净资 产（元）	1,337,810,611.84	1,418,082,745.98	1,418,082,745.98
期末归属于上市公司股东的净资 产（元）	1,418,082,745.98	1,498,354,880.12	2,098,354,880.12
归属于上市公司股东的净利润 （元）	80,272,134.14	80,272,134.14	80,272,134.14
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（元）	74,565,026.74	74,565,026.74	74,565,026.74
基本每股收益（元/股）	0.14	0.14	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.14	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.13	0.13	0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.13	0.13	0.12
加权平均净资产收益率	5.86%	5.50%	4.57%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	5.44%	5.11%	4.24%

注：公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本400,003,000股为基数，向全体股东 每10股派0.3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派 后，公司总股本增至560,004,200股。

上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产 生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益 和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提 醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行募集投资项目的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行 业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司 的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投

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资项目的必要性和合理性分析，请详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金 ” 使用的可行性分析 。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策，有利于公司在国内市政工程和水利水电工程领域的进一步拓展，提升公司的 市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发 展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变 化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的 项目承揽和项目全流程服务能力，抢占市政工程和水利水电工程领域市场份额， 优化公司未来产业布局。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司在市政工程和水利水电工程项目运营过程中，培养了一批技术骨干，技 术日趋成熟，在市政工程和水利水电工程领域具备较为丰富的投资、建设、运营 维护的经验，也对市政工程和水利水电工程领域有着较为深刻的理解，完全有能 力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

经过多年发展，公司在基础设施建设领域占有了相对稳固的市场份额并树立 了良好的品牌形象，已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在 基础设施建设领域拥有丰富的经验和成熟的技术。经过多年的技术研发，公司已 获得一批专利授权。公司丰富的经验和成熟的技术，为本次募投项目顺利实施提 供了有利保障。

3、市场储备情况

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在公共服务行业高速发展的大背景下，市政工程和水利水电领域蕴藏着极佳 的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕市政工程和水利水电领 域，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有 率，强化市场地位。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有 效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）牢牢把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力

按照公司战略发展规划，为进一步积极参与西部大开发和“一带一路”建设以 及PPP投资类的基础设施建设项目，发展产融结合的产业模式，借助资本市场， 加快公司在基础设施建设产业链上下游延伸和拓展布局，实现公司产业升级、资 产优化和可持续发展，公司于2016年开始大力发展投资类业务。一方面，通过股 权投资、并购重组、财务投资等投资方式，培育新的利润增长点；另一方面，创 新公司业务模式，大力拓展公司在公路工程、市政工程、水利工程、电力工程、 地下管廊、文旅项目等基础设施业务领域的投资和建设，以及多金属和非金属矿 业资源的投资，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补。同时，公司加大公 路养护新技术推广和波纹钢结构新技术的研发与应用推广，进一步提升公司的核 心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，给投资者以更好的回报。

（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实 现效益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求 存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规 范使用，防范募集资金使用风险。

本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司项目资金需求压 力，保证公司相关项目顺利完工。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展， 有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有

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序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益， 增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际 情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报 规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股 利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未 来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是 中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运 营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优 化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进 完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化 管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，

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敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司本次非公开发行填补回报措施能够得到 切实履行做出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董 事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切 实履行出具如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承 诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资 者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法 律责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对 于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

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（此页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》 之盖章页）

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