Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2020-014

正平路桥建设股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，正平路 桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对 即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相 关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险 提示、以及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

一、本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00 万元，拟发行股票 的数量不超过16,800 万股（含16,800 万股）。本次非公开发行完成后， 公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要

一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降 的风险，具体情况如下：

（一）假设条件

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1、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考 虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投 资收益）等的其他影响；

2、假设本次发行于2020 年6 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会 核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行16,800 万股。 前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证 监会核准的结果为准；

4、在预测公司总股本时，以2019 年9 月30 日的总股本560,004,200 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本 变动的情形；

5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

6、根据公司2019 年半年度报告，公司2019 年1-6 月归属于上市公 司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别 为40,136,067.07 元、37,282,513.37 元，在不出现重大经营风险的前提 下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2019 年全年 归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润分别约为40,136,067.07 元2=80,272,134.14 元、37,282,513.37 元2=74,565,026.74 元。假设2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019 年持平。上述测 算不代表公司2019 年度、2020 年度盈利预测，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、假设公司2019 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

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上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对2019 年度、2020 年度盈利情况的观点，亦不代 表公司对2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断。公司收益的实现取决 于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况 等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，具体分析如下：

项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（股）	560,004,200	560,004,200	728,004,200
本次拟募集资金总额（元）		600,000,000.00
期初归属于上市公司股东的净资产 （元）	1,337,810,611.84	1,418,082,745.98	1,418,082,745.98
期末归属于上市公司股东的净资产 （元）	1,418,082,745.98	1,498,354,880.12	2,098,354,880.12
归属于上市公司股东的净利润（元）	80,272,134.14	80,272,134.14	80,272,134.14
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（元）	74,565,026.74	74,565,026.74	74,565,026.74
基本每股收益（元/股）	0.14	0.14	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.14	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.13	0.13	0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.13	0.13	0.12
加权平均净资产收益率	5.86%	5.50%	4.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	5.44%	5.11%	4.24%

注：公司2018 年年度权益分派方案为：以公司总股本400,003,000 股为基数，向全体股东每

10 股派0.3 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。本次权益分派后， 公司总股本增至560,004,200 股。

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上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集 资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下， 未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一 定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回 报的风险。

三、本次募集资金投资项目的必要性和合理性

（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌 一条街建设PPP 项目

1、项目的可行性分析

（1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向

党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，党和政府将“生态环境建 设”提高到国家战略层面。近年来，财政部等有关部门陆续出台了一系列 政策性文件，强调在市政工程、水利、环境保护、文化、旅游等公共服务 领域深化PPP 改革工作，盘活存量项目，变现资金用于生态保护、基础设 施等领域PPP 项目，大力推动项目规范实施。

本项目的河道防洪工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、水 体生态修复和水体水质监测、景观绿化等将有利于提高河道防洪标准、净 化河流、扩大城市水面与绿地面积、改善沿途生态环境与人居环境，进而 达到建设金沙县生态水系、营造亲水文化氛围等目标。上述募投项目在改 善城市景观、提升所在区域的环境竞争力、为当地居民提供良好的生态环 境和宜居场所、增强区域基础设施建设方面有着显著意义。本项目系国家

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政策鼓励和大力推进的公共服务领域基础设施建设的PPP 项目，符合国家 发展战略和政策导向。

（2）公司的资质、工程施工、人员和技术、管理等优势可以保障本 项目顺利实施

公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运 营、设施制造、综合开发等业务，可为客户提供投资、咨询、设计、建造、 运营管理等一站式综合服务。经过多年的发展，公司拥有公路、市政公用、 水利水电、建筑工程等工程施工总承包壹级资质，桥梁、路面、路基、隧 道等专业承包壹级资质，为公司承接各类工程项目提供了有力的支持。随 着业务的不断扩大，公司具备了较强的施工技术能力，积累了丰富的工程 管理经验，培养了稳定的核心技术团队，为公司实施各类工程项目奠定了 坚实的基础。通过多年的管理探索，公司逐步形成了一整套符合企业和行 业特点的高效管理体系。公司的资质、工程施工、人员和技术、管理等方 面的优势为本项目顺利实施提供了保障。

2、项目的必要性分析

（1）有利于实现社会效益和企业效益的双赢

在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国PPP 项目得到 迅速发展。根据财政部建立的全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息 平台统计，自2014 年至2019 年9 月30 日，全国PPP 综合信息平台项目 管理库累计项目数为9,249 个，投资额达14.1 万亿元。PPP 项目市场规模 未来增长可观，广阔的市场空间为公司提供了拓展业务的机会。在此背景 下，公司应抓住PPP 项目广阔的市场前景，充分发挥公司的自身优势，在 生态修复、河道治理和其他市政公用工程方面进行更大力度的开展，以PPP 项目为抓手，致力打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司 PPP 项目的品牌效应，最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。

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（2）有利于提升公司核心竞争力和盈利能力

面对PPP 行业的战略性发展机遇，公司应紧抓行业发展趋势，进一步 扩大业务规模，丰富业务布局。按照公司战略发展规划，公司将进一步积 极参与西部大开发和“一带一路”建设以及PPP 投资类的基础设施建设项 目，创新业务模式，大力拓展公司在市政工程、水利工程、文旅项目等基 础设施项目业务领域的投资和建设，培育新的利润增长点，进一步提升公 司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。

（二）补充流动资金

1、项目的可行性和必要性分析

（1）增加公司营运资金，助力公司持续稳定发展

由于公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、 运营、设施制造、综合开发等业务，为资本密集型行业，资金投入量大， 期限久、回收期长，公司在长期发展过程中将面临持续性的资金需求，仅 依靠公司自有资金和银行贷款难以满足公司快速健康发展的需求。通过将 本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，可以满足公司经营规 模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。

（2）进一步优化资本结构，降低财务风险

随着公司业务规模的不断扩张，经营发展稳中有进，但是公司经营仍 然面临市场环境变化、流动性风险等多种风险。通过将本次非公开发行的 部分募集资金补充公司流动资金，有助于公司优化资产负债结构，提高公 司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产 业政策，有利于公司在国内市政工程和水利水电工程领域的进一步拓展， 提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保 证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会 导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于 进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占市 政工程和水利水电工程领域市场份额，优化公司未来产业布局。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备 情况

1、人才储备情况

公司在市政工程和水利水电工程项目运营过程中，培养了一批技术骨 干，技术日趋成熟，在市政工程和水利水电工程领域具备较为丰富的投资、 建设、运营维护的经验，也对市政工程和水利水电工程领域有着较为深刻 的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

经过多年发展，公司在基础设施建设领域占有了相对稳固的市场份额 并树立了良好的品牌形象，已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业 技术团队，在基础设施建设领域拥有丰富的经验和成熟的技术。经过多年 的技术研发，公司已获得一批专利授权。公司丰富的经验和成熟的技术， 为本次募投项目顺利实施提供了有利保障。

3、市场储备情况

在公共服务行业高速发展的大背景下，市政工程和水利水电领域蕴藏 着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕市政工程 和水利水电领域，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步 加大公司的市场占有率，强化市场地位。

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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使 用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，具体措 施包括：

（一）牢牢把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力

按照公司战略发展规划，为进一步积极参与西部大开发和“一带一路” 建设以及PPP 投资类的基础设施建设项目，发展产融结合的产业模式，借 助资本市场，加快公司在基础设施建设产业链上下游延伸和拓展布局，实 现公司产业升级、资产优化和可持续发展，公司于2016 年开始大力发展 投资类业务。一方面，通过股权投资、并购重组、财务投资等投资方式， 培育新的利润增长点；另一方面，创新公司业务模式，大力拓展公司在公 路工程、市政工程、水利工程、电力工程、地下管廊、文旅项目等基础设 施业务领域的投资和建设，以及多金属和非金属矿业资源的投资，使公司 达到产业经营和资本经营的良性互补。同时，公司加大公路养护新技术推 广和波纹钢结构新技术的研发与应用推广，进一步提升公司的核心竞争力 和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，给投资者以更好的回报。

（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目建设进度，争取 早日实现效益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、 高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将 按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以 保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司项目资金 需求压力，保证公司相关项目顺利完工。公司的业务规模和服务范围将会 进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资

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金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用 效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即 期回报摊薄的风险。

（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性 为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好 的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司 监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相 关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三 年（2020-2022 年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其 是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分 配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分 红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作 出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。

（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司 日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实

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现采购成本优化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生 产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效 率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履 行做出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人 就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国 证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东 权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给 公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证 监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报 措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次（临 时）会议、第三届董事会第三十五次（临时）会议、2019 年第二次临时股 东大会审议通过，尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

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