Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd. — AGM Information 2020

Feb 21, 2020

正平路桥建设股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

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会 议 资 料

二○二〇年二月

证券代码：603843 证券简称：正平股份

正平股份2020 年第一次临时股东大会 会议资料目录

• 一、 正平股份2020 年第一次临时股东大会会议须知

• 二、 正平股份2020 年第一次临时股东大会会议议程

• 三、 正平股份2020 年第一次临时股东大会会议议案 议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 议案二、关于调整公司非公开发行股票方案的议案 （1）发行方式及发行时间

• （2）发行对象及认购方式

• （3）定价基准日、发行价格与定价原则

• （4）发行数量

（5）限售期

• （6）募集资金数额及投资项目

议案三、关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项 目的可行性分析报告的议案

议案四、关于修订公司非公开发行股票预案的议案

议案五、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺的议案

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正平路桥建设股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料（一）

正平路桥建设股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和 提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平 路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时 股东大会会议须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义 务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。 三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。 四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。 股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上填写 表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃 权统计结果。

会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所 持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记

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的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场 前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有 关委托代理的规定办理。

• 2、计票程序：选举2 名股东代表、1 名监事及1 名律师

• 作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监 督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主 持人宣布表决结果。

• 3、表决结果：

本次会议审议的议案均为特别决议表决议案，经出席本 次股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3 以上 同意即可通过。

• 五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。 六、其他：

• 1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，

• 防止失密、泄密。

• 2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整

• 为静音、振动状态。

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正平路桥建设股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料（二）

正平路桥建设股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

1、会议召开时间：2020 年3 月9 日14 点

• 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系

统

②网络投票起止时间：2020 年3 月9 日

上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午13:00-15:00

二、现场会议地点

青海省西宁市城西区五四西路67 号10 楼会议室

三、出席现场会议对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不 必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议表决方式

现场投票、网络投票。

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五、召集人

公司董事会

六、会议议程

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结

• 果；

• 3、董事会秘书宣读会议须知；

• 4、审议事项：

• （1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （2）审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》； ①发行方式及发行时间

• ②发行对象及认购方式

• ③定价基准日、发行价格与定价原则

• ④发行数量

• ⑤限售期

• ⑥募集资金数额及投资项目

• （3）审议《关于修订公司非公开发行股票募集资金投

• 资项目的可行性分析报告的议案》；

• （4）审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

• （5）审议《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回

报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

• 5、推举记票人和监票人（股东代表2 名，律师、监事

• 各1 名）； 6、审议议案并进行表决；

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7、主持人宣布表决结果；

8、宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。

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正平路桥建设股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料（三）

议案一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中国证监会于2020 年2 月14 日发布了《关于修改 <上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公 司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公 司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及新修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关要求进行 自查，认为公司符合本次非公开发行股票的条件。 请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司 董事会

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正平路桥建设股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料（四）

议案二

关于调整公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会于2020 年2 月14 日发布的《关于修改 <上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公 司非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》， 公司董事会拟对公司2019 年第二次临时股东大会审议通过 的非公开发行股票方案部分内容进行调整，除下述调整外， 公司本次非公开发行股票方案其他内容不变，具体调整情况 如下：

1、发行方式及发行时间

原方案：

本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核 准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行 对象需以现金认购。

调整为：

本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核 准之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发 行对象需以现金认购。

2、发行对象及认购方式

原方案：

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名特定投

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资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法 投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行 核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。 调整为：

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35 名特定投 资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投 资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品 认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能 以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行 核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

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所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。 3、定价基准日、发行价格与定价原则 原方案：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开 发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作 相应调整。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格 将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根 据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的 授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 调整为：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开 发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作 相应调整。

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证券代码：603843 证券简称：正平股份

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格 将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根 据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的 授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行数量

原方案：

本次非公开发行股票的数量不超过11,200 万股（含 11,200 万股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公 告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因 导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的 股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、 中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 调整为：

本次非公开发行股票的数量不超过16,800 万股（含 16,800 万股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公 告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因 导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的 股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、 中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。

5、限售期

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原方案：

本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发 行结束之日起12 个月内不得转让，限售期届满后按中国证 监会及上交所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行 对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红 股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。

调整为：

本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发 行结束之日起6 个月内不得转让，限售期届满后按中国证监 会及上交所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行 对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红 股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。

6、募集资金数额及投资项目

原方案：

本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00 万元 （含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用 于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目预计总投资	募集资金拟投入金额
1	金沙县老城区段河道治理及基 础设施建设和金沙县沙土镇风 貌一条街建设PPP项目	132,632.77	35,000.00

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2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合 计		147,632.77	50,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目 募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资 金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根 据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

调整为：

本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00 万元 （含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用 于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目预计总投资	募集资金拟投入金额
1	金沙县老城区段河道治理及基 础设施建设和金沙县沙土镇风 貌一条街建设PPP项目	132,632.77	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合 计		150,632.77	60,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目 募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资 金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根 据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先

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行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

请各位股东及股东代表审议，本议案需逐项进行表决。

正平路桥建设股份有限公司 董事会

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正平路桥建设股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料（五）

议案三

关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性 分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会于2020 年2 月14 日发布的《关于修改 <上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司 非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，并结合 公司实际情况，公司拟对非公开发行股票的发行价格、募集 资金金额等进行调整。为此，公司董事会对2019 年第二次 临时股东大会审议通过的非公开发行股票募集资金投资项 目的可行性进行了进一步分析讨论，编制了《正平路桥建设 股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性 分析报告（修订稿）》，详见公司于2020 年2 月22 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东及股东代表审议。

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正平路桥建设股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料（六）

议案四

关于修订公司非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中国证监会于2020 年2 月14 日发布了《关于修改 <上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公 司非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》， 为适应监管政策的变化，公司根据新修订的再融资规定并结 合实际情况对非公开发行股票预案进行修订。 主要修订情况说明如下：

预案章节	章节内容	具体修订情况
特别提示	特别提示	1、更新本次非公开发行的审议情况 2、修订本次非公开发行的发行对象最高人 数及发行对象人数的计算方式 3、修订本次非公开发行的发行价格 4、修订本次非公开发行的发行数量 5、修订本次非公开发行的募集资金总额及 各项目的募集资金拟投入金额 6、修订本次非公开发行的限售期限 7、修订监管部门对非公开发行股票的政策 调整情况
释义	释义	重新释义了本预案
第一节 本次非公开 发行股票方案概要	三、发行对象及其与 公司的关系	修订本次非公开发行的发行对象最高人数 及发行对象人数的计算方式
	四、本次发行方案概 要	1、修订本次非公开发行的发行时间 2、修订本次非公开发行的发行对象最高人 数及发行对象人数的计算方式 3、修订本次非公开发行的发行价格 4、修订本次非公开发行的发行数量 5、修订本次非公开发行的限售期限 6、修订本次非公开发行的募集资金总额及 各项目的募集资金拟投入金额 7、更新本次发行前后控股股东及实际控制

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		人持股情况 8、更新本次非公开发行的审议情况
第二节 董事会关于 本次募集资金使用的 可行性分析	一、本次非公开发行 募集资金使用计划	修订本次非公开发行的募集资金总额及各 项目的募集资金拟投入金额
第三节 董事会关于 本次发行对公司影响 的讨论与分析	一、本次发行后公司 业务及资产整合计 划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况	更新本次发行前后控股股东及实际控制人 持股情况
第四节 本次非公开 发行股票的风险说明	三、实际控制人股权 质押风险	更新实际控制人股权质押情况
第五节 公司利润分 配政策的制定和执行 情况	三、公司未来三年 （2020-2022 年）股东 分红回报规划	更新公司未来三年（2020-2022 年）股东分 红回报规划审议情况
第六节 本次非公开 发行股票摊薄即期回 报的影响分析及填补 措施	一、本次非公开发行 对即期回报的影响	1、修订本次非公开发行的拟募集资金总额 及拟发行股票数量 2、修订本次非公开发行对公司主要财务指 标的影响

详见公司于2020 年2 月22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

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正平路桥建设股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料（七）

议案

关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者 利益，公司2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于公 司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案》。

现公司根据中国证监会于2020 年2 月14 日发布的《关 于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上 市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》， 并结合公司实际情况，拟对非公开发行股票的发行对象、发 行数量、募集资金金额等进行调整。为此，公司就本次发行 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行

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摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，编制 了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回 报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》，详见公司于2020 年2 月22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公告。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司 董事会

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