ZHEJIANG XCC GROUP CO.,LTD. — Remuneration Information 2021

Jul 6, 2021

公司代码：603667 公司简称：五洲新春 转债代码：113568 转债简称：新春转债

浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

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2021 年 7 月 7 日

五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

• 1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要内容真实、准确

• 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

1、浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”，或“公司”，或“本 公司”）2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“本激励计划”、 “本股权激励计划”或“股权激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 股权激励管理办法》及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》制定。

• 2、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票，涉及的标的股票种类为人

• 民币 A 股普通股，其股票来源为五洲新春以前年度回购的股票。

3、本激励计划所涉及的标的股票为 806.626 万份五洲新春股票，占本激励计划 草案公告日五洲新春股本总额 29,233.39 万股的 2.76%，公司全部在有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本 总额的 10%。首次授予 165 名激励对象限制性股票 779.08 万股，占本激励计划签署 时五洲新春股本总额 29,233.39 万股的 2.67%，另预留 27.55 万股占限制性股票激励 计划拟授予数量的 3.42%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本 总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

4、本激励计划首次授予的激励对象共计 165 人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含分子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划首次授予限制性股票的价格为 4.75 元。向预留激励对象授予的 27.55 万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

6、授予日及授予方式：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认 授予条件实现后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件 实现后的 60 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划限制性股票的授予 采用首次授予和预留授予相结合的方式，激励对象在符合本股权激励计划规定的授 予条件下方可获授限制性股票。

7、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股 等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其 他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会 做出决议并经股东大会审议批准。

8、解除限售安排：本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在 解除限售期内满足本计划的解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上 市流通。首次授予的限制性股票解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核条件	解除 限售 比例
第一批于自首次授予限制性股票 授予日12个月后解除限售	以2020年度为基准年，2021年净利润增长率不 低于50%	40%
第二批于自首次授予限制性股票 授予日24个月后解除限售	以2020年度为基准年，2022年净利润增长率不 低于70%	30%

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

	第三批于自首次授予限制性股票 授予日36个月后解除限售	以2020年度为基准年，2023年净利润增长率不 低于100%	30%

注：公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020 年度净利润以剔除商誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的， 亦需剔除该影响因素；

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，公 司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则解除限售期及各期解除限售时 间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成，预 留部分的限制性股票分三期解除限售。预留限制性股票解除限售安排及公司业绩考 核条件如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核条件	解除 限售 比例
第一批于自该部分预留限制性股票 授予日起12个月后且自首次授予日 起24个月后解除限售	以2020年度为基准年，2022年净利润增长率不 低于70%	20%
第二批于自该部分预留限制性股票 授予日起24个月后且自首次授予日 起36个月后解除限售	以2020年度为基准年，2023年净利润增长率不 低于100%	30%
第三批于自该部分预留限制性股票 授予日起36个月后且自首次授予日 起48个月后解除限售	以2020年度为基准年，2024年净利润增长率不 低于120%	50%

注：公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020 年度净利润以剔除商誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的， 亦需剔除该影响因素；

在限售期内，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会确 定的解除限售窗口期内对相应比例的限制性股票申请解除限售，当期未申请解除限 售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若限售期内任何一期未达到解除限售条 件，则当期对应部分的限制性股票不得解除限售并由公司回购后注销。

在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励 对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其 他方式转让、抵押、用于担保或偿还债务，该等股票股利的解除限售期与限制性股 票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代 扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在 按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分 红，并做相应会计处理。

9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

10、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符 合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参 与本激励计划的权利，并按本激励计划第八章的规定回购注销其已获授但尚未解除 限售的限制性股票。

11、五洲新春承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部 利益返还公司。

13、本计划由公司董事会薪酬和考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过， 由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将 在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董 事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能 在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励 计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上 市公司不得授出权益的时间不计算在60日内。预留部分需在本激励计划经公司股东 大会审议通过后的12个月内授出。

15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

目录

释义 ..................................................................................................................................... 10 第一章 总则 ........................................................................................................................ 11 一、制定本计划所遵循的基本原则 .................................................................................... 11 二、制定本计划的目的 ..................................................................................................... 11 三、股权激励计划的管理机构 ........................................................................................... 12 四、公司实施本计划应当履行以下程序 ............................................................................. 12 第二章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 14 一、激励对象的确定依据 .................................................................................................. 14 二、激励对象的范围 ......................................................................................................... 14 三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 ........................................................ 15 四、激励对象的核实与承诺 .............................................................................................. 15 第三章 限制性股票的来源、种类和数量 .............................................................................. 17 一、股权激励计划的股票来源........................................................................................... 17 二、股权激励计划的股票种类和数量 ................................................................................ 17 第四章 限制性股票的授予 ................................................................................................... 18 一、限制性股票的授予条件 .............................................................................................. 18 二、限制性股票的授予日及授予程序 ................................................................................ 19 三、限制性股票的授予价格及其确定方法 ......................................................................... 20 四、激励对象的限制性股票分配情况 ................................................................................ 21 五、获授限制性股票的过户程序 ....................................................................................... 22 第五章 限制性股票的限售和解除限售安排 ........................................................................... 19 一、本股权激励计划的有效期........................................................................................... 19 二、限制性股票的限售 ..................................................................................................... 19 三、限制性股票的解除限售安排及考核条件...................................................................... 19 四、限制性股票的解除限售程序 ....................................................................................... 22 第六章 股权激励计划的调整 ................................................................................................ 28 一、授予数量的调整方法.................................................................................................. 28 二、授予价格的调整方法.................................................................................................. 28 三、增发新股不做调整 ..................................................................................................... 30 四、股权激励计划的调整程序........................................................................................... 30 第七章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 .................................................. 31 一、股权激励计划会计处理方法 ....................................................................................... 31 二、股权激励计划对公司经营业绩的影响 ......................................................................... 31 第八章 限制性股票的回购注销 ............................................................................................ 33 一、回购数量的调整方法.................................................................................................. 33

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

二、回购价格的调整方法.................................................................................................. 33 三、限制性股票的注销 ..................................................................................................... 29 第九章 公司与激励对象的权利义务 ..................................................................................... 30 一、公司的权利与义务 ..................................................................................................... 30 二、激励对象的权利与义务 .............................................................................................. 30 第十章 股权激励计划的变更与终止 ..................................................................................... 32 一、公司发生控制权变更、合并、分立............................................................................. 32 二、激励对象发生职务变更、离职或死亡 ......................................................................... 37 三、公司不具备实施股权激励计划的资格 ......................................................................... 38 四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格 .................................................................. 38 第十一章 其他事项 .............................................................................................................. 40 一、信息披露 ................................................................................................................... 40 二、其他规定 ................................................................................................................... 40

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

释义

五洲新春	指	浙江五洲新春集团股份有限公司
本计划、本股权激励 计划、股权激励计划	指	浙江五洲新春集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划 （草案）
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司使用已回购的股份向激励 对象授予五洲新春A 股股票，该等股票在授予激励对象后按本 计划的规定限售和解除限售
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
董事会	指	本公司董事会
股东大会	指	本公司股东大会
授予日	指	本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件 成就后予以公告，该公告日即为授予日
解除限售期	指	在本计划授予日的12个月后即进入解除限售期，激励对象获授 限制性股票将在解除限售期内按本计划规定分批、逐步解除限 售，解除限售后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之 限制性股票
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激 励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
基准年	指	2020年
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部解除限售自由流通或被回购 注销
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员、 核心技术人员、业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确 保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司 股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供 现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

一、制定本计划所遵循的基本原则

（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）激励和制约相结合，坚持公平、公正、公开的原则；

（三）股东利益、公司利益和中高级管理人员、核心技术人员、业务骨干利益 一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

二、制定本计划的目的

（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、 核心技术人员、业务骨干利益共享与约束机制；

（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

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（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造， 促进公司长期稳定发展；

（四）为了留住优秀人才，激励为公司发展做出贡献的中高级管理人员、核心 技术人员和业务骨干；

（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高级管理人员、核心技术 人员及业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、股权激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更 和终止。

（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委 员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东 大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是 否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

（四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投 票权。

四、公司实施本计划应当履行以下程序：

（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；

• （二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划（草案）；

• （三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

及全体股东利益的情形发表独立意见；

（四）监事会核实股权激励对象名单；

（五）董事会审议通过本计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、 本计划（草案）摘要、独立董事意见；

（六）公司聘请律师分别对本计划出具法律意见书；

（七）公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （八）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（九）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对 象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（十）股东大会以特别决议批准本计划。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法 规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）确定激励对象的依据

激励对象为公司部分高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员以及 业务骨干。其中高级管理人员公司董事会聘任。上述人员需在公司或其控股子公司 全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。 公司监事、独立董事及其他证监会规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计 划。

（三）确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《浙江五洲新春集团股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予 本计划项下限制性股票的资格。

（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票 时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的 股权激励。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 165 人，占截止 2021 年 6 月 30 日员工总人数 4013 人的 4.11%。激励对象为公司高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员

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以及业务骨干。激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人，不存在持股 5%以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。激励对象的人员及标的股票分配情 况详见本计划第二章。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参 与本激励计划的权利，并按本计划第八章的规定回购注销其已获授但尚未解除限售 的限制性股票。

四、激励对象的核实与承诺

（一）激励对象的核实

监事会将当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

（二）激励对象承诺

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形的， 自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿；其

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已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划 第八章的规定回购并注销。

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第三章 限制性股票的来源、种类和数量

一、股权激励计划的股票来源

本计划的限制性股票来源为公司以前年度回购的股票。

二、股权激励计划的股票种类和数量

本计划拟授予激励对象限制性股票（第一类限制性股票）数量为 806.626 万股， 占本计划提交股东大会审议前公司股本总额 29,233.39 万股的 2.76%，其中首次授予 165 名激励对象限制性股票 779.08 万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公 司股本总额 29,233.39 万股的 2.67%，预留 27.55 万股，占本股权激励计划提交股东 大会审议前公司股本总额 29,233.39 万股的 0.09%，涉及的股票均为人民币普通股。

本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计 不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。公司预留的股份比例不超 过本次股权激励计划拟授予股票数量的 20%。

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第四章 限制性股票的授予

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足 下列条件，本股权激励计划自然终止。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参 与本激励计划的权利，并按本计划第八章的规定回购注销其已获授但尚未解除限售 的限制性股票。

（三）根据《浙江五洲新春集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，激励对象限制性股票授予的前一年度绩效考核合格。

二、限制性股票的授予日及授予程序

（一）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件实现后予 以公告，该公告日即为授予日。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励 对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票 获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

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（二）授予程序

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• 1、本计划经公司股东大会批准；

2、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起 60 日 内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

• 3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

• 4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

5、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原 件送回公司；

• 6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经

• 注册会计师验资确认；

• 7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实

• 施本计划的相关事宜。

三、限制性股票的授予价格及其确定方法

• （一）首次授予的限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股 4.75 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 4.75 元的价格购买公司向激励对象授予的以前年度回购的五洲新春 A股 股票。

（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

授予价格的确定方法：授予价格 4.75 元每股，不低于本股权激励计划（草案） 公告日 2021 年 7 月 7 日前 1 个交易日五洲新春 A 股股票均价的 50%。

（三）向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格确定方法

向预留激励对象授予的 27.55 万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票 授予时由董事会决定，该价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高 者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票均价 （前 1 个交易日股票总额 /前 1 个交易日股票总量） 的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 （二）预留限制性股票授予董事 会决议公告前 20 个交易日、 60 个交易日或 者 120 个交易日的 公司股票均价之 一 50%。

四、激励对象的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票共计 806.626 万股，其中首次授予 779.08 万股，预留 27.55 万股。本激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如 下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
1	张迅雷	总工程师	22	2.727%	0.075%
2	宇汝文	副总经理	20	2.479%	0.068%
3	秦毅	副总经理	20	2.479%	0.068%
4	许荣滨	副总经理	22	2.727%	0.075%
5	吴红英	副总经理	12	1.488%	0.041%
6	宋超江	财务总监	15	1.860%	0.051%

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

7	崔翠平	董秘	3	0.372%	0.010%
董事会认为需要激励的其他人员 （158人）			665.0800	82.452%	2.275%
预留部分			27.5460	3.415%	0.094%
合计（人165）			806.6260	100.000%	2.759%

注：以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。

以上人员所在岗位均为重要岗位，与公司业务和业绩有很高的关联度，授予股 份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位， 为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。上述任何一名激励对象通过本计 划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

预留限制性股票的激励对象在授予前由董事会提出，监事会审核、律师发表专 业意见，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容作出充分的信息披 露后，按本计划的约定授予。本激励计划中预留的 27.55 万股限制性股票将在首次 授予后一年内授予新引进及晋升的中高级管理人才以及其他对公司作出重大贡献的 员工等。

五、获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单 以及各激励对象获授限制性股票的数量提交上海证券交易所，经过上海证券交易所 确认后，由中国登记结算公司上海分公司办理登记结算和限售事宜。

限制性股票的解除限售上市流通事宜由董事会参照前款授予程序的规定实施。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第五章 限制性股票的限售和解除限售安排

一、本股权激励计划的有效期

根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自 限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕 之日止，最长不超过 48 个月。

二、限制性股票的禁售期及限售安排

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制 性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6

• 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 相关规定。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

自限制性股票授予日起的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被 限售，不得转让。自授予日起 12 个月后根据下述解除限售条件分批解除限售，尚未 解除限售部分的限制性股票在实现解除限售前延续限售状态。

激励对象所获授的限制性股票，经中国登记结算公司上海分公司登记过户后享 有转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激 励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票股利的限售期、解除限售条件与相对应的限制性股票相同； 若该部分限制性股票未能解除限售，则按照本计划第八章相应规定执行。 三、限制 性股票的解除限售安排及业绩考核条件

（一）首次授予限制性股票的解除限售安排与业绩考核条件

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在解除限售期内满足 本计划的解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。首次授予 的限制性股票解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核条件	解除 限售 比例
第一批于首次授予限制性股票授 予日12个月后解除限售	以2020年度为基准年，2021年净利润增长率不 低于50%	40%
第二批于首次授予限制性股票授 予日24个月后解除限售	以2020年度为基准年，2022年净利润增长率不 低于70%	30%
第三批于首次授予限制性股票授 予日36个月后解除限售	以2020年度为基准年，2023年净利润增长率不 低于100%	30%

注：公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020 年度净利润以剔除商誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的， 亦需剔除该影响因素；

（二）预留限制性股票的解除限售安排与业绩考核条件

若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则解除限售安排与业绩考核条件

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成，则本计划 预留的限制性股票分三期解除限售，在解除限售期内满足本计划的解除限售条件的， 激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。预留限制性股票解除限售安排及公司 业绩考核条件如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核条件	解除 限售 比例
第一批于自该部分预留限制性股票 授予日起12个月后且自首次授予日 起24个月后解除限售	以2020年度为基准年，2022年净利润增长率不 低于70%	20%
第二批于自该部分预留限制性股票 授予日起24个月后且自首次授予日 起36个月后解除限售	以2020年度为基准年，2023年净利润增长率不 低于100%	30%
第三批于自该部分预留限制性股票 授予日起36个月后且自首次授予日 起48个月后解除限售	以2020年度为基准年，2024年净利润增长率不 低于120%	50%

注：公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020 年度净利润以剔除商誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的， 亦需剔除该影响因素；

（三）业绩考核指标的说明

公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020 年 度净利润以剔除商誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的， 亦需剔除该影响因素；

上述净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业的 未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素。总之，公司结合未来的业务发展定 位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解除限售条件的限制性股票，由公司 回购后注销。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

（四）关于限制性股票解除限售的其他条件和安排

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售，除需满足上表所列 的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

• （6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参 与本激励计划的权利，并按本计划第八章的规定回购注销其已获授但尚未解除限售 的限制性股票。

• 3、根据《浙江五洲新春集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办

• 法》，激励对象解除限售的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解除限售， 由公司按本计划第八章的规定回购后注销。

四、限制性股票的解除限售程序

在解除限售期内，董事会确认达到解除限售条件后，激励对象必须在董事会确 定的解除限售窗口期内，就当期可申请解除限售部分的限制性股票向公司提交限制 性股票解除限售申请书。

公司董事会确认激励对象的解除限售申请后，统一办理符合解除限售条件的限 制性股票的解除限售手续。

激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为 公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第六章 股权激励计划的调整

一、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股、配股等事 项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N 为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

K＝K0×N

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩 股比例（即 1 股五洲新春 A 股股票缩为 N 股股票）

（三）配股

K=K0×P1×(1＋n) ÷( P1＋P2×n)

其中：K0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后 的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股、配股等影 响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制 性股票的授予价格相应的调整如下：

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P＝P0÷（1＋N）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；N 为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票 数量）。

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P＝P0÷N

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；N 为每股的缩股比例 （即 1 股五洲新春 A 股股票缩为 N 股股票）。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

P＝P0－V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

格。

三、增发新股等情况不做调整

公司在发生公开增发、非公开发行、可转债等配股以外的其他股权类再融资行 为的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

四、股权激励计划的调整程序

（一）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授 予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告 并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的， 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的 规定向董事会出具专业意见。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第七章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

一、股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法 对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

• 1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积（股本溢

• 价）。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、限售期会计处理：公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的 限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本公积）。激励成本在经常性损益 中列支。

3、解除限售日之后的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以 解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）， 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解 除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定作回购处理。

二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司本次股权激励计划授予激励对象股份总数为 806.6260 万股，授予价格为 4.75 元/股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测计算限制性股票的公允价值， 预计本次授予的权益费用总额为 3807.27 万元，该等费用总额作为公司本次股权激 励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认， 且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的 股份公允价值为准。假设 2021 年 7 月授予，则 2021 年-2024 年限制性股票成本 摊销情况如下：

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

需摊销总费用（万元）	2021年（万 元）	2022年（万 元）	2023年（万元）	2024年（万元）
3807.27	1031.14	1840.18	713.86	222.09

根据公司 2020 年年报，2020 年归属于母公司的净利润为 6,210.02 万元，剔除 商誉影响后金额为 7,655.42 万元。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司 业绩的刺激作用情况下，本激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而 对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提 高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升应显著高于其带来的费用增加。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年 度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的回购注销

如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按 照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。若限 制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、 缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的 调整，具体调整方法如下：

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为限制性股票的授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为 限制性股票的回购数量。

（二）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限 制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

Q＝Q0×n

其中：Q0为限制性股票的授予数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股 票）；Q为限制性股票的回购数量。

二、回购价格的调整方法

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷N

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N 为每股的缩股比例（即 1 股五洲新春缩为 N 股股票）。

（三）配股

激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调 整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（四）增发等再融资情形

公司在发生公开增发、非公开发行、可转债等配股以外的其他股权类再融资行 为的情况下，限制性股票的回购数量和价格不做调整。

三、限制性股票的注销

公司在将限制性股票回购之后，按照相关法律法规的规定程序将回购的限制性 股票注销，并作相应的账务处理，冲减股东权益。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第九章 公司与激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并 注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等部门的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股 票的解除限售。

（五）本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象获授的限制性股票不得违反限售及限售的相关规定进行转让、 用于担保或偿还债务。

（四）激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

• （五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

• （六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十章 股权激励计划的变更与终止

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按 照本计划执行。

二、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公 司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核 以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致 公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公 司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘 用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格加上中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计算的利息回购注销。

（四）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自 离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予 价格回购注销。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限 制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计算 的利息回购注销。

（六）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服 务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

• （七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按

• 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除 限售条件；

• 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的

• 限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期活期存 款基准利率计算的利息回购注销。

（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，

• 已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进 行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解

• 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同 期活期存款基准利率计算的利息回购注销。

• （九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

三、公司不具备实施股权激励计划的资格

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资 格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 由公司按本计划第八章的规定回购后注销。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一，公司将终止其参与本激 励计划的权利，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按 本计划第八章的规定回购后注销。

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十一章 其他事项

一、信息披露

公司应当按照《上市公司股权激励管理办法》第四十二条的规定在定期报告中 披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授予、解除限售和回购的限制性股票总数；

（三）至报告期末累计已授予但尚未解除限售的限制性股票总数；

（四）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性 股票及其解除限售的情况；

（五）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

（六）股权激励计划的会计处理方法。

二、其他规定

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务 会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限 制性股票的授予、限售、解除限售以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或 分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

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五洲新春 2021 年限制性股票激励计划（草案）

（四）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降， 因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（五）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算 公司的监管。

（六）本计划最终解释权归公司董事会。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

二〇二一年七月七日

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