ZHEJIANG XCC GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Jul 27, 2021

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2021-072 转债代码：113568 转债简称：新春转债

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于收购波兰FLT 公司100%股权及相关商标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）拟使用 自筹资金通过在境外设立 XCC (POLAND) INVESTMENT (公司状态拟设立， 公司名称拟定，以下简称“五洲波兰投资有限公司”或“五洲波兰”)收购 Boryszew S.A. 持有的 FŁT Polska Sp. z o.o.(以下简称“标的公司”、“FLT”)100% 的股权以及 SPV Impexmetal sp. z o.o. 持有的 “FLT”系列商标（以下简称“本 次收购”）。本次收购完成后，公司将持有标的公司 100%的股权及“FLT”系 列商标。

• 交易对价：本次收购总对价为 1 亿 PLN（波兰币兹罗提，中国人民银行 7 月 27 日公布的中间价 1PLN=1.6638 人民币），约合人民币 1.6638 亿元。其中 FLT100%股权交易对价为 8200 万 PLN，“FLT”系列商标交易对价为 1800 万 PLN。

• 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本交易已经公司董事会审议通过，无需提请股东大会审议。本次交易为境外 投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

• 主要风险提示：本次交易完成后，受国家及行业政策变化、市场风险、经营 管理、汇率波动、新冠疫情等因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定 性，可能存在投资不达预期效益的风险。敬请投资者关注本公告“九、风险 提示”，注意投资风险。

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一、交易概述

公司拟通过在波兰设立 XCC (POLAND) INVESTMENT(公司状态拟设立， 公司名称为拟定 ) 购买 Boryszew S.A. 持有的 FLT100% 的股权以及 SPV Impexmetal sp. z o.o 持有的“FLT”系列商标，本次收购的资金来源为自筹资金， 本次收购完成后，公司将间接持有 FLT 旗下 FLT&Metals S.R.L.(Italy)、FLTWälzlager GmbH (Germany)、FLT（Wuxi）Trading Co.(China)、FLT USA LLC (USA)、 FLT France SAS(France)、Bearings Limited (“Subsidiaries”) (UK). 100%的股权，本 次交易总对价为 1 亿 PLN（包含 FLT100%的股权以及“FLT”系列商标的交易对 价）。本次交易对价参考海通银行波兰分行出具的估值报告，经交易双方协商一 致确定。本次收购完成后，FLT 将成为公司的全资孙公司。交易双方已于 2021 年 7 月 27 日签订《有关出售FŁt polska sp. z o.o 股份的初步协议》。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

公司于 2021 年 7 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于收购 FLT100%股权以及“FLT”系列商标的议案》，包括但不限于协议签 署及后续相关手续的办理。表决结果为7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司独 立董事发表了明确同意的意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事 项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易为境外投资， 公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

二、交易各方情况介绍

公司董事会已对交易各方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调 查，交易各方基本情况如下：

1 、交易对方

（1）卖方 1

公司名称：Boryszew S.A.

公司住所：Warsaw, 00-807 Warsaw, ul. Aleje Jerozolimskie 92, 注册资本：PLN 240,000,000 .00

公司性质：私营企业，1996 年股票在华沙证券交易所上市 成立时间：1991 年

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主营业务：汽车行业，化学材料（包括防冻剂），金属氧化物和其他金属元 素的生产

截止 2021 年 7 月 27 日公司前十大股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Karkosik Roman Krzysztof	65.35
2	GRUPA BORYSZEW	8.03
3	NATIONALE-NEDERLANDEN OFE	6.16
4	Impexmetal股份公司	5.56
5	挪威中央银行	3.30
6	ALCHEMIA SA	1.33
7	DIMENSIONAL FUND ADVISORS LP	0.95
8	SPV BORYSZEW3 SP ZOO	0.90
9	HARBOR CAPITAL ADVISORS INC	0.01
10	POLSKI CYNK SP ZOO	0.00

来源：彭博

（2）卖方 2

公司名称：SPV Impexmetal sp. z o.o.

公司住所：Warsaw, 00-807 Warsaw, ul. Aleje Jerozolimskie 92,

注册资本：PLN 41,727,000.00

成立时间：2013 年 10 月 7 日

主营业务：知识产权的授权及相关产品

公司股东及持股比例：Boryszew S.A.持股 100%

2 、交易标的 ：

FLT100%股权以及“FLT”系列商标，交易标的的基本信息详见下文“三、

交易标的的基本情况”。

截至本公告披露日：公司与卖方不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的 1

• 1、交易标的名称：FLT100%的股权

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• 2、交易类别：股权购买

• 3、注册地：波兰 华沙

• 4、注册地址：Aleja Stanów Zjednoczonych 61, 04-028 Warsaw, Poland；波兰，

• 华沙 04-028，美国大道 61。

• 5、注册资本：PLN 1,030,000.00。

• 6、主营业务：工业轴承的销售

• 7、成立时间：2002 年 8 月 14 日

• 8、交易标的的股东及持股比例：Boryszew S.A.,持有 FLT100%的股权。

9、所属产权说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。

（二）交易标的 2

“FLT”系列商标

• （三）交易标的资产运营情况

本次收购的标的公司，其全资子公司包括：FLT&Metals S.R.L.(Italy)、FLTWälzlager GmbH (Germany)、FLT（Wuxi）Trading Co.(China)、FLT USA LLC (USA)、 FLT France SAS(France)、Bearings Limited (“Subsidiaries”)，FLT Bearings Ltd.(UK)

(以下简称“标的集团公司”)，其公司及下属子公司股权架构图如下：

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FLT 成立于 2002 年 8 月 14 日，是波兰一家从事工业轴承销售的波兰实体公 司，目前在欧洲的波兰、意大利、法国、英国、德国，及美国和中国（无锡）均

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有布局，产品销往欧洲、美洲和亚洲。全球共有约 60 名员工，均长期任职。FLT 与供应商保持长期的合作，并对供应商有着非常严格的要求，FLT 品牌在欧洲以 及中国市场有良好的客户基础，并保持良好的合作关系，是主机工厂的一级供应 商。其全球前六大客户为意大利邦飞利（Bonfiglioli）、德国 BPW、美国德纳（Dana）、 英国 GKN、意大利卡拉罗（Carraro）、德国赛威传动（SEW），最终用户为菲亚 特、奔驰、沃尔沃、宝马、通用、东风等著名品牌汽车及部分工业主机。本次收 购完成后，有利于扩大公司在海外的销售额，产生良好的品牌和渠道协同效应。 (四) 标的公司的主要财务状况

FLT2019 年度、2020 年度财务报表已经波兰当地 Pro Audit Kancelaria Bieglych Rewidentów Sp. z o.o.会所审计并出具了标准无保留的审计意见（根据波 兰会计准则审计），标的公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-3 月的主要财 务数据（2019 年度、2020 年度的财务数据已经过审计，2021 年 1-3 月的财务数 据尚未经过审计）如下：

单位：PLN 千元（1PLN 约合 1.6638 元）

	单位	：PLN千元（1P	LN约合1.6638元）
项目	2021年（1-3）月	2020年度	2019年度
资产总额	186,318	166,194	133,859
负债总额	78,304	64,510	49,323
净资产	108,014	101,684	84,536
营业收入	94,215	276,266	320,768
净利润	5,288	12,671	12,322

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）股权购买协议的签约主体及交易标的

1、买方：五洲波兰

2、卖方：Boryszew S.A、SPV Impexmetal sp. z o.o.

3、交易标的：FLT100%的股权及“FLT”系列商标

（二）交易对价

本次收购总对价为 1 亿兹罗提，8200 万兹罗提用于收购 FLT 的股权，1800 万兹罗提用于收购“FLT”系列商标，系根据公司聘请的中介机构出具的《财务 尽职调查报告》、《税务尽职调查报告》、《法律尽职调查报告》、《FLT 估值报告》

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评估得来。

（三）交易支付方式

本次收购以现金支付的形式收购。

（四）支付期限

• 1、意向金，公司前期已支付 1000 万兹罗提的意向金，待收购协议签署后将

转换为一部分交易对价。

• 2、交割款 8500 万兹罗提（交易对价总额的 85%），将于股权交割时支付。

• 3、尾款。（交易对价总额的 5%）在交割完成六个月之内支付。

• （五）交割先决条件

• 1、本次股权收购事项应在相关政府主管部门备案并办理外汇登记；

• 2、不存在禁止本协议拟定交易的禁令或法律程序；

• 3、无重大不利影响等。

（六）交割日

目标股权应于所有交割条件获满足或豁免后或在双方书面同意的其他地点、

时间或日期完成交割。

（七）协议生效时间

本协议在协议签署日签署生效。

（八）与交割相关的义务

双方应在任何交割条件满足后立即通知对方、不得无故拖延。

五、涉及收购资产的其他安排

• 1、本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。

• 2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联

• 人产生同业竞争的情况。本次收购完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制 人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。收购完成后标的公司与控股 股东及其关联人在人员、资产、财务等方面将进行独立管理及核算。

• 3、本次交易前，标的公司与上市公司之间不存在关联交易；本次交易后，

• 标的公司将成为上市公司的全资孙公司。

六、本次投资尚需履行的外部审批 / 备案手续

本次交易为境外投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

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七、收购资产的目的和对上市公司的影响

FLT 及其子公司多年来始终专注于于工业轴承的销售，在工业轴承领域拥有 丰富的销售渠道和资源，是主机工厂的一级供应商。其全球前六大客户为意大利 邦飞利（Bonfiglioli）、德国 BPW、美国德纳（Dana）、英国 GKN、意大利卡拉罗 (Carraro)、德国赛威传动（SEW），最终用户为菲亚特、奔驰、宝马、沃尔沃、通 用、东风等著名品牌汽车及部分工业主机。

公司生产的汽车轴承、工业轴承主要为国内外汽车、电机、机械设备等产业 提供主机配套，其中转向管柱专用四点角接触球轴承已经配套北美宝马，第三代 球销式等速万向节滚针轴承配套丰田美国和东南亚多款汽车。公司生产的精密零 部件目前主要涉及风电滚子、汽车安全气囊气体发生器部件、变速箱、差速器齿 轮、同步器齿套、各类精密传动件等产品，配套客户有蒂森克虏伯、大众、奥迪、 丰田、上汽、奥托立夫等知名企业。在美国设有销售公司，在墨西哥设有生产工 厂，成品轴承的销售偏重于美洲和亚洲市场。

五洲新春是中国领先的轴承制造企业，FLT 是欧洲颇有影响力的专业轴承销 售平台，两者结合会产生巨大的协同效应，是公司资源配置全球化的重要一步。 本次收购完成后，标的公司将进一步强化五洲新春在欧洲的销售渠道，有利于巩 固五洲新春在欧洲的市场份额，强化五洲新春在欧洲轴承市场的品牌影响力，结 合五洲新春高效的运营和生产制造能力，进一步提升公司成品轴承的行业地位和 市场份额。

通过本次收购，买卖双方可以在技术、品牌、渠道等方面得到进一步提升， 实现资源共享，形成研发、生产、市场、品牌等方面的协同效应，实现共赢，也 将促进 FLT 业务的有效提升。

本次收购完成后，FLT 将成为五洲新春的全资孙公司，纳入公司合并报表范 围，将对公司未来发展产生积极影响，。

八、独立董事意见

公司拟通过五洲波兰（拟设立）收购 FLT100%的股权以及相关商标。公司对 标的公司及商标的状态进行了全面的尽职调查，本次收购交易作价及相关商务条 款经双方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 本次交易符合公司发展战略，可以使得公司的行业地位和市场份额得到进一

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步提升。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，我们同意进行本次交易。

九、风险提示

（一）审批风险

本次交易的转让方系境外自然人，涉及股权购买款汇出中国境外，尚需获得 中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备 案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影响，因 此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。

（二）收购整合风险

本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的 要求，由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在 人事、制度和文化上难以高效的整合与协同发展。公司将提高跨境管理的风险意 识，积极强化人力资源配置、提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理 能力不足造成公司损失的风险。

（三）商誉减值风险

根据目前信息测算，公司完成本次股权收购后，财务合并层面将新增商誉， 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。

收购完成后公司将对标的集团公司在产品、渠道、客户与市场等方面进行资 源整合，继续提升市场竞争力及盈利能力。如果因行业竞争加剧、国家调控或行 业不景气等因素导致标的集团公司经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值 的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（四）汇率变动风险

本次项目为境外收购项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给 公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施 管理此类风险。

（五）新冠疫情的影响

欧洲地区仍受新冠疫情影响，若未来疫情不能有效且尽快控制甚至持续蔓延， 将对标的公司原材料供应、物流发货、生产销售等产生一定影响。面对新冠肺炎 疫情，公司将结合标的公司情况及时制定防控方案，采取积极措施应对，提前储

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备防疫物资，确保员工安全生产。本次收购完成后，公司也将利用国内公司资源， 协助标的公司尽量减少疫情对其的影响。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第二十四次会议决议。

• 2、第三届监事会第二十四次会议决议

• 3、独立董事意见。

• 4、《有关出售 FŁt polska sp. z o.o 股份的初步协议》

• 5、标的公司 2019 年度、2020 年度审计报告及 2021 年 1-3 月未经审计的财

务数据。

• 6、海通银行波兰分行《FLT 估值报告》

• 7、大成欧洲律师事务所出具的《法律尽调报告》

• 8、普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司出具的《财务尽调报告》、《税

务尽调报告》

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会 2021 年 7 月 28 日

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