ZHEJIANG XCC GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

兴业证券股份有限公司

关于浙江五洲新春集团股份有限公司

使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资 金并以募集资金等额置换的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股 份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保 荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等有关规定的要求，对五洲新春使用银行承兑汇票支付可转债募投项目所需 资金并以募集资金等额置换的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》证监许可[2019]2568 号文核准，公司于 2020 年 3 月 6 日公开发行 3,300,000 张可转换公司债券，发行价格为 100 元/张，共募集资 金 33,000.00 万元（含发行费用），扣除与本次发行可转换公司债券直接相关费 用后，实际募集资金净额为 31,688.16 万元，上述资金于 2020 年 3 月 12 日到账， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行审验并出具《验资 报告》（天健验[2020]40 号）。

公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署 《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投 资	募集资金拟投 入金额
1	智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目	22,280.00	22,000.00

序号	项目名称	项目总投 资	募集资金拟投 入金额
2	技术研发中心升级项目	3,000.00	3,000.00
3	补充流动资金	8,000.00	6,688.16
	合计	33,280.00	31,688.16

二、使用银行承兑汇票、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金的操作 流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、自有外汇用于募集资 金投资项目，特制订如下操作流程：

（一）根据募集资金投资项目建设进度，由项目基建部门、采购部门在履行 相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并向对方商定采用银行承兑汇票、自 有外汇进行款项支付。

（二）在具体支付银行承兑汇票、自有外汇时，由项目基建部门、采购部门 填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票、自有外汇，财务部门再根 据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（或背书转让支付）、自有外汇支付

（三）财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票、自有外汇支付募集资 金投资项目的款项，按月编制银行承兑汇票、自有外汇支付情况汇总明细表，并 抄送保荐代表人。定期统计未置换的以银行承兑汇票、自有外汇支付募资资金投 资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑 汇票、自有外汇支付募资资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入 公司一般账户，并通知保荐机构。

（四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、 账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的 银行承兑汇票、自有外汇、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册 存档，确保募集资金仅用于本次募资资金投资项目。

（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使 用银行承兑汇票、自有外汇支付募资资金投资项目所需资金的情况进行监督，公 司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让支付）、自有外 汇支付募资资金投资项目所需资金中涉及的款项，有利于提高募集资金使用效率， 合理改进募资资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募资资 金投资项目投资计划的正常进行，不存在变向更改募集资金投向和损害股东利益 的情形。

四、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 8 月 30 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集 资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公 司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让支付）、自有 外汇支付募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公 司一般账户。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 8 月 30 日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集 资金等额置换的议案》，监事会已发表明确同意意见。

（三）独立董事意见

独立董事已发表明确同意意见。关于使用银行承兑汇票、自有外汇支付募集 资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，独立董事认为：该事项符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》 等有关规定，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集 资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募资资金投资项目款 项支付方式，节省财务费用，符合公司和股东利益。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司拟使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募 投项目所需资金并以募集资金等额置换，公司已对使用银行承兑汇票、自有外汇 支付募集资金投资项目所需资金制定了相应的操作流程，该事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性 文件的要求。

公司拟使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集 资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大 投资者利益；不影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金 用途的情形。

保荐机构对公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

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