ZHEJIANG XCC GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

国浩律师（上海）事务所

关于

浙江五洲新春集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

的

法律意见书

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中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于浙江五洲新春集团股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：浙江五洲新春集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份有 限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限制性股 票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”） 的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律 为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规 定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二） 本所律师仅对《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、 合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

（三） 本所律师同意将本法律意见书作为五洲新春申请实施本次限制性股

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票激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对 所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四） 五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本 所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的 文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综 合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验， 并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证 明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限 于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈 话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七） 本法律意见书仅供五洲新春 2021 年限制性股票激励计划之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：

一、公司实行本激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

1、五洲新春系经浙江五洲新春集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江五洲新春 集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2174 号）核准， 五洲新春首次公开发行人民币普通股(A 股) 5,060 万股，并于 2016 年 10 月 25 日 在上海证券交易所发行上市，股票简称为“五洲新春”，股票代码为“603667”。首 次公开发行股票完成后，五洲新春注册资本变更为 20,240 万元，总股本增加至 20,240 万股。五洲新春首次公开发行股票的募集资金到位情况已经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2016]419 号）。五洲新 春已取得变更后的《营业执照》。

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2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有浙江省市场监 督管理局核发的统一社会信用代码为 91330600704507918P 的《营业执照》。目前 五洲新春的基本情况如下：

公司名称：浙江五洲新春集团股份有限公司 住所：新昌县七星街道泰坦大道 199 号

法定代表人姓名：张峰

注册资本：29,233.39 万元人民币

经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货 物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师检索国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记 录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日， 五洲新春有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形， 不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕 4498 号）、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》

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第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励 的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

（一）关于本激励计划的主要内容

经本所律师查验，五洲新春于 2021 年 7 月 6 日召开了第三届董事会第二十 三次会议，经与会董事审议，会议表决通过了《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相 关文件。

《激励计划（草案）》对实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构， 激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配情况，本激励计划 的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，限制性股票的授予价格和 授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件和解除限售条件，本激励计划的调 整方法与程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变 更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激 励计划的处理，限制性股票的回购注销等事项做出了明确的规定或说明。

综上，本所律师认为，五洲新春董事会审议通过的《激励计划（草案）》的 主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）关于本激励计划的激励对象

1、根据《激励计划（草案）》的规定和公司说明，本激励计划首次授予激励 对象共计 165 人，具体范围包括公司部分董事、高级管理人员、其他中高级管理 人员、核心技术人员以及业务骨干。本激励计划授予的激励对象不包括公司独立 董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选 举或公司董事会聘任。所有激励对象需在公司或其控股子公司全职工作、已与公 司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

2、根据公司第三届监事会第二十三次会议决议、公司说明、激励对象的声 明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款

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所述的下列情形：

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，并按本激励计划第八章的规定回购注销其已获授但尚未 解除限售的限制性股票。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的范围符合《管理办法》 第八条的相关规定。

（三）关于限制性股票的来源和数量

1、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的标的股票来源为公 司以前年度回购的股票。

2、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予激励对象的限制性 股票数量为 806.626 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 29,233.39 万 股的 2.76%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%；首次授予 165 名激励 对象限制性股票 779.08 万股，占本激励计划签署时五洲新春股本总额 29,233.39 万股的 2.67%，另预留 27.55 万股占限制性股票激励计划拟授予数量的 3.42%。 任何一名激励对象所获授的股票总数将不超过公司总股本的 1%。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源与数量符合《管 理办法》第十二条及第十四条的相关规定。

（四）关于限制性股票的分配情况

本计划授予的限制性股票共计 806.626 万股，其中首次授予 779.08 万股，预

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留 27.55 万股。本激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情 况如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
1	张迅雷	总工程师	22	2.727%	0.075%
2	宇汝文	副总经理	20	2.479%	0.068%
3	秦毅	副总经理	20	2.479%	0.068%
4	许荣滨	副总经理	22	2.727%	0.075%
5	吴红英	副总经理	12	1.488%	0.041%
6	宋超江	财务总监	15	1.860%	0.051%
7	崔翠平	董秘	3	0.372%	0.010%
董事会认为需要激励的其他人员 （158人）			665.0800	82.452%	2.275%
预留部分			27.5460	3.415%	0.094%
合计（人165）			806.6260	100.000%	2.759%

注：以上小数均保留三位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

经核查，五洲新春全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公司股本总额的 10.00%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的分配方法符合《管理 办法》第十四条的规定。

（五）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司 董事会确认授予条件实现后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会

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确认授予条件实现后的 60 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施 本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预 留部分需在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股 票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔 减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售 期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个 月。

激励对象获授的限制性股票不得违反限售及限售的相关规定进行转让、用于 担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国登记结算公司上海分公 司登记过户后享有转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股 权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得 在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期、解除限售条件与相 对应的限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公 司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部 分现金分红，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

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根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解 锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上 市流通。首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		解除限售
解除限售安排	解除限售期间
		比例
第一个解除限售期	第一批于自首次授予限制性股票授予日12个月后解除限售	40%
第二个解除限售期	第二批于自首次授予限制性股票授予日24个月后解除限售	30%
第三个解除限售期	第三批于自首次授予限制性股票授予日36个月后解除限售	30%

若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则解除限售安排与业绩考核 条件与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成， 则本计划预留激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁 条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排 如下表所示：

		解除限售
解除限售安排	解除限售期间
		比例
第一个解除限售期	第一批于自该部分预留限制性股票授予日起12个月后 且自首次授予日起24个月后解除限售	20%
第二个解除限售期	第二批于自该部分预留限制性股票授予日起24个月后 且自首次授予日起36个月后解除限售	30%
第三个解除限售期	第三批于自该部分预留限制性股票授予日起36个月后 且自首次授予日起48个月后解除限售	50%

在限售期内，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会 确定的解除限售窗口期内对相应比例的限制性股票申请解除限售，当期未申请解 除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若限售期内任何一期未达到解除 限售条件，则当期对应部分的限制性股票不得解除限售并由公司回购后注销。 5、禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司

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法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具 体包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实 施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（六）关于限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予的限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股 4.75 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 4.75 元的价格购买公司向激励对象授予的以前年度回购的五洲新春 A 股股票。

2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

授予价格的确定方法：授予价格 4.75 元每股，不低于本股权激励计划（草案） 公告日 2021 年 7 月 7 日前 1 个交易日五洲新春 A 股股票均价的 50%。该价格不 低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于 股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一的 50%。

3、向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格确定方法 向预留激励对象授予的 27.55 万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股

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票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 1 个交易日五洲新春股票交易均价的 50%。该价格不低于股权激励计划草案公布 前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格 的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）关于限制性股票解锁条件及考核安排

1、首次授予限制性股票的解锁安排与考核条件

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划 的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予的限制性 股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核条件	解除 限售 比例
第一批于自首次授予限制性股票 授予日12个月后解除限售	以2020年度为基准年，2021年净利润增长率 不低于50%	40%
第二批于自首次授予限制性股票 授予日24个月后解除限售	以2020年度为基准年，2022年净利润增长率 不低于70%	30%
第三批于自首次授予限制性股票 授予日36个月后解除限售	以2020年度为基准年，2023年净利润增长率 不低于100%	30%

2、预留限制性股票的解锁安排与考核条件

若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则解除限售安排与考核条件 与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成，本计 划预留的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对 象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核 条件如下表所示：

	解除限售安排	公司业绩考核条件	解除 限售 比例

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第一批于自该部分预留限制性股 票授予日起12个月后且自首次 授予日起24个月后解除限售	以2020年度为基准年，2022年净利润增长率 不低于70%	20%
第二批于自该部分预留限制性股 票授予日起24个月后且自首次 授予日起36个月后解除限售	以2020年度为基准年，2023年净利润增长率 不低于100%	30%
第三批于自该部分预留限制性股 票授予日起36个月后且自首次 授予日起48个月后解除限售	以2020年度为基准年，2024年净利润增长率 不低于120%	50%

3、业绩考核指标的说明

公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020 年度净利润以剔除商誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值 的，亦需剔除该影响因素；同时，后续各年净利润需剔除股权激励摊销影响数。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解除限售条件的限制性股票，由公 司回购后注销。

4、关于限制性股票解锁的其他条件和安排

（1）激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售，除需满足 上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

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⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，并按本计划第八章的规定回购注销其已获授但尚未解除 限售的限制性股票。

（3）根据《浙江五洲新春集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，激励对象解除限售的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解除限 售，由公司按本计划第八章的规定回购后注销。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

根据《激励计划（草案）》，上述净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历 史业绩、公司业务所处行业的未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素。总 之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理 设置了业绩考核指标。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件的 有关规定符合《管理办法》第十条及第十一条的相关规定。

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（八）关于本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法与程序，限制性股票的会计 处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其 他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注 销等事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关 规定，不存在违反上述规范性文件的情形。

三、本激励计划所需履行的法定程序

（一）五洲新春实施本激励计划已经履行了如下程序：

1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《浙江五洲新春集 团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核办法》”）等相关文件，并提交董事会审议。

• 2、公司董事会于 2021 年 7 月 6 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议

• 通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。

• 3、公司独立董事已就本激励计划发表同意的独立意见。

• 4、公司监事会于 2021 年 7 月 6 日召开第三届监事会第二十三次会议，审议

• 批准了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于公司 2021 年限制性 股票激励对象名单的议案》等相关文件。

（二）五洲新春实施本激励计划尚待履行如下程序：

1、董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，发出召 开股东大会的通知，将本激励计划相关议案提交股东大会审议。

• 2、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 3、公司在股东大会召开前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公

• 示期不少于 10 天。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其 衍生品种的情况进行自查。

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5、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。

6、股东大会审议本激励计划，并经出席会议的有表决权股东所持表决权的 三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东 大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东，应当回避表决。

7、本激励计划经股东大会审议通过后，董事会应根据股东大会决议负责实 施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

综上，本所律师认为，五洲新春本激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的 程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

四、本激励计划的信息披露

五洲新春将在第三届董事会第二十三次会议审议通过《激励计划（草案）》及 相关议案后两个交易日内按照规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘 要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，五洲新春履行的信息披露义务 符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进展，五洲新春尚需按照《管 理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关 法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司 股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事 还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够 使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

五洲新春已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信 息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

根据《激励计划（草案）》，五洲新春不存在向激励对象提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司独立董事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发 展，有利于对核心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东利益的情形，限制性股票计划所授予激励对象均符合法律、法规和规 范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施 2021 年限制性股票激励 计划，并同意提交股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不 存在严重损害五洲新春及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规 范性文件的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为实行本次限 制性股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公 司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求 予以实施；五洲新春实施 2021 年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股 东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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