Zhejiang Weixing Industrial Development Co., Ltd. — Management Reports 2013

Mar 15, 2013

独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表:

作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在 2012 年的工作中,本人严格按照有关法律法规的要求,诚实、勤勉、独立地履 行各项职责,积极出席公司董事会会议和股东大会会议,认真审议各项议案,审 慎发表独立意见,切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2012 年度的工作情况汇报如下:

一、出席公司会议情况

2012 年度公司共召开了六次董事会会议,本人全部亲自出席,对董事会审 议的各项议案投了赞成票,不存在异议或提出反对的情况。

2012 年度公司共召开了两次股东大会会议,本人列席了 2012 年第一次临时 股东大会。

序号	时间	事 项	发表意见类型
1	2012.4.10	对公司关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见	同意
2	2012.4.10	对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意
3	2012.4.10	对公司聘任2012年度审计机构的独立意见	同意
4	2012.4.10	对公司2012年度日常关联交易的独立意见	同意
5	2012.8.22	对公司关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见	同意
6	2012.8.22	对公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的独立意见	同意
7	2012.8.22	对公司董事会换届选举的独立意见	同意
8	2012.8.22	对公司将激光雕刻钮扣技改项目节余募集资金永久性补充公司流动资金的独立意见	同意
9	2012.8.22	对公司变更深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目部分募集资金用途的独立意见	同意

二、发表独立意见的情况

10	2012.9.11	对公司董事会聘任高级管理人员的独立意见	同意
11	2012.12.19	对公司转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的独立意见	同意

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、深入了解公司经营动态

作为公司独立董事,本人十分关注公司及所处行业的发展状况。在日常工作 中,本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管等保持联系和沟通,及时 掌握公司经营动态,高度重视社会公众股股东所关心的问题,特别关注网络、报 刊等媒体对公司的报道。同时,本人充分利用开会等时机,深入了解行业及公司 生产状况、重大事项的进展情况、董事会决议执行情况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、公司治理和规范运作情况等。2012 年度,本人在公司现场 办公时间不少于 10 个工作日。

2、审慎履行决策职责

本人积极参加董事会会议,列席股东大会会议。在参加董事会会议前,本人 对各审议事项进行充分的了解,详细查阅相关资料,会议期间认真听取管理层对 相关审议事项的具体介绍,结合运用自身专业特点对审议事项进行审慎分析,独 立、客观地行使表决权,维护社会公众股股东的利益。

3、履行监督职责,促进公司规范运作

2012 年,本人积极履行监督职责,对董事、高管等人员的履职、会议决议 的执行、公司与关联人之间的资金往来情况、对外担保、变更募投项目等方面积 极履行尽职调查义务,并进行有效监督,提高公司规范运作水平;对公司信息披 露的合规性进行核查,督促公司规范地履行信息披露义务,有效保障了广大投资 者的知情权。

四、其他工作

1、2012 年年报编制过程中的履职情况

在会计年度结束前,本人协同审计委员会其他委员与财务部、审计部人员及 年审会计师等进行商议,确定 2012 年度审计工作计划。并按照计划,持续关注 公司 2012 年度审计工作的进程,加强与各方的沟通和协调,在会计师进场前对 公司内审的财务报表、进场后对会计师的初审报表分别发表了书面意见,并督促 会计师和公司相关人员按时完成审计报告和年报的编制工作。

2、各专门委员会的履职情况

2012 年度,本人作为薪酬与考核委员会主任委员主持召开了 1 次会议,审 议了《公司董事会薪酬与考核委员会 2011 年度工作报告》、《公司 2011 年度高级 管理人员奖励分配方案》等议案,对薪酬与考核委员会 2011 年度的工作情况进 行总结与分析、对高管奖励分配方案形成审核意见并提交董事会;作为审计委员 会委员,参加了召开的 4 次会议,审议通过了 16 项议案,每季度听取审计部的 工作汇报,审核其提交的内部审计报告、募集资金专项审核报告等,并对公司的 内部控制、财务管理、经营情况等进行监督;作为战略委员会的委员,参加了召 开的 3 次会议,审议通过了 5 项议案,就募集资金的使用和部分用途变更、上海 伟星光学有限公司部分股权等事宜形成审核意见,并提交董事会决策。

3、2012 年度本人没有提议召开董事会和解聘会计师事务所的情况,也没有 提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

五、对公司的建议

公司作为国内服饰辅料行业的龙头企业,产品的品牌知名度和影响力在业内 享有盛誉。在做好内销的基础上,建议公司做好以下两点:一是强化国际化战略, 以"国际服饰辅料行业的领导品牌"为目标,加快开拓国际市场,为全球知名品 牌提供一站式服务。二是高度重视并切实做好高端管理人才以及各类专业人才的 引进和开发,进一步完善薪酬和考核体系,激发团队的积极性和创造性,促进公 司稳健发展。

最后,衷心感谢公司对本人工作的支持与配合。2013 年,本人将继续本着 诚信与勤勉的工作精神和对公司及全体股东负责的态度,认真学习法律法规和有 关规定,忠实履行独立董事的职责,发挥独立董事作用。为方便与大家的沟通交 流,特公布本人的联系方式(Email:xujinfa0005@sohu.com)。

独立董事:徐金发 2013 年 3 月 14 日

独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表:

作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本 人根据有关规定的要求,勤勉、尽职地履行各项职责,积极出席相关会议,认真 审议各项议案,审慎发表独立意见。因第四届董事会届满,本人于 2012 年 9 月 11 日董事会换届选举后卸任,现将 2012 年任期内的履职情况汇报如下:

一、出席公司会议及投票情况

2012 年,在本人任职期间,公司共召开 3 次董事会会议,本人均亲自出席, 对董事会审议的各项议案均投了赞成票,没有提出表示异议或反对的情况。

序号	时间	事 项	发表意见类型
1	2012.4.10	对公司关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见	同意
2	2012.4.10	对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意
3	2012.4.10	对公司聘任2012年度审计机构的独立意见	同意
4	2012.4.10	对公司2012年度日常关联交易的独立意见	同意
5	2012.8.22	对公司关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见	同意
6	2012.8.22	对公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的独立意见	同意
7	2012.8.22	对公司董事会换届选举的独立意见	同意
8	2012.8.22	对公司将激光雕刻钮扣技改项目节余募集资金永久性补充公司流动资金的独立意见	同意
9	2012.8.22	对公司变更深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目部分募集资金用途的独立意见	同意

二、发表独立意见的情况

三、董事会各专业委员会的工作

(1)提名委员会工作情况

作为公司第四届董事会提名委员会主任委员,2012 年本人共主持召开了两

次会议,就本委员会 2011 年度工作情况作了报告,并对第五届董事会的董事人 选进行了资格核查,并向董事会进行了审慎推荐和提名。

(2)薪酬与考核委员会工作情况

作为公司薪酬与考核委员会委员,本人参加了委员会 2011 年度会议,会议 就委员会 2011 年度工作进行了总结,对公司高级管理人员 2011 年度的工作绩效 进行了考核与评价,并拟定了合理的奖励分配方案。

(3)战略委员会工作情况

本人作为公司战略委员会委员,2012 年共参加了两次会议,对公司建立稳 定的股东回报规划、变更募集资金使用等重要事项进行了深入研究与分析,并作 出了审慎判断。会议审议通过了《公司董事会战略委员会 2011 年度工作报告》、

《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》、《关于拟将激光雕刻钮扣技改 项目节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》、《关于拟变更深圳市联星服 装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目部分募集资金用途的议案》等四项议案,并 递交了相关审查意见。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、勤勉履职,合理建议。

作为公司的独立董事,本人严格遵守有关法律法规的规定,勤勉尽职地履行 独立董事的各项职责。报告期内,本人对公司对外担保、日常关联交易、关联方 资金往来、董事会换届选举、募集资金使用等重大事项进行了深入了解和认真核 查,审慎、客观地发表了独立意见;另一方面,本人利用各种机会实地参观,与 公司管理层及相关人员进行充分交流,在了解公司具体经营情况的同时,积极分 享自身从事经管工作研究的心得体会,并将学术界普遍认为切合企业实际、且比 较科学的的管理工具和方法推荐给公司,为进一步提高公司内控管理以及规范运 作水平尽自己的一份力量。

2、坚持学习,提升履职水平。

报告期内,本人持续学习监管部门新出台的各项法律法规,及时了解证券市 场的发展趋势与监管要求,并积极与其他两位独立董事交流,分享心得体会,努 力提升综合履职能力,以便更好地保护全体股东特别是社会公众股股东的合法权 益。

五、其他方面情况

2012 年度本人没有提议召开董事会或解聘会计师事务所的情况,也没有提 议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人 2012 年度履职情况报告。卸任后,本人仍将继续关心公司未来 的发展,希望公司 2013 年能紧紧抓住行业发展机遇,进一步深化转型升级,为 实现"长期可持续发展"的这个战略目标,并不懈努力。

独立董事:罗文花

2013 年 3 月 14 日

独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表:

作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规、部门规章等有关制度要求,在 2012 年任职中恪尽职守、勤勉尽责, 忠实地履行独立董事的各项职责,积极出席各项会议,认真审议各项议案,并对 相关事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法 权益,发挥了独立董事的作用,现就 2012 年度本人履行独立董事工作情况汇报 如下:

一、出席公司会议情况

因公司第四届董事会届满,本人履职至 2012 年 9 月 11 日。任职期间,本人 积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议议案及相关资料,审慎履 行独董职责。

1、出席董事会会议情况

在本人担任第四届董事会独立董事期间,公司共召开三次董事会会议,本人 均全部亲自出席,就公司关联方资金往来、对外担保情况、关联交易、利润分配 政策及股东回报规划、募集资金使用等情况重点关注,并结合自身专业特长进行 客观的分析、判断和审议,认真勤勉地履行了独立董事职责。2012 年,本人对 董事会各项议案均投了赞成票,没有提出异议,没有反对和弃权的情况。

2、出席股东大会会议情况

2012 年度公司共召开二次股东大会,本人列席了 2011 年年度股东大会,并 在 2011 年度股东大会上作了年度述职报告。

序号	时间	事 项	发表意见类型
1	2012.4.10	对公司关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见	同意
2	2012.4.10	对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意

二、2012 年度发表独立意见的情况

3	2012.4.10	对公司聘任2012年度审计机构的独立意见	同意
4	2012.4.10	对公司2012年度日常关联交易的独立意见	同意
5	2012.8.22	对公司关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见	同意
6	2012.8.22	对公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的独立意见	同意
7	2012.8.22	对公司董事会换届选举的独立意见	同意
8	2012.8.22	对公司将激光雕刻钮扣技改项目节余募集资金永久性补充公司流动资金的独立意见	同意
9	2012.8.22	对公司变更深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目部分募集资金用途的独立意见	同意

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司内部控制的监督。

2012 年,本人除了通过参与董事会决策和参加股东大会以外,积极关注可 能影响公司财务状况、内部控制情况和法人治理结构的事项,充分利用各种机会 到公司各生产基地、各园区深入了解公司财务运作、资金往来,募集资金项目、 重大对外投资、关联交易等重大事项,主动获取相关资料,及时了解公司的日常 生产经营动态和可能产生的经营风险,并结合自身专长,为公司的经营管理提出 建议和意见,切实维护公司和股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作。

本人充分认识到规范的信息披露也是公司治理的重要组成部分,2012 年继 续关注公司信息披露管理制度的有效执行,对信息披露的合规性、及时性、准确 性和完整性进行全面核查。本人认为公司信息披露工作符合深交所《股票上市规 则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有 关规定。

四、任职董事会各专业委员会的履职情况

本人担任审计委员会主任委员及提名委员会委员,在任职期间,主持并积极 参加各委员会召开的会议,结合自身专业优势为董事会的决策提供帮助。

1、董事会审计委员会的履职情况

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员,2012 年任职期间共主持召开 了三次审计委员会的会议,严格按照《公司董事会审计委员会议事规则》开展各

项工作,参与指导了 2011 年年度、2012 年一季度、2012 年半年度的审计工作以 及各类专项审计,对公司经营状况、财务运作、募投项目建设情况等进行深入了 解,每季度听取审计部的工作汇报,及时了解公司各部门及分支机构的运营情况, 对公司内部审计情况进行了检查和监督,并提出审核意见。

2、董事会提名委员会的履职情况

作为董事会提名委员会委员,2012 年度本人共参加了两次会议,对董事会 换届推举合适的董事候选人进行了充分的研究和审查,会议审议通过了《公司董 事会提名委员会 2011 年度工作报告》、《公司董事会换届选举的议案》等内容, 并就相关事项发表了意见。

五、其他工作

1、实时关注公司经营情况

在任职公司独立董事期间,本人对公司进行了多次的实地考察,与公司董监 高、董秘办和审计部相关人员保持密切的联系,通过会议资料的审阅、高管层的 工作汇报、座谈交流等方式及时了解公司生产经营、内部控制制度执行、财务运 行等情况。同时,密切关注网络媒体、社会传闻对公司的报道,相关信息及时反 馈给公司高管层。

2、提高自身履职能力情况

本人十分注重对监管部门相关法律法规和制度的学习,及时了解证券市场的 监管要求以及行业的发展趋势,努力提高自身的履职能力,积极维护全体股东尤 其是社会公众股股东的合法权益。

3、在任职期间本人没有提议召开董事会或解聘会计师事务所的情况,也没 有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人 2012 年度履职情况报告。卸任后,本人也会继续关注与关心公 司的发展,并愿意为公司的持续发展提供绵薄之力。

独立董事:王陆冬

2013 年 3 月 14 日

独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人于 2012 年 9 月 11 日经浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公 司")2012 年第一次临时股东大会审议通过后当选为公司第五届董事会的独立 董事,任职以来本人严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关制度 要求,积极出席董事会等相关会议,认真审议提交的各项议案,审慎发表独立意 见,勤勉尽职地履行各项职责。现就本人 2012 年的履职情况报告如下:

一、出席公司会议及投票情况

自任职以来,公司共召开 3 次董事会会议,没有召开股东大会。本人亲自参 加了上述董事会会议,通过独立思考、审慎判断,本人对提交审议的各项议案投 了赞成票,没有提出异议或反对的情况。

序号	时间	事 项	发表意见类型
1	2012.9.11	对公司董事会聘任高级管理人员的独立意见	同意
2	2012.12.19	对公司转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的独立意见	同意

二、发表独立意见的情况

三、参与董事会各专业委员会的工作情况

(1)提名委员会工作情况

自担任提名委员会主任委员以来,本人主持召开了一次临时会议,就公司新 一任高级管理人选进行了认真了解与审查,并向董事会进行了审慎推荐和提名。

(2)战略委员会工作情况

自担任战略委员会委员以来,本人参加了一次战略委员会会议,对公司转让 全资子公司部分股权的相关事项进行了具体了解,对其可能产生的影响进行了认 真分析,发表了明确同意意见。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、独立履行决策职责。2012 年本人严格按照有关法律法规的要求,独立勤

勉的履行各项职责。在审议各项议案时,通过对所议事项的认真审阅和相关情况 的核查,独立判断、审慎表决,确保所发表的意见专业、客观,不受任何股东以 及关联人的影响,切实维护社会公众股股东的权益。

2、积极关注并助推公司健康发展。报告期内,本人一方面充分利用参加公 司董事会等会议的机会,认真听取管理层对公司当前经营管理工作状况的汇报与 总结,并通过对公司的实地考察与交流,增加对公司经营管理状况的了解;另一 方面,本人充分利用长期从事经济领域学术研究与教学工作的特点,从公司角度 出发与管理层交流探讨当前资本市场以及经济领域的一些新政策和新动向,积极 为公司发展建言献策,推动公司更好发展。

3、深入学习法律法规。自担任独立董事以来,本人一直重视学习监管部门 颁布的各类法律、法规和规章制度,同时及时了解证券市场的发展趋势和监管动 态,并积极与其他两位独立董事进行交流沟通,共同提高履职能力,有效保护社 会公众股股东的合法权益。

五、其他方面情况

2012 年度本人没有提议召开董事会或解聘会计师事务所的情况,也没有提 议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、对公司的建议

随着中国资本市场的不断发展和完善,上市公司可运用的投融资工具也越来 越丰富和成熟,鉴于伟星股份目前的股权结构以及债务结构,建议公司在未来的 融资方式选择方面,兼顾多种融资方式的研究,重点关注和了解债券融资,从而 选择最适宜的融资方式,推动公司的健康、快速发展。

以上是本人 2012 年度履职情况报告。2013 年,本人会秉承诚信勤勉的工作 作风,全面履行独立董事职责,切实维护公司及全体股东的合法权益。最后,感 谢公司管理层及相关工作人员对本人工作的支持与配合。

为 方 便 与 投 资 者 充 分 沟 通 , 现 公 布 本 人 联 系 方 式 ( Email: cec\_jxj@zju.edu.cn)。

独立董事:金雪军 2013 年 3 月 14 日

独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规定和要求,忠实勤勉地履行各项 职责,按时出席公司各项会议,认真审议各项议案并审慎发表独立意见。现就 2012 年度履职情况汇报如下:

一、出席公司会议情况

本人自 2012 年 9 月 11 日担任第五届董事会独立董事以来,公司共召开了 3 次董事会,本人均亲自出席,没有出现委托和无故缺席等情况。审议各项议案前, 主动了解并获取作出正确决策所需的各项材料,通过查阅资料、相关人员面谈以 及专业机构咨询等方式对相关审议事项进行了解、探讨、分析,并做出审慎判断, 为董事会的科学决策履行应尽的义务。积极参与各项议题的讨论并提出合理建 议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。

序号	时间	事 项	发表意见类型
1	2012.09.11	对公司董事会聘任高级管理人员的独立意见	同意
2	2012.12.19	对公司转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的独立意见	同意

二、2012 年度发表独立意见的情况

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、监督信息披露工作。本人自董事会换届担任公司独立董事以来,积极履 行独立董事职责,持续核查公司信息披露工作,对相关重要事项进行重点关注, 对公司信息披露的真实、准确、完整以及公平性等情况进行了检查和监督,积极 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、关注公司的经营发展。任职以来,本人积极通过多种途径了解公司的经 营情况和财务管理状况,关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重 点事项,并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督;

同时运用自身专长为公司保持持续、健康的发展提出自己的建议,为董事会的科 学决策提供帮助。

四、其他工作

1、2012 年年度报告履职情况

根据证监会、深圳证券交易所等相关制度要求,督促公司履行年报审计工作, 积极做好内、外部审计的沟通和协调,确定审计计划及各项安排,关注审计进程 并与会计师保持实时沟通,就审计发现的问题及时做好沟通并交换意见,确保审 计的独立性和审计工作的如期完成;并就年审机构对公司 2012 年报审计工作情 况进行总结和评价。

2、各专业委员会的履职情况

(1)审计委员会履职情况。本人担任第五届董事会审计委员会主任委员以来, 共主持召开了一次董事会审计委员会会议,听取了审计部关于公司第三季度的审 计工作汇报,对各个机构的运营情况进行了详细的了解,并就相关监管重点进行 特别关注,对审计部提交的相关机构的内审报告、第三季度内容审计工作报告以 及募集资金专项审核情况进行了认真的阅读和核查,并做了总结与分析,相关审 查意见及时报送董事会决定。

(2)提名委员会履职情况。自任职公司提名委员会委员后,共参加了一次提 名委员会会议,对公司高级管理人员的选聘人选进行资格审查和提名推荐,并形 成书面意见提交董事会审议决策。

3、自任职以来,本人没有提议召开董事会或解聘会计师事务所的情况,也 没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

五、对公司的建议

1、针对 2012 年国内外经济环境不景气,外需不振、内需增长趋缓、生产成 本持续上升等因素,建议公司加快转型升级,盘活资产,降成本增效益,优化人 员配置。

2、加强完善内部管理与财务管理体系。运用 OA 协同办公系统和 GS 财务模 块的上线契机,进一步完善信息化管理,充分利用信息化资源提升管理质量防范 经营风险。

2013 年度,本人将不断加强学习,严格按照相关规定和要求,认真、勤勉、

忠实地履行独立董事职责,更好地维护公司和中小股东合法权益;同时希望通过 加强与公司管理层沟通与合作,充分利用自身专长为公司董事会决策提出更多合 理化建议,使公司经营更加稳健,运作更为规范。

衷心祝愿公司在 2013 年度公司发展更上一层楼,以更加优异的业绩回报广 大投资者。为了方便与投资者沟通,特公布本人的联系方式(Email: 942326290@qq.com)。

独立董事:吴冬兰

2013 年 3 月 14 日