Zhejiang Weiming Environment Protection Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 27, 2018

伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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浙江伟明环保股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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二零一八年五月

伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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目 录

会议须知 ....................................................................................................................... 1 授权委托书 ................................................................................................................... 2 会议议程 ....................................................................................................................... 3 议案一 公司 2017 年度董事会工作报告............................................................. 5 议案二 公司 2017 年度监事会工作报告........................................................... 12 议案三 公司 2017 年度财务决算报告............................................................... 17 议案四 公司 2017 年年度报告全文及摘要....................................................... 19 议案五 公司 2017 年度利润分配预案............................................................... 20 议案六 关于续聘 2018 年会计师事务所的议案............................................... 21 议案七 关于 2018 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案............... 22 议案八 关于公司为子公司提供对外担保......................................................... 23 议案九 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案............................. 27 公司 2017 年度独立董事述职报告..................................................................... 28

伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会 的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规 定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、 高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有 权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真 履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。

四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘 书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问）， 股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。

五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损 害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授 权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议 表决以书面投票表决方式进行。

七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个 人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

浙江伟明环保股份有限公司

2018 年 5 月 8 日

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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授权委托书

浙江伟明环保股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月 8 日 召开的贵公司 2017 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2017年度董事会工作报告
2	公司2017年度监事会工作报告
3	公司2017年度财务决算报告
4	公司2017年年度报告全文及摘要
5	公司2017年度利润分配预案
6	关于续聘2018年度会计师事务所的议案
7	关于2018 年度公司向金融机构申请授信额度的 议案
8	关于公司为子公司提供对外担保议案
9	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议 案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

2

伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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会议议程

现场会议时间： 2018 年 5 月 8 日下午 14:00

网络投票时间： 2018 年 5 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系

统投票平台），2018 年 5 月 8 日 9:15-15:00（互联网投票平台） 现场会议地点： 浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼公司 1 号会议室 会议召集人： 公司董事会

会议主持人： 董事长项光明先生

与会人员：

1、截止 2018 年 5 月 2 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人 持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时 间内参加网络投票；

2、董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、其他人员。

现场会议安排：

（一）主持人宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2、董事会秘书宣读股东大会须知；

3、大会推选计票人和监票人。

（二）逐项审议下列议案

议案 1：公司 2017 年度董事会工作报告

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案 2：公司 2017 年度监事会工作报告

议案 3：公司 2017 年度财务决算报告

议案 4：公司 2017 年年度报告全文及摘要

议案 5：公司 2017 年度利润分配预案

议案 6：关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案

议案 7：关于 2018 年度公司向金融机构申请授信额度的议案 议案 8：关于公司为子公司提供对外担保议案

议案 9：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

（三）股东提问与发言

（四）股东对议案进行审议并表决

（五）休会，统计表决情况

（六）复会，监票人宣布议案表决结果

• （七）主持人宣读股东大会决议

（八）律师发表法律意见

（九）签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

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议案一

公司 2017 年度董事会工作报告

各位股东：

公司在报告期内，紧密围绕公司发展战略和年度经营计划，推进各项工作， 报告期内实现营业收入 102,945.74 万元，同比增长 48.51%，实现归属于上市公 司股东的净利润 50,686.22 万元，同比增长 54.27%。报告期内具体经营情况分述 如下：

一、公司 2017 年度经营完成情况

（一）项目运营：截至 2017 年 12 月 31 日，公司生活垃圾焚烧处理 BOT 运 营项目 13 个，受托管理渗滤液处理站 2 座。苍南项目于 10 月 25 日成功并网发 电，投入试运营。报告期内各运营项目合计完成生活垃圾入库量 370.31 万吨， 同比增长 9.89%，完成上网电量 11.23 亿度，同比增长 22.07%。温州餐厨公司清 运处理餐厨垃圾 6.86 万吨，比去年同期增长 70.22%，公司受托处理渗滤液 8.60 万吨。比去年同期增长 23.39%。

（二）项目拓展与建设：

2017 年内，公司中标和签约的项目有万年项目、瑞安项目二期、双鸭山项 目、樟树项目、玉环项目二期，合计增加生活垃圾焚烧发电项目规模 3,900 吨/ 日，新增餐厨项目规模 250 吨/日，污泥处理项目规模 100 吨/日。新增一份日处 理不少于 100 吨渗滤液处理站托管运营合同。增加对苍南宜嘉垃圾发电有限公司 400 吨/日垃圾焚烧处理项目的委托运营管理工作。报告期内武义项目、界首项目 和温州餐厨项目建设进展顺利。万年项目进入建设阶段。琼海项目完成移交工作。

1、公司于 2017 年 1 月签署《万年县垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投 资建设日处理 500 吨的万年县垃圾焚烧发电项目。

2、公司于 2017 年 5 月签署《瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程 PPP 项目合 同》包括扩建日处理 1,000 吨垃圾焚烧工程和新建日处理 150 吨餐厨垃圾工程。

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 3、公司下属子公司嘉伟科技于 2017 年 6 月与界首市环境卫生管理局签署《界 首市生活垃圾填埋场渗滤液处理站托管运营合同》，渗滤液处理站托管运营管理 从 2017 年 6 月 6 日起到 2017 年 12 月 31 日止，日处理渗滤液不少于 100 吨，嘉 伟科技按每吨固定单价收取污水处理费。

4、2017 年 7 月，公司中标黑龙江省双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目，项目 日处理生活垃圾 600 吨，预留二期 300 吨/日。

5、2017 年 9 月，公司、瓯海公司与温州市瓯海区城市管理与行政执法局签 署《补充协议书》，约定东庄项目政府投入资金形成的固定资产部分委托瓯海公 司管理的运行期限为 25 年，自 2001 年 6 月 14 日起至 2026 年 6 月 13 日止，并 统一和调增一期工程和二期工程垃圾处理服务费。

6、2017 年 10 月，公司与玉环市人民政府签署《玉环市生活垃圾焚烧发电 厂特许权协议之补充协议》，投资扩建日处理 500 吨生活垃圾焚烧发电工程，新 建日处理 100 吨污泥处理工程，以及新建日处理 100 吨餐厨垃圾处理工程。

7、公司于 2017 年 11 月签署《樟树市垃圾焚烧发电项目特许经营协议》， 投资建设 1,000 吨/日的樟树市垃圾焚烧发电项目。

8、公司控股子公司苍南伟明于 2017 年 11 月与苍南公司签署《委托运营合 作协议》，同意对苍南公司的日处理 400 吨生活焚烧项目提供运营管理服务，苍 南公司支付运营服务费。

9、公司积极推进东阳项目、秦皇岛项目复建工作。

（三）资本运营：报告期内公司纳入上证公司治理指数，完成第五届董事会 和监事会成员的选举和聘任工作，并聘任了新一届公司高级管理人员。公司董事 长荣获证券时报主办第十一届中国上市公司价值评选“中国上市公司十大创业领 袖人物”奖。公司成功实施上市以来首次限制性股票激励计划，2017 年 3 月和 12 月两批次共计向 156 名员工授予 711 万股限制性股票。公司实施 2017 年员工 持股计划，计划总规模为人民币 17,080 万元，并于 2018 年 1 月完成公司股票的 购买。通过上述两种形式的股权激励计划，将公司各层级员工通过持有公司股票 的形式来共享公司业务发展的成果。公司还启动发行可转换债券融资工作，计划

6

伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 发行总额不超过人民币 8.45 亿元，支持公司后续业务发展。

（四）其它方面：报告期内公司成立温州、上海和南昌三大区域管理中心实 行分区域管理。公司在年内投资设立中环智慧环境有限公司，作为公司立足首都 的窗口单位和北京总部，广纳英才，重点拓展智慧环卫业务；投资设立温州嘉伟 环保科技有限公司，开展餐厨、污泥和污水处理技术的研究和技术服务。报告期 内公司及下属子公司新增发明专利 3 项，实用新型专利 6 项，新增软件著作权 3 项，报告期末公司累计取得发明专利 12 项、实用新型专利 63 项，软件著作权 10 项。伟明设备被认定为浙江“伟明环境治理设备省级高新技术企业研究中心”。 公司承担的“基于膜分离的废水深度处理和资源化关键技术与工程应用”项目取 得上海市科技进步一等奖。苍南项目、武义项目于 2017 年 3 月列为城镇污水垃 圾处理设施及污水管网工程项目 2017 年中央预算内投资计划，共获得 2,200 万 元投资补助。温州餐厨项目于 2017 年 4 月获得省级餐厨垃圾试点城市项目补助 资金（第一批）314 万元。报告期内瑞安项目、嘉善项目取得国家发改委碳减排 项目备案。

二、公司 2018 年度主要经营计划

2018 年公司总体的工作要求是：坚持狠抓运营项目安全环保稳定生产，高 质量高速度安全开展工程建设，互通市场信息资源，积极储备人才技术，不断提 升管理和研发，强化区域管理中心职能，推动公司各板块业务突破与发展。

2018 年的主要经营计划：全年公司各运营电厂计划完成垃圾入库量 435 万 吨，完成上网电量 13.2 亿度。确保各电厂 2018 年安全环保生产。确保武义项目、 界首项目、万年项目和瑞安项目二期实现并网发电，力争樟树项目实现并网发电， 温州餐厨项目、瑞安餐厨项目和玉环污泥项目投入运营。推进黑龙江双鸭山项目、 玉环项目二期、临海项目二期和紫金项目等开工建设。积极拓展国内外固废处理 项目并开展资本市场运作，推进各类固废协同处理技术路线实施，推进垃圾清运 市场的拓展。完成公司可转债发行计划。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，通过议案共计 67 项。会议的通知、 召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规 则》的要求。

1、公司于 2017 年 1 月 16 日召开公司第四届董事会第十七次会议，会议审 议通过了 1 项议案：关于投资万年县垃圾焚烧发电项目的议案。

2、公司于 2017 年 2 月 10 日召开公司第四届董事会第十八次会议，会议审 议通过了 6 项议案：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要的议案；关于《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单；关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案；关于公司为子公司提供对外担保议案； 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。

3、公司于 2017 年 3 月 6 日召开公司第四届董事会第十九次会议，会议审议 通过了 2 项议案：关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及限 制性股票数量的议案；关于向激励对象授予限制性股票的议案。

4、公司于 2017 年 4 月 14 日召开公司第四届董事会第二十次会议，会议审 议通过了 19 项议案：公司 2016 年度董事会工作报告；公司 2016 年度总裁工作 报告；公司 2016 年度财务决算报告；公司 2016 年年度报告全文及摘要；公司 2016 年财务报表；公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；公司 2016 年度利润分配预案；公司 2016 年度社会责任报告；公司 2016 年度内部控 制评价报告；关于 2017 年度公司向银行申请授信额度的议案；关于公司为子公 司提供对外担保议案；关于公司变更部分募集资金投资项目的议案；关于增加公 司经营范围的议案；关于修改《公司章程》部分条款的议案；关于修订《股东大 会议事规则》的议案；关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案；2016 年度独立董事述职报告；公司 2016 年度董事会审计委员会履职报告；关于召开 2016 年度股东大会的议案。

5、公司于 2017 年 4 月 28 日召开公司第四届董事会第二十一次会议，会议

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 审议通过了 1 项议案：关于 2017 年第一季度报告的议案。

6、公司于 2017 年 5 月 11 日召开公司第四届董事会第二十二次会议，会议 审议通过了 2 项议案：关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案； 关于投资瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程的议案。

7、公司于 2017 年 8 月 18 日召开公司第四届董事会第二十三次会议，会议 审议通过了 2 项议案：公司 2017 年半年度报告全文及摘要；公司 2017 年半年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告。

8、公司于 2017 年 8 月 25 日召开公司第四届董事会第二十四次会议，会议 审议通过了 12 项议案：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案； 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案；关于《浙江伟明环保 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》的议案；关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案；关于公司前次募集 资金使用情况专项报告的议案；关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；关于《浙江伟明环保股份有限公 司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案；关于可转换公司债 券持有人会议规则的议案；关于《浙江伟明环保股份有限公司未来三年 （2017-2019 年度）股东分红回报规划》的议案；关于公司为子公司提供对外担 保议案；关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案。

9、公司于 2017 年 9 月 15 日召开公司第四届董事会第二十五次会议，会议 审议通过了 1 项议案：关于投资樟树市垃圾焚烧发电项目的议案。

10、公司于 2017 年 10 月 27 日召开公司第四届董事会第二十六次会议，会 议审议通过了 3 项议案：公司 2017 年第三季度报告；关于投资玉环市生活垃圾 焚烧发电扩建项目的议案；关于投资设立中环智慧环境有限公司的议案。

11、公司于 2017 年 11 月 30 日召开公司第四届董事会第二十七次会议，会 议审议通过了 12 项议案：关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 部分限制性股票的议案；关于回购注销部分限制性股票的议案；关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案；关于变更公司注册资本及修订《公司章程》、《股 东大会议事规则》相关条款的议案；关于《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年 员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；关于《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年员工持股计划管理办法》的议案；关于提请股东大会授权董事会办理公 司员工持股计划相关事宜的议案；关于公司为子公司提供对外担保议案；关于聘 任 2017 年度会计师事务所的议案；关于选举第五届董事会非独立董事的议案； 关于选举第五届董事会独立董事的议案；关于召开 2017 年第三次临时股东大会 的议案。

12、公司于 2017 年 12 月 18 日召开公司第五届董事会第一次会议，会议审 议通过了 6 项议案：关于选举公司董事长、副董事长的议案；关于选举公司第五 届董事会专业委员会委员的议案；关于聘任公司总裁的议案；关于聘任公司高管 的议案；关于聘任公司财务总监的议案；关于聘任公司董事会秘书的议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规 的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

公司于 2017 年 2 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙 江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江伟明 环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案， 并同意授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜。公司分别于 2017 年 4 月 6 日和 2018 年 1 月 9 日，完成对本次激励计划首次授予登记工作和预留 部分授予登记工作，合计授予 711 万股，授予价格分别为 12.45 元和 10.84 元。

公司于 2017 年 5 月 5 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》。股东大会决定以 2016 年度利润分配股权登记日的总股本 68,721 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税）， 合计派发现金红利 13,744.20 万元（含税）。该次现金股利分配于 2017 年 5 月 25 日完成。

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 2017 年 9 月 12 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》，该项可转债发行申请 材料已提交中国证监会审核，目前处在审核过程中。

2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于<浙江伟明环保股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 公司于 2017 年 12 月底委托云南国际信托有限公司设立“伟明环保员工持股计划 集合资金信托计划”，总规模为人民币 17,080 万元。该信托计划购买公司股票 于 2018 年 1 月 17 日实施完毕，以二级市场集中竞价交易方式累计购买本公司股 票合计 7,574,240 股，占公司已发行总股本的比例为 1.101%。参加对象认购员工 持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许 的其他合法方式。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2017 年年 度股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2018 年 5 月 8 日

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案二

公司 2017 年度监事会工作报告

各位股东：

2017 年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的职责， 本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公 司财务及公司董事和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护 公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工 作中，发挥了应有的作用。现将 2017 年监事会的工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开 10 次监事会会议，通过议案共计 41 项。

（一）公司于 2017 年 2 月 10 日召开公司第四届监事会第十次会议，会议审 议通过了 4 项议案：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划 （草案）》及其摘要的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于确定《浙江伟明环保股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案、关于公司为子公司 提供对外担保议案。

（二）公司于 2017 年 3 月 6 日召开公司第四届监事会第十一次会议，会议 审议通过了 2 项议案：关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 及限制性股票数量的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案。

（三）公司于 2017 年 4 月 14 日召开公司第四届监事会第十二次会议，会议 审议通过了 11 项议案：公司 2016 年度监事会工作报告、公司 2016 年度财务决 算报告、公司 2016 年年度报告全文及摘要、公司 2016 年财务报表、公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司 2016 年度利润分配预案、公 司 2016 年度社会责任报告、公司 2016 年度内部控制评价报告、关于公司为子公 司提供对外担保议案、关于公司变更部分募集资金投资项目的议案、关于使用部

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

分闲置自有资金投资理财产品的议案。

（四）公司于 2017 年 4 月 28 日召开公司第四届监事会第十三次会议，会议 审议通过了 1 项议案：关于 2017 年第一季度报告的议案。

（五）公司于 2017 年 5 月 11 日召开公司第四届监事会第十四次会议，会议 审议通过了 1 项议案：关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案。

（六）公司于 2017 年 8 月 18 日召开公司第四届监事会第十五次会议，会议 审议通过了 2 项议案：公司 2017 年半年度报告全文及摘要、公司 2017 年半年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告。

（七）公司于 2017 年 8 月 25 日召开公司第四届监事会第十六次会议，会议 审议通过了 10 项议案：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案、 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案、关于《浙江伟明环保 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案、关于公司前次募集 资金使用情况专项报告的议案、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公 司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案、关于可转换公司债券持有人会议 规则的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2017-2019 年度）股 东分红回报规划》的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案。

（八）公司于 2017 年 10 月 27 日召开公司第四届监事会第十七次会议，会 议审议通过了 1 项议案：公司 2017 年第三季度报告。

（九）公司于 2017 年 11 月 30 日召开公司第四届监事会第十八次会议，会 议审议通过了 8 项议案：关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留 部分限制性股票的议案、关于回购注销部分限制性股票的议案、关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年员工 持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年员工持股计划管理办法》的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

聘任 2017 年度会计师事务所的议案、关于公司监事会换届选举的议案。

（十）公司于 2017 年 12 月 18 日召开公司第四届监事会第十九次会议，会 议审议通过了 1 项议案：关于选举公司监事会主席的议案。

报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工 作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议 案等提出建议，对公司决策及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司 章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有 关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董 事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、 高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内，公司监事会 对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应的审核意见。报告期 内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2017 年度审计报 告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易均遵循了 “公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，无损害上市公司和股东利 益的行为。

（四）对募集资金使用情况的意见

报告期内能按照既定计划使用募集资金，对募集资金的存放与使用符合法

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

（五）对公司 2017 年限制性股票激励计划的意见

报告期内，监事会对公司《2017 年限制性股票激励计划》及公司《限制性 股票激励计划激励对象名单》进行了核查，认为：《激励计划》及其摘要的内容 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划的实施将 有利于上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。《激励对象名单》与《激励计划》所确定的激励对象范围 相符。列入《激励对象名单》的人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件 规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

（六）对公司 2017 年员工持股计划的意见

报告期内，监事会对公司《2017 年员工持股计划（草案）》进行了审核， 认为：公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效；公司本次员工持股 计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持 有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工 持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立长效 激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有 利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。同意公司实施 2017 年员工持股计划。

三、监事会 2018 年工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

（一）监督公司依法运作情况，列席公司董事会会议，积极督促内控体系的 建设与有效运行。

（二）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。

（三）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等 重要方面实施检查。

本报告已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提交公司 2017 年年 度股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司监事会

2018 年 5 月 8 日

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案三

公司 2017 年度财务决算报告

各位股东：

公司 2017 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现 将公司 2017 年度财务决算主要指标情况报告如下：

一、 本期实现营业收入 10.29 亿元，比上期增加 48.51%，主要原因为：主 要为龙湾公司 2017 年正式运营确认收入、设备公司确认销售成套设备收入和公 司技术服务费收入增加所致。

二、 本期营业成本支出39,848.47万元，比上期增加51.53%。主要原因为： 主要为龙湾公司2017年正式运营、设备公司销售成套设备导致成本增加。

三、 本期税金及附加支出2,064.37万元，比上期增加15.23%，主要原因为主 要为营业收入增加所致。

四、 本期销售费用支出933.26万元，比上期增加27.80%，主要原因为：主要 系公司股权激励摊销和薪酬增加所致。

五、 本期管理费用支出8,385.97万元，比上期增加25.78%。主要原因为：主 要系公司股权激励摊销、薪酬及研发支出增加所致。

六、 本期财务费用支出4,697.53万元，比上期减少8.65%。主要原因为公司 未确认融资费用摊销减少所致。

七、 本期资产减值损失141.51万元，比上期减少202.79万元，主要系本期公 司应收款减少，相应减少坏账损失所致。

八、 本期实现其他收益10,006.42万元，上期为0万元。主要系根据《企业会 计准则第16号——政府补助》（2017年5月修订）的规定，本公司将日常活动相 关的政府补助计入其他收益。

九、 本期实现营业利润57,494.43元，比上期增加100.24%。主要为龙湾公司 运行确认收入、确认设备公司销售成套设备收入和公司取得技术服务费收入所 致。

十、 本期实现营业外收入260.85万元，比上期减少97.50%。主要系根据《企 业会计准则第16号——政府补助》（2017年5月修订）的规定，本公司将日常活 动相关的政府补助计入其他收益。

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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十一、 本期营业外支出192.52万元，比上期减少238.60万元。主要为：（1） 上期公益性捐赠较本期多。（2）2016年11月起浙江省内企业享受免征水利基金 导致营业外支出减少。

十二、 本期所得税费用6,876.54万元，比上期增加17.69%。主要原因为本期 瑞安公司由免征改成减半征收及其他公司利润总额增加所致。

十三、 本期实现归属于母公司股东的净利润50,686.22万元，比上期增加了

54.27%。

十四、 相关财务指标

1、 截止2017年末，公司资产总计393,179.50万元。

2、 截止2017年末，公司归属于母公司的股东权益合计230,568.56万元。

3、 资产负债率41.18%。

4、 基本每股收益0.74元。

5、 每股净资产3.35元。

6、 每股经营活动产生现金流量净额0.97元。

7、 加权净资产收益率24.24%。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议 通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017 年 5 月 8 日

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案四

公司 2017 年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司行业信息披露指引第 一号—一般规定》和《上市公司行业信息披露指引第十六号—环保服务》等有关 规定与要求，公司 2017 年年度报告全文及摘要已于 2017 年 4 月 16 日在上海证 券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 公开披露。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议 通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2018 年 5 月 8 日

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案五

公司 2017 年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现税后净利 润 289,810,509.39 元（母公司报表），根据公司章程规定，提取 10%法定盈余公 积 28,981,050.94 元后，公司 2017 年度实现可供分配的利润为 260,829,458.45 元。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 654,022,891.13 元。

在符合股利分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施 2017 年度利润分配预案：以 2017 年利润分配股权登记日的总股本 68,776 万股为 基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），合计派 发现金股利 17,194 万元（含税）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议 通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案六

关于续聘 2018 年会计师事务所的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历 年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财 务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现提议公司继 续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度公司财务报告审计、募 集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作的服务机构，聘期一年，授 权公司管理层确定服务报酬标准。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议 通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案七

关于 2018 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2018 年度公司（含全资或 控股子公司）拟合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币 18 亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固 定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授 信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，董事会授权的有效期自本次董事会 审议批准之日起一年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司董事会授权管理层全权代 表公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署 相关法律文件。

本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的 实际资金需求而确定。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2017 年年 度股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案八

关于公司为子公司提供对外担保

各位股东：

为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，2018 年度公司 （含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币 10.81 亿元的担 保额度。具体如下：

一、拟融资情况

（一）2018 年 1 月 19 日公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 投资临海市生活垃圾焚烧发电扩建项目的议案》，临海市生活垃圾焚烧发电扩建 项目，日处理生活垃圾 750 吨，投资总金额约人民币 26,000 万元，公司以自有 资金不超过 12,000 万元投资于本项目。注册资本与投资总额差额部分通过项目 公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。

（二）2018 年 2 月 12 日公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 投资紫金县生态环保项目的议案》，广东省紫金县生态环保项目，日处理生活垃 圾 1500 吨，投资总金额约人民币 75,000 万元，公司以自有资金不超过 30,000 万元投资于本项目。注册资本与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请 贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。

（三）公司于 2018 年 3 月 8 日召开总裁专题会议，同意投资、建设、运营 永康市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处置中心 PPP 项目，永康市餐厨垃圾 处置项目，日处理餐厨垃圾 100 吨，总投资约为人民币 7,250 万元人民币，公司 以自有资金不超过 3,000 万元投资于本项目。注册资本与投资总额差额部分通过 项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。

二、各项对子公司担保额度的基本情况

基于上述议案、决议及专题会议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 公司提供总计不超过人民币 10.81 亿元的担保额度，其中：

（一）为全资子公司临海市邵家渡伟明环保能源有限公司项目贷款提供不超 过 19,000 万元的担保额度；

（二）为全资子公司紫金伟明环保能源有限公司项目贷款提供不超过 54,000 万元的担保额度；

（三）为全资子公司永康伟明餐厨再生资源有限公司项目贷款提供不超过 5,100 万元的担保额度；

（四）为全资子公司伟明环保设备有限公司申请综合授信提供不超过 30,000 万元的担保额度。

上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述第 （一）~（三）项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至该事项 实施完毕；上述第（四）项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起 一年。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，对上述第 （一）项担保额度可以调剂到临海市伟明环保能源有限公司，上述第（四）项担 保额度在公司其他资信良好的全资和控股子公司范围内进行调剂，并根据担保情 ~ 况在额度范围内对上述第（一） （四）项调整担保方式及签署相关法律文件。 前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行 为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

此项担保发生前，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外担 保行为。截止 2017 年 12 月 31 日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为 172,100 万元，担保实际发生余额 33,864 万元，担保总额为 205,964 万元，占公 司 2017 年末经审计净资产的 89.33%。截止 2018 年 4 月 13 日，公司已批准的担 保额度内尚未使用额度为 164,938 万元，担保实际发生余额 39,676 万元，担保总 额为 204,614 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 88.74%。本次担保实施后， 公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%。

三、被担保对象的基本情况

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

1、临海市邵家渡公司为公司全资子公司，成立于 2018 年 2 月 26 日；注册 资本：5,000 万元；公司住所：浙江省台州市临海市邵家渡街道钓鱼亭村；法定 代表人：朱善银；经营范围：生活垃圾焚烧发电项目筹建，餐厨垃圾处理、污泥 处理、垃圾处理项目投资，环保工程咨询、施工，环保技术开发、技术服务，环 保设备制造、销售、安装、维护、技术服务。

2、紫金伟明环保能源公司为公司全资子公司，成立于 2018 年 3 月 13 日； 注册资本：15,000 万元；公司住所：紫金县紫城镇秋江路 36 号香江豪庭 A 幢 1201 室；法定代表人：章小建；经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建；餐厨垃圾处理、污 泥处理；垃圾处理项目投资；环保工程的投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、 灰渣的处理技术的开发及服务；环保设备的研发、制造、销售、安装和维护、售 后和技术服务。

3、永康伟明餐厨再生资源有限公司为公司全资子公司，成立于 2018 年 3 月 16 日；注册资本：1,450 万元；公司住所：浙江省金华市永康市城西新区花川 村乌牛山地块；法定代表人：项鹏宇；经营范围：餐厨垃圾收集处理项目筹建， 餐厨垃圾处理技术研发、技术服务。

4、设备公司为公司全资子公司，注册资本：5,008 万元；公司住所：温州市 龙湾区永兴街道滨海四道 888 号；法定代表人：项光明；经营范围：环保设备的 研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务；垃圾、烟气、灰渣、渗沥液 处理技术的研究、咨询服务；环保工程施工；环保设备自动化控制软硬件、信息 管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术服务。

2017 年 12 月 31 日，设备公司的资产总额为 290,819,663.09 元，负债总额为 142,704,428.14 元，其中银行贷款总额为 0，流动负债总额为 137,432,590.97 元， 资产净额为 148,115,234.95 元。2017 年度设备公司实现营业收入为 173,869,809.19 元，净利润为 54,198,654.74 元（上述数据经审计）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议 通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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浙江伟明环保股份有限公司董事会

2018 年 5 月 8 日

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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议案九

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《浙江伟明环 保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保 股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临 2018-025）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议 通过，现提交公司 2017 年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2018 年 5 月 8 日

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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公司 2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董 事的作用。现将 2017 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第四届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三 分之一以上，符合相关法律法规。 （一）独立董事变动情况

2017 年 6 月 19 日徐士英女士因任期届满向公司董事会申请辞去第四届董事 会独立董事及董事会审计委员会、提名委员会的相关职务。2017 年 12 月公司第 四届董事会独立董事夏立军先生任期届满，不再连任新一届董事会独立董事职 务。2017 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关 于选举第五届董事会独立董事的议案》，同意选举张伟贤先生、孙笑侠先生、王 泽霞女士为公司第五届董事会独立董事。该议案已经公司 2017 年第三次临时股 东大会审议通过。

（二）工作履历及兼职情况

张伟贤先生，美国国籍，1964 年出生，美国约翰•霍普金斯大学哲学博士， “千人计划”国家特聘专家，曾任美国 Lehigh 大学助理教授、副教授、讲座教 授，现任污染控制与资源化研究国家重点实验室主任、同济大学环境高等研究院 院长、同济大学学术委员会委员以及公司独立董事。张伟贤先生长期致力于环境 纳米材料、环境修复领域的研究，获 20 多项中国、美国及欧洲专利，发表 SCI 论文近 100 篇，论文引用超过 10,000 次，曾获得美国科学基金杰出青年教授奖， 并获国家自然科学基金海外青年合作基金。

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

孙笑侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，法学博士，律 师。历任杭州大学法律系教师、浙江大学法学院教授、院长。现任复旦大学法学 院教授。孙笑侠博士长期从事法学研究，曾荣获全国优秀教材一等奖、教育部哲 学社会科学优秀成果二等奖、浙江省人民政府哲-社优秀成果二等奖、“百名法 学 家百场演讲”活动“最佳宣讲奖”、“全国十大杰出中青年法学家”称号、 上海证券交易所年度十大优秀独立董事奖，曾入选国家人事部“百千万人才工 程”国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划、浙江省 151 人才工程人选。

王泽霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，管理学（会计） 博士，注册会计师。历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长、会计学院院 长。现任杭州电子科技大学会计学教授、博导、数据挖掘与决策支持研究所所长 兼任中国会计学会理事审计专业委员会副主任、中国会计学会高等工科院校分会 会长、浙江省会计学会副会长。兼任东方通信股份有限公司、新湖中宝股份有限 公司、浙江大华技术股份有限公司、浙江开尔新材料股份有限公司独立董事。王 泽霞博士长期从事舞弊审计、财务云服务研究。曾荣获第六届高等学校科学研究 优秀成果奖（人文社会科学）三等奖、中国会计学会审计专业委员会“天健杯” 优秀科研成果一等奖、浙江省教育厅浙江省高等学校科研成果奖二等奖。

（三）独立性说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也 未在公司主要股东单位任职，也未直接或间接持有 1%以上公司已发行股份。我 们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事 独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

2017 年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：

单位：次

							单位：次	单位：次
	姓名		董事会会议				股东大会
		应参加	亲自出席	委托出席	缺席	应参加	亲自出席	委托出席	缺席

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

徐士英（离任）	11	11	0	0	4	2	2	0
夏立军（离任）	11	11	0	0	4	2	2	0
张伟贤	12	12	0	0	4	2	2	0
孙笑侠	1	1	0	0	0	0	0	0
王泽霞	1	1	0	0	0	0	0	0

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：

姓名	战略委员会	审计委员会	提名委员会	薪酬与考核委员会
王泽霞	无	召集人	无	委员
张伟贤	委员	无	委员	召集人
孙笑侠	无	委员	召集人	无

除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。2017 年度，公司共召开 5 次审计委员会会议，2 次提名委员会会议，3 次战略委员会 会议，1 次薪酬与考核委员会会议，独立董事均出席相关会议。

2017 年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独 立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较 为全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们 对公司 2017 年度董事会、专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无 异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原 则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合 理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料

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（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，客观地对公司发生的所有担 保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项，均系为保证控股子公 司日常经营提供的一般保证。公司能严格控制对外担保风险，未对控股股东、实 际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的合法权益。经 了解，公司不存在违规担保和资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和制度的相 关要求，不存在违规情形。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度公司 财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未 发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘 任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工 作，客观公正地发表独立审计意见。

（五）董事会换届、高级管理人员提名及薪酬情况

公司董事、高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规 定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合 法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核与薪酬制度 的管理规定。

（六）现金分红及其他投资回报情况

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 报告期内，我们对公司第四届董事会第二十次会议就“公司 2016 年度利润 分配预案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意通过 此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于 2017 年 5 月 5 日召开 2016 年年度 股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》。股东大会决定以 2016 年度利润分配股权登记日的总股本 68,721 万股为基数，以未分配利润向全体股 东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），合计派发现金红利 13,744.20 万元（含税）。

（七）限制性股票激励计划事项

公司 2017 年限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。股权激励对 象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的拟定、审议流程及其内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对 各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排、变更安排、终止安排等事项 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同 意公司实行 2017 年限制性股票激励计划。

（八）公开发行 A 股可转换公司债券事项

报告期内，我们对公司第四届董事会第二十四次会议就“关于《浙江伟明环 保股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券预案》的议案”进行审议，认为公 司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损 害中小股东的利益。本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的董事会决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次公开发行 A 股 可转换公司债券的相关议案。

（九）员工持股计划事项

报告期内，我们对公司第四届董事会第二十七次会议就“关于《浙江伟明环 保股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》的议案”进 行审议，认为公司 2017 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股 计划的情形。2017 年员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规及规范性 文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司实施 2017 年员工持股计划有利于 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密 地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充 分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意公司实施 2017 年员 工持股计划。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承 诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。

（十一）信息披露执行情况

2017 年度，公司披露临时公告 88 次，定期报告 4 次。我们持续关注公司的 信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了 有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实 维护广大投资者和股东的合法权益。

（十二）内部控制执行情况

我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及 监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合 理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整， 能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。公司《2017 年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健 全及执行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了 2017 年度内 部控制审计报告。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

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伟明环保 2017 年年度股东大会会议资料 四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事 会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董 事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作 出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

（十四）其他

报告期内，我们还对使用闲置自有资金投资理财产品事项发表独立意见，同 意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币 30,000 万元自有闲置资金进 行现金管理，投资于信用级别较高、风险低、流动性较好且收益较稳定的理财产 品。

四、总体评价和建议

2017 年度，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，严 格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公 司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实 维护广大投资者和股东的合法权益。

2018 年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的 宗旨，主动加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流， 充分发挥独立董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供 更多建设性意见，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

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