Zhejiang Wanma Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 10, 2012

证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临 2012-036

浙江万马电缆股份有限公司 关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第十八次会议决定于 2012年7月25日（星期三）召开“2012年第三次临时股东大会”。现将 会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1.会议召开时间：

现场召开时间：2012 年7 月25 日（星期三）14：00；

网络投票时间：2012 年 7 月 24 日——2012 年 7 月 25 日；其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012 年 7 月 25 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易 所互联网投票的时间为 2012 年 7 月 24 日下午 15：00 至 2012 年

7 月 25 日下午 15：00 期间的任意时间。

• 2.会议召开地点：浙江省临安经济开发区南环路88 号，公司办

• 公楼二楼一号会议室

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• 3.股权登记日：2012 年7 月20 日

• 4.会议召集人：公司董事会

• 5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时 间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审 议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式。

• 6.参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中

• 的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次大会出席对象

1.本次股东大会股权登记日：2012 年 7 月 20 日，股权登记日下 午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以 本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决；因故不能亲自出席 现场会议的股东可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本公司股东。

• 2.公司董事、监事和高级管理人员。

• 3.公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

• 1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

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案》；

• 2.《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

• 3.《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

议案》：

• 3.1 交易方案

• 3.2 本次交易标的资产的作价方式及支付

• 3.3 发行的种类和面值

• 3.4 发行方式及发行对象

• 3.5 发行价格

• 3.6 发行数量

• 3.7 上市地点

• 3.8 锁定期安排

• 3.9 期间损益

• 3.10 上市公司滚存未分配利润安排

• 3.11 募集资金用途

• 3.12 本次发行决议有效期

• 4.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定〉第四条规定的议案》；

• 5.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关

事宜的议案》；

• 6.《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券

• 服务机构的议案》；

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• 7.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

• 提交法律文件的有效性的说明》；

• 8.《关于本次重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配

• 套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》；

9.《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、 王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉 的议案》；

10.《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的〈利润补偿协 议〉的议案》；

11.《关于〈浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；

12.《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告 及评估报告的议案》；

• 13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

• 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

上述议案内容分别已经第二届董事会第十七次会议和第二届董 事会第十八次会议审议通过，详细内容参见2012 年6 月8 日、2012 年7 月10 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

四、会议登记事项

• 1、登记方式：以现场、电话、信函或传真的方式进行登记（须

• 在 2012 年 7 月 20 日下午 4：00 点之前送达或传真到公司）；

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• －

• 2、登记时间：2012 年 7 月 20 日上午 9：00 11：00，下午 2：

• －

• 00 4：00；

• 3、登记地点：浙江省临安经济开发区南环路 88 号（万马电缆董

• 事会办公室）；

  • 4、登记和表决时需提交文件的要求：

• （1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登

• 记手续；

• （2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身

• 份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

• （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、

• 法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委 托书和股东账户卡进行登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过 深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

• 2012 年 7 月 25 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

• 2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，

• 交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议

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案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：

投票代码：362276 投票简称：万马投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议 案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对 同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议 案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	下述全部议案	100.00
议案1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	2.00
议案3	《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	3.00
3.1	交易方案	3.01
3.2	本次交易标的资产的作价方式及支付	3.02
3.3	发行的种类和面值	3.03
3.4	发行方式及发行对象	3.04
3.5	发行价格	3.05
3.6	发行数量	3.06
3.7	上市地点	3.07
3.8	锁定期安排	3.08
3.9	期间损益	3.09
3.10	上市公司滚存未分配利润安排	3.10
3.11	募集资金用途	3.11
3.12	本次发行决议有效期	3.12

议案4	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	4.00
议案5	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	5.00
议案6	《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》	6.00
议案7	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	7.00
议案8	《关于本次重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》	8.00
议案9	《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》	9.00
议案10	《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》	10.00
议案11	《关于〈浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》	11.00
议案12	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》	12.00
议案13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	13.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股

代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、投票举例

（1）股权登记日持有“万马电缆”股票的投资者，对公司全部

议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362276	万马投票	买入	100.00 元	1 股

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺 序如下：

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投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362276	万马投票	买入	1.00 元	2 股
362276	万马投票	买入	2.00 元	3 股

5、计票规则

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有 效投票为准。如果股东先对议案一至议案十三中的一项或多项投票表 决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案十三中已投 票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票 表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议 案十三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见 为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册； 填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密 码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭 借“激活校验码”激活服务密码。

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买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令 在上午 11:30 前发出，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活 指令在上午 11:30 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交 易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数 字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书业务咨询电话： 0755-83239016 / 25918485 / 25918486

网络投票业务咨询电话：0755-83991022 / 83991101 / 83991192

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” 选择“浙江万马电缆股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会投 票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入 您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选 择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的 起止时间为 2012 年 7 月 24 日下午 15:00 至 2012 年 7 月 25 日下午

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15:00 的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次

• 申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票

• 为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳 证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票 查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公 司营业部查询。

六、其他事项

1、联系方式

通讯地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号

邮政编码：311305

联系电话：0571-63755256、63755192

联系传真：0571-63755256

联系人：王向亭、邵淑青

• 2、会议费用：出席会议股东食宿及交通费自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络

投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日

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通知进行。

特此公告。

附：授权委托书样本

浙江万马电缆股份有限公司董事会

二〇一二年七月十日

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浙江万马电缆股份有限公司2012 年第三次临时股东大会

授 权 委 托 书

致：浙江万马电缆股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江万马电缆股份有限公司2011 年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项 未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。 （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√” 视为弃权，“同意”“反对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

	未作具体指示的，受托（说明：请在对议视为弃权，“同意”“反	未作具体指示的，受托（说明：请在对议视为弃权，“同意”“反	未作具体指示的，受托（说明：请在对议视为弃权，“同意”“反	未作具体指示的，受托（说明：请在对议视为弃权，“同意”“反	未作具体指示的，受托（说明：请在对议视为弃权，“同意”“反	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）	人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
		序号				议案			同意		反对	弃权	回避
		1		《关于公司符		合发行股份购买资产并募集配套资金条
				件的议案》
				《关于本次		大资产重组构成关联交易的议案》
		2
				《关于发行股		份购买资产并募集配套资金暨关联交易
		3		方案的议案》
		3.1		交易方案
		3.2		本次交易标的		资产的作价方式及支付
		3.3		发行的种类和		面值
		3.4		发行方式及发		行对象
		3.5		发行价格
		3.6		发行数量
		3.7		上市地点
		3.8		锁定期安排
		3.9		期间损益
		3.10		上市公司滚存未分配利润安排
		3.11		募集资	金用途
		312		本次	行决议		效期
		.
		4		《关	本次交		符合〈关于规范	上市公司重大资产重
				组若	问题的		定〉第四条规定	议案》
		5		《关于	提请股东		大会授权董事会	办理本次重大资产重

	组相关事宜的议案》
6	《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》
7	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
8	《关于本次重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
9	《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
10	《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》
11	《关于〈浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
12	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）： 委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

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