Zhejiang Wanma Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 4, 2012

证券代码：002276 证券简称：万马电缆 上市地：深圳证券交易所

浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书

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独立财务顾问

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二〇一二年十一月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江万马电缆股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

万马电缆/上市公司/发 行人	指	浙江万马电缆股份有限公司
华林证券	指	华林证券有限责任公司，本独立财务顾问
信永中和/信永中和会 计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次交 易审计机构
天册律师/天册律师事 务所	指	浙江天册律师事务所，本次交易法律服务机构
中和评估	指	中和资产评估有限公司，本次交易评估机构
独立财务顾问报告/报 告书	指	浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
预案/重组预案	指	浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案
万马集团	指	浙江万马集团有限公司
电气电缆集团	指	浙江万马电气电缆集团有限公司
万马高分子	指	浙江万马高分子材料有限公司
天屹通信	指	浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆	指	浙江万马集团特种电子电缆有限公司
标的资产	指	万马高分子100%股权、天屹通信100%股权、万马 特缆100%股权
普特实业	指	临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
金临达实业	指	临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
发行对象/交易对象/特 定对象	指	电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、 王一群、张云、潘玉泉；其他以现金认购公司本次 非公开发行股份募集配套资金的不超过10 名（含 10名）的特定对象

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发行股份购买资产/非 公开发行股份购买资 产	指	上市公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发 行股份购买其持有万马高分子100%股权；上市公 司向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其 持有天屹通信100%股权；上市公司向电气电缆集 团、王一群、普特实业发行股份购买其持有万马特 缆100%股权
配套融资/募集配套资 金/发行股份募集配套 资金/非公开发行股份 募集配套资金	指	向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25% 的配套流动资金
本次交易/本次发行/本 次非公开发行/重大资 产重组/本次重大资产 重组/发行股份购买资 产及募集配套资金	指	包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资 金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份 购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施
评估报告书	指	浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分 子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万 马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线 缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电 缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电 缆有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达 实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7 名特定对象发行股份购买其持有的万 马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权。上述 7 名特定对象为本次发行股份 购买资产的交易对方。

（一）浙江万马电气电缆集团有限公司

公司名称	浙江万马电气电缆集团有限公司
法定代表人	张德生
注册资本	9,120万元
注册地址	临安市青山湖街道南环路63号8幢
主要办公地址	临安市青山湖街道南环路63号8幢
成立日期	2000年10月20日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	330185000059393
税务登记证号码	浙税联字330124704312491号
经营范围	销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料（除 贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其 他无需报经审批的一切合法项目。

（二）临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	童健
出资额	3,334.98万元
注册地址	临安市锦城街道万马樱花府第13(13幢103)
主要办公地址	临安市锦城街道万马樱花府第13(13幢103)
成立日期	2012年2月14日
企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	330100000164549

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税务登记证号码	浙税联字330124589869779号
经营范围	实业投资

（三）临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	黄卓天
出资额	2,604.51万元
注册地址	临安市锦城镇锦城新天地1幢601室
主要办公地址	临安市锦城镇锦城新天地1幢601室
成立日期	2012年1月16日
企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	330100000163940
税务登记证号码	浙税联字330124589852803号
经营范围	实业投资

（四）张德生先生

姓名：张德生（无曾用名） 出生日期：1949 年 12 月 16 日

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33012419491216****

住所：浙江省临安市锦城街道万锦山庄****号

通讯地址：浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 11 楼

联系电话：0571-88195259

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（五）王一群先生

姓名：王一群（无曾用名） 出生日期：1951 年 6 月 23 日 性别：男 国籍：中国

身份证号码：33012419510623****

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住所：临安市锦城街道万马路云中绿园*幢*室 通讯地址：临安经济开发区景观大道 81 号 联系电话：0571-63786818

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（六）张云先生

姓名：张云（无曾用名） 出生日期：1963 年 10 月 6 日 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33012419631006* 住所：临安市玲珑街道前张村组***号 通讯地址：临安市太湖源万马工业园区 联系电话：0571-23613688

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（七）潘玉泉先生

姓名：潘玉泉（无曾用名） 出生日期：1954 年 12 月 20 日 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33012419541220* 住所：临安市锦城街道临安人家幢***室 通讯地址：临安市太湖源万马工业园区 联系电话：0571-23613608

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、本次的交易方案及定价情况

（一）交易方案

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根据万马电缆与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，万马电缆拟以 发行股份的方式，购买电气电缆集团、金临达实业及张德生等三方（合计）所持 万马高分子 100%的股权；购买电气电缆集团、潘玉泉及张云等三方（合计）所 持天屹通信 100%的股权；购买电气电缆集团、普特实业及王一群等三方（合计） 所持万马特缆 100%的股权。本次交易完成后，万马高分子、天屹通信及万马特 缆成为万马电缆的全资子公司。

（二）标的资产的定价

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、 中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号《评估报告书》，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，交易标的万马高分子、 天屹通信、万马特缆的评估价值分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计 100,510.00 万元。

根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、 潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万 马特缆的作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计 100,510.00 万元。

三、本次发行股份的基本情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行对象及认购方式

1、发行对象：电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、

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张云、潘玉泉。

2、认购方式：发行对象以其合法持有的万马高分子100%股权、天屹通信 100%股权、万马特缆100%股权认购。

（四）本次发行的定价依据、定价基准日、发行价格和数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日（即2012年6月8日，以下简称“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价，即6.61元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

万马电缆在定价基准日至本次发行日期间未存在派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息行为，因此本次向特定对象发行价格为6.61元/股，合计发行 数量为152,057,488股，其中：向电气电缆集团发行65,078,874股，向普特实业发 行31,056,660股，向金临达实业发行12,321,552股，向张德生发行11,675,822股， 向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向潘玉泉发行6,190,620股。

（五）本次发行股份锁定期

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份上市 之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆 发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让。

（六）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享 有。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

万马高分子、天屹通信、万马特缆于本次交易完成前的滚存未分配利润由上 市公司承继。

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（八）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

四、本次新增股份上市情况

本次新增股份上市已获得批准，新增的 152,057,488 股已于 2012 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发 行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 11 月 6 日，本次发行 新增股份上市首日公司股价不除权。

根据本次交易对方承诺的锁定期，本次发行对象认购的数量和限售期如下：

发行对象	发行数量（股）	限售期	上市流通时间
电气电缆集团	65,078,874	36个月	2015年11月6日
张德生	11,675,822	36个月	2015年11月6日
普特实业	31,056,660	12个月	2013年11月6日
金临达实业	12,321,552	12个月	2013年11月6日
王一群	18,614,747	12个月	2013年11月6日
张云	7,119,213	12个月	2013年11月6日
潘玉泉	6,190,620	12个月	2013年11月6日
合 计	152,057,488	-	-

五、本次发行前后公司股本的变动情况

（一）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次交易完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	浙江万马电气电缆集团有限公司	507,690,812	54.65
2	临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）	31,056,660	3.34
3	王一群	18,614,747	2.00
4	盛涛	12,960,000	1.40
5	顾春序	12,870,000	1.39
6	上海英博企业发展有限公司	12,420,000	1.34
7	深圳市博益投资发展有限公司	12,420,000	1.34
8	临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）	12,321,552	1.33

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9 10	张德生	11,675,822	1.26
	史晓华	11,510,000	1.24
	合 计	643,539,593	69.29

（二）本次发行前后公司股本结构变化

公司原股本为 776,880,000 股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股 152,057,488 股，发行后公司总股本为 928,937,488 股。本次交易前后公司的股 本结构变化如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目	本次发行前股本结构		本次发行股份	本次发行后股本结构
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
1、限售条件股	472,609,943	60.83%	152,057,488	624,667,431	67.25%
其中：电气电缆集团	441,062,640	56.77%		506,141,514	54.49%
张德生				11,675,822	1.26%
普特实业				31,056,660	3.34%
金临达实业				12,321,552	1.33%
王一群				18,614,747	2.00%
张云				7,119,213	0.77%
潘玉泉				6,190,620	0.67%
高管锁定股	31,547,303	4.06%	-	31,547,303	3.40%
2、无限售条件股	304,270,057	39.17%	-	304,270,057	32.75%
总股本	776,880,000	100.00%	152,057,488	928,937,488	100.00%

截至本报告书出具之日，公司的控股股东仍为电气电缆集团，实际控制人仍 张德生先生，本次发行股份购买资产未导致公司控制权发生变化；本次重组实施 完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的要求，公司仍旧具备上市条件。

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发股对象中，除张德生先生为本公司董事外，不包含本公司其他董事、 监事和高级管理人员。

本次发行将导致张德生先生直接持有的本公司股份由 0 股增加至 11,675,822 股，增加的股份数量为 11,675,822 股。

除此之外，其他董事、监事和高级管理人员直接持股数量不变。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组的实施过程

因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年 5 月 9 日起停牌。

2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重 大资产重组的事项。

2012 年 6 月 7 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/ 合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。

2012 年 6 月 7 日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过 了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董 事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

2012 年 7 月 9 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/ 合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。

2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙 江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决， 独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重 组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。

2012 年 10 月 11 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕 1332 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向电气电缆集团 发行 65,078,874 股，向普特实业发行 31,056,660 股，向金临达实业发行 12,321,552

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股，向张德生发行 11,675,822 股，向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股；核准上市公司非公开发行不超过 42,231,100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2012 年 10 月 17 日，万马高分子、天屹通信、万马特缆完成股权过户手续， 万马高分子、天屹通信、万马特缆的股东变更为万马电缆，标的资产完成交割。

2012 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/ 2011SHA1021-12 《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 10 月 18 日止，万马电缆已收到电气 电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉缴纳的新增 注册资本合计人民币 152,057,488 元，变更后的注册资本和累计股本均为人民币 928,937,488 元。

2012 年 10 月 30 日，万马电缆在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘 玉泉等 7 名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 10 月 30 日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股 份 152,057,488 股的登记手续。

本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范 围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理 状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

万马高分子、天屹通信、万马特缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履 行工商变更登记手续，并于 2012 年 10 月 17 日自临安市工商行政管理局临安分 局取得换发的注册号为 330185000066336、330185000005414、330185000043944 号的《企业法人营业执照》。本次交易的标的资产已变更登记至万马电缆名下， 交易双方已完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆 100%股权的过户事宜，万 马高分子、天屹通信、万马特缆成为万马电缆的全资子公司。

2012 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/ 2011SHA1021-12 《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 10 月 18 日止，万马电缆已收到电气

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电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉缴纳的新增 注册资本合计人民币 152,057,488 元，变更后的注册资本和累计股本均为人民币 928,937,488 元。

本次交易的标的资产是万马高分子、天屹通信、万马特缆 100%的股权，因 此不涉及相关债权债务处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 10 月 30 日出具 的《证券预登记确认书》，本公司已于 2012 年 10 月 30 日办理完毕本次交易非 公开发行股份登记，本次发行的 152,057,488 股 A 股股份已分别登记至电气电缆 集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉名下。

本次向气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉 泉定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 11 月 6 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 11 月 6 日不除 权，股票交易设涨跌幅限制。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

2012 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任 高雷震为公司副总经理的议案》，同意总经理顾春序提名，聘任高雷震先生为公

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司的副总经理，任期自董事会通过之日起至公司本届董事会成员任期届满之日 止。

除此之外，本次重组期间，万马电缆董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员未发生更换或者调整情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

本次重组期间，万马高分子、天屹通信、万马特缆董事、监事、高级管理人 员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

本次发行股份购买资产包括万马电缆与电气电缆集团等七方签署的《发行股 份购买资产协议》以及万马电缆与电气电缆集团签署的《利润补偿协议》。

目前上述协议均已生效，万马电缆已与电气电缆集团、普特实业、金临达实 业、张德生、王一群、张云、潘玉泉完成了万马高分子、天屹通信、万马特缆 100%股权的过户手续，本次发行的 152,057,488 股 A 股股份已分别登记至电气电 缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉名下。

截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，本次重大资产重组各方已经或 正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为。

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（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《浙江万马电气电缆集团有限公 司关于浙江万马电气电缆集团有限公司以资产认购浙江万马电缆股份有限公司 新发行的股份在承诺期限内不转让的承诺函》、《张德生、浙江万马集团有限公司、 浙江万马电气电缆集团有限公司关于保障浙江万马电缆股份有限公司独立性的 承诺函》、《张德生、浙江万马集团有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司关 于避免与浙江万马电缆股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》、《张德生、浙江 万马集团有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司关于规范与浙江万马电缆股 份有限公司关联交易承诺函》、《浙江万马电气电缆集团有限公司关于浙江万马高 分子材料有限公司及浙江万马集团特种电子电缆有限公司房屋权属登记完善事 宜的承诺函》、《浙江万马电缆股份有限公司承诺函》、《浙江天屹实业有限公司承 诺函》、《浙江万马集团电子有限公司承诺函》、《浙江万马电气电缆集团有限公司 关于利润补偿相关事项之承诺函》。

截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违 反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

万马电缆就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商 管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等 工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）发行股份募集配套资金

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中国证监会已核准公司非公开发行不超过 42,231,100 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金，万马电缆有权在核准文件有效期内根据发行股份募集 配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股 份购买资产的实施。

万马电缆发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本 次交易相关后续事项不存在重大风险。

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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问结论性意见

本公司独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法 规的要求；万马电缆发行股份购买资产的实施过程操作规范，相关后续事项均合 法、合规，不存在未披露的重大风险。万马电缆有权在中国证监会核准文件有效 期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、法律顾问结论性意见

本公司法律顾问认为：本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及 承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协 议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法 律、法规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要 的法律手续。万马电缆本次发行股份购买资产已实施完成。万马电缆有权在中国 证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行 股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定，本公司与华林证券在财务顾问协议中明确了华林证券 的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华林证券对本公司的持续督导期间为自中 国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2012 年 10 月 9 日至 2013 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华林证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华林证券应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下 列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• （一）交易资产的交付或者过户情况；

• （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

• （三）盈利预测的实现情况；

• （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• （五）公司治理结构与运行情况；

• （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会[2012]1332 号《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江 万马电缆电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

• 2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；

• 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/ 2011SHA1021-12

《验资报告》；

4、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于浙江万马电 缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查 意见》；

5、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书》；

二、备查文件地点

1、浙江万马电缆股份有限公司

地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号

电话：0571-63755256

传真：0571-63755256

联系人：王向亭、邵淑青

• 2、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

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【本页无正文，为《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页】

浙江万马电缆股份有限公司

2012 年 11 月 3 日

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