Zhejiang Wanma Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2012

证券代码：002276 证券简称：万马电缆

浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

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二〇一二年六月

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董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

审批机关对本公司本次发行股份购买浙江万马高分子材料有限公司 100%的股权、浙江万马天屹通信线缆有限公司 100%的股权、浙江万马集团特种电子电缆有限公司 100%的股权并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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交易对方声明

根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）、张德生、王一群、张云、潘玉泉及上述合伙企业的所有合伙人对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

在本公司/本合伙企业/本人参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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重大事项提示

一、本次交易预案的审议

本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

二、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的万马高分子 100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的天屹通信 100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有的万马特缆 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。

本次重组，将实现万马集团旗下电线电缆业务的整体上市，进一步提高上市公司的整体盈利水平。本次重组不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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三、本次交易标的预估值

本次交易标的万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马特缆 100% 股权预估值合计为 100,899.83 万元，其中万马高分子预估值为 40,185.51 万元，预估增值率为 152.81%；天屹通信预估值 20,705.59 万元，预估增值率为 241.36%；万马特缆预估值为 40,008.73 万元，预估增值率为 529.03%。

上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易发行价格、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2012 年 6 月 8 日，以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即 6.61 元/股）确定。

本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日万马电缆股票交易均价的 90%，即 5.95 元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

本次交易的标的资产预估值合计约为 100,899.83 万元，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%，即 25,224.96 万元。

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按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.61 元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为 15,264.72 万股；若按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（本次发行底价 5.95 元/股）计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量约为 4,239.49 万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

五、股份锁定安排

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、业绩补偿安排

（一）业绩补偿原则

利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间各标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。

根据初步测算，本次三家交易标的公司 2012 年、2013 年、2014 年初步预计盈利预测数据分别为：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2012 年	2013 年	2014 年
万马高分子	3,111.90	3,889.17	4,485.17
天屹通信	2,042.37	2,151.97	2,526.64

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万马特缆 3,918.70 4,012.36 4,230.47

上述盈利预测数据最终以具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告书》为准。

（二）业绩补偿具体方式

自本次交易实施完成后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对各标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《评估报告书》中的各标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果承诺方需要进行补偿的，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 10 个交易日内，以书面方式通知承诺方该标的资产该期间实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求承诺方补偿。承诺方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知承诺方，承诺方应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量之比例享有获赠股份。

（三）回购股份的计算方式

在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末预测净利润累计数－公司截至当期期末实际净利润累计数）×公司全体股东以其持有的公司股权

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认购的股份总数÷公司补偿期限内各年的预测净利润累计数－已补偿股份数量

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

当年需回购股份数量 = 万马高分子对应的需回购股份数量 + 天屹通信对应的需回购股份数量 + 万马特缆对应的需回购股份数量

前述净利润数均以各标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由公司与承诺方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

七、风险因素

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易标的资产估值风险

本次重组中拟购买资产为万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、万马特缆100%的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为 100,899.83万元，净资产账面值为 28,321.80万元、预估增值率为256.26%。

鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（二）本次交易完成后的整合风险

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本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

（三）客户流失风险

万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电缆生产厂商。万马高分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行业龙头。本次重组完成后，万马高分子将成为万马电缆全资子公司，万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的采购。

一方面，万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业内所共知，另一方面，万马高分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，可以在一定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，依然存在万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万马高分子电缆料采购的风险。

（四）本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

（五）本次交易的审批风险

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本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次重大资产重组事宜。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（六）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

八、其他事项

1、本公司股票自 2012 年 5 月 9 日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

3、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

4、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

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释义............................................................................................................................ 1 第一章上市公司基本情况.......................................................................................... 3 一、基本情况 ........................................................................................................................... 3 二、设立及历次股权变动 ....................................................................................................... 4 三、主营业务情况和主要财务指标 ....................................................................................... 6 四、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................... 8 第二章交易对方的基本情况.................................................................................... 10 一、浙江万马电气电缆集团有限公司 ................................................................................. 10 二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 16 三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 19 四、张德生先生 ..................................................................................................................... 21 五、王一群先生 ..................................................................................................................... 24 六、张云先生 ......................................................................................................................... 25 七、潘玉泉先生 ..................................................................................................................... 26 第三章本次交易的背景和目的................................................................................ 28 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29 第四章本次交易具体方案........................................................................................ 31 一、本次发行股份购买资产方案 ......................................................................................... 31 二、交易方案具体内容 ......................................................................................................... 32 三、本次交易是否构成关联交易 ......................................................................................... 36 四、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................................. 36 五、本次交易未导致公司控制权的变化 ............................................................................. 36 第五章标的资产基本情况........................................................................................ 37 一、标的资产之一 —— 万马高分子 100%股权 ............................................................... 37 二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权 ................................................................... 52 三、标的资产之三 —— 万马特缆 100%股权 ................................................................... 59 四、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................................. 73 五、标的资产的预估值及定价 ............................................................................................. 74 六、标的资产的未来发展前景 ............................................................................................. 80 第六章本次交易对上市公司的影响........................................................................ 88 一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................. 88 二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 ......................................................... 88 三、对同业竞争和关联交易的影响 ..................................................................................... 89 四、本次交易对公司股本结构的影响 ................................................................................. 94 第七章本次交易涉及的报批事项及风险因素........................................................ 95 一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................................. 95

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 95 第八章保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 100 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 100 二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ................................................................... 100 三、严格执行关联交易批准程序 ....................................................................................... 100 四、股份锁定 ....................................................................................................................... 101 五、业绩承诺和补偿措施 ................................................................................................... 101 第九章独立董事和相关证券服务机构的意见...................................................... 104 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 104 二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ....................................................................... 105 第十章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................................................................................................... 107 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 107 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 107

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释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

万马电缆/本公司/上市公司/发行人	指	浙江万马电缆股份有限公司
华林证券	指	华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
预案/重组预案	指	浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万马集团	指	浙江万马集团有限公司
重组报告书	指	浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电气电缆集团	指	浙江万马电气电缆集团有限公司
万马高分子	指	浙江万马高分子材料股份有限公司，浙江万马高分子材料有限公司
天屹通信	指	浙江万马天屹通信线缆有限公司
万马特缆	指	浙江万马集团特种电子电缆有限公司
标的资产	指	万马高分子100%股权、天屹通信100%股权、万马特缆100%股权
普特实业	指	临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
金临达实业	指	临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
发行对象/交易对象/特定对象	指	电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过10 名（含 10名）的特定对象
发行股份购买资产/非公开发行股份购买资产	指	本公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有万马高分子100%股权；本公司向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有天屹通信100%股权；本公司向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有万马特缆 100%股权
配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份	指	向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25% 的配套流动资金

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募集配套资金
本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金	指	包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
评估报告书	指	浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：浙江万马电缆股份有限公司英文名称：Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd 股票上市地：深圳证券交易所证券简称：万马电缆证券代码：002276 公司设立日期：1996 年 12 月 30 日变更设立日期：2007 年 2 月 6 日公司上市日期：2009 年 7 月 10 日注册资本：77,688.00 万元注册地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号法定代表人：顾春序董事会秘书：王向亭联系电话：0571-63755256 联系传真：0571-63755256 办公地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号邮政编码：311305 电子信箱：[email protected] 营业执照注册号：330000000002087 经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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二、设立及历次股权变动

（一）公司设立时的股本结构

浙江万马电缆股份有限公司是由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立。 2007 年 1 月 26 日，本公司原股东签订《发起人协议书》，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具 XYZH/2006A1065 号《审计报告》，浙江万马集团电缆有限公司以截止 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 243,010,949.73 元按照 1.62：1 的比例折合为股份 15,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 15,000 万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积。

2007 年 1 月 27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了 XYZH2006A1065-1 号《验资报告》。2007 年 2 月 6 日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了 3300002000240 号《企业法人营业执照》。

公司设立时股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	11,921.74	79.48%
顾春序	450.00	3.00%
郑金龙	420.00	2.80%
潘水苗	390.00	2.60%
陈士钧	380.22	2.53%
盛涛	360.00	2.40%
龚圣福	352.17	2.34%
魏尔平	270.00	1.80%
张珊珊	260.87	1.74%
王荣海	30.00	0.20%
夏臣科	30.00	0.20%
刘焕新	30.00	0.20%
周炯	30.00	0.20%
钱宏	25.00	0.17%
褚林华	25.00	0.17%
顾明	25.00	0.17%
合计	15,000.00	100.00%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（二）公司设立后的历次股本变动情况

1、2009 年首次公开发行 A 股股票并上市

2009 年 6 月 23 日，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]557 号）批准，同意公司公开发行 5,000 万股新股。2009 年 7 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至 20,000 万股，其中电气电缆集团持股 11,921.74 万股，占股本总额的 59.61%，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］55 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2009 年 7 月 10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万马电缆”，股票代码 “002276”。

2、2010 年资本公积转增股本

经 2010 年 3 月 25 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，合计共分派现金红利 2,000.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增后公司总股本增至 40,000 万股。

3、2011 年非公开发行 A 股

2010 年 10 月 21 日，公司第二届六次董事会会议审议通过了非公开发行不超过 6,600 万股（包括 6,600 万股）人民币普通股 A 股的议案，2010 年 11 月 8 日，公司第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，2011 年 4 月 12 日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517 号核准文件。

公司于 2011 年 10 月 11 日向电气电缆集团在内的 5 个特定对象发行人民币普通股股票 3,160 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 13.32 元，并于 2011 年 10 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交易，非公开发行后股本总额为 43,160 万元。

4、2012 年资本公积转增股本

经 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司决定：以公

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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司现有总股本 43,160 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，合计共分派现金红利 4,316.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 8 股，转增后公司总股本增至 77,688 万股。

（三）公司前十大股东持股情况

截止 2012 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	442,611,938	56.97%
盛涛	12,960,000	1.67%
顾春序	12,870,000	1.66%
史晓华	12,420,000	1.60%
上海英博企业发展有限公司	12,420,000	1.60%
深圳市博益投资发展有限公司	12,420,000	1.60%
潘水苗	10,870,126	1.40%
郑金龙	9,658,800	1.24%
张珊珊	9,391,320	1.21%
陈士钧	8,726,292	1.12%
合计	544,348,476	70.07%

三、主营业务情况和主要财务指标

（一）万马电缆主营业务情况

本公司主营业务为专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共 180 多个品种，14,000 余个规格，其中主要以交联电缆为主。近三年的主营业务发展情况如下表所示：

分产品	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务成本（万元）	主营业务成本（万元）	主营业务成本（万元）
	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
交联电缆	214,744.26	183,806.96	122,331.43	182,446.08	158,034.39	102,511.87
其他电力电缆	45,108.76	30,244.51	25,770.00	40,230.30	24,901.24	21,306.61
合计	259,853.02	214,051.47	148,101.43	222,676.38	182,935.63	123,818.48
分产品	业务收入构成			毛利率
	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
交联电缆	82.64%	85.87%	82.60%	15.04%	14.02%	16.20%
其他电力电缆	17.36%	14.13%	17.40%	10.81%	17.67%	17.32%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	14.31%	14.54%	16.40%

注：以上财务数据来自万马电缆年报。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（二）万马电缆最近三年及一期的主要财务指标

本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	180,893.92	188,043.44	148,111.51	113,120.34
非流动资产	48,382.69	47,614.20	39,053.34	35,842.68
资产总计	229,276.61	235,657.65	187,164.85	148,963.02
流动负债	73,220.39	76,502.49	78,977.76	49,766.45
非流动负债	603.00	612.00	648.00	-
负债合计	73,823.39	77,114.49	79,625.76	49,766.45
股东权益	155,453.22	158,543.16	107,539.09	99,196.57
归属母公司的股东权益	154,968.24	158,037.32	106,939.09	99,196.57
项目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	46,636.02	260,163.44	214,442.26	148,342.26
营业利润	909.26	9,381.95	9,006.24	7,634.29
利润总额	1,399,31	11,693.65	11,138.13	10,054.52
净利润	1,226.06	10,270.60	9,742.52	8,693.43
归属母公司股东的净利润	1,246.92	10,364.76	9,742.52	8,693.43
基本每股收益(元)	0.02	0.25	0.24	0.22
稀释每股收益(元)	0.02	0.25	0.24	0.22
经营活动产生的现金流量净额	-11,881.29	-11,132.83	310.86	-15,061.85
投资活动产生的现金流量净额	-1,353.66	-6,230.02	-10,413.45	-4,801.66
筹资活动产生的现金流量净额	-213,644.22	36,242.03	19,304.97	31,238.13
现金及现金等价物净增加额	-15,365,62	18,857.56	9,191.91	11,349.02

注：2009 年-2011 年数据来自万马电缆年报，2012 年 1-3 月数据来自万马电缆 2012 年一季度报。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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四、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

本公司控股股东为电气电缆集团，其基本情况详见本预案“第二章交易对方 ” “一 ” 的基本情况之浙江万马电气电缆集团有限公司。

（二）间接控股股东概况

万马集团持有电气电缆集团 100%的股权，为本公司的间接控股股东，其基本情况如下：

公司名称	浙江万马集团有限公司
住所	杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务3号会所2楼
企业类型	有限责任公司
成立日期	2001年3月28日
注册资本	30,000.00万元
法定代表人	张德生
工商注册号	330100000064561
经营范围	实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，农副食品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

（二）实际控制人基本情况

张德生持有万马集团 66.67%的股权，为本公司的实际控制人。

张德生先生，男，中国国籍，大专学历，高级经济师。截至本预案披露之日，张德生先生控制本公司 56.97%的股权。张德生先生的基本情况详见本预案“第二 ” “ ” 章交易对方的基本情况之四张德生先生。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

	张珊珊	张德生
38.375%	61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司		66.67%
	33.33%
	浙江万马集团有限公司
	100%
	浙江万马电气电缆集团有限公司
	56.97%
	上市公司：万马电缆

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第二章交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等 7 名特定对象发行股份购买其持有的万马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权。上述 7 名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。

一、浙江万马电气电缆集团有限公司

（一）基本情况

公司名称	浙江万马电气电缆集团有限公司
住所	临安市青山湖街道南环路63号8幢
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2000年10月20日
注册资本	9,120万元
法定代表人	张德生
工商注册号	330185000059393
经营范围	销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料（除贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）历史沿革

1、电气电缆集团的设立

电气电缆集团的前身是浙江万马集团电缆附件有限公司，浙江万马集团电缆附件有限公司是于 2000 年 10 月 20 日设立的。设立时浙江万马集团电缆附件有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团公司	820.00	82.00%
马庆明	80.00	8.00%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

郭小龙	40.00	4.00%
陈立新	30.00	3.00%
陈志明	30.00	3.00%
合计	1,000.00	100.00%

2、第一次股权转让

2003 年 8 月 18 日，经公司股东会决议通过，万马集团将持有的 820 万元股权转让给浙江万马发展有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2003 年 9 月 26 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马发展有限公司	820.00	82.00%
马庆明	80.00	8.00%
郭小龙	40.00	4.00%
陈立新	30.00	3.00%
陈志明	30.00	3.00%
合计	1,000.00	100.00%

3、第二次股权转让

2004 年 11 月 18 日，经公司股东会决议通过，浙江万马发展有限公司将持有的 820 万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2004 年 11 月 24 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团有限公司	820.00	82.00%
马庆明	80.00	8.00%
郭小龙	40.00	4.00%
陈立新	30.00	3.00%
陈志明	30.00	3.00%
合计	1,000.00	100.00%

4、第三次股权转让

2004 年 11 月 28 日，经公司股东会决议通过，万马集团将持有的 820 万元股权转让给浙江万马集团电缆有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。 2004 年 12 月 3 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团电缆有限公司	820.00	82.00%
马庆明	80.00	8.00%
郭小龙	40.00	4.00%
陈立新	30.00	3.00%
陈志明	30.00	3.00%
合计	1,000.00	100.00%

5、第四次股权转让

2004 年 12 月 28 日，经公司股东会决议通过，浙江万马集团电缆有限公司将持有的 820 万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》。 2005 年 1 月 18 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团有限公司	820.00	82.00%
马庆明	80.00	8.00%
郭小龙	40.00	4.00%
陈立新	30.00	3.00%
陈志明	30.00	3.00%
合计	1,000.00	100.00%

6、第一次增资

2005 年 1 月 20 日，经公司股东会决议通过，万马集团以货币增资 7,370 万元，新增股东张珊珊以货币增资 750 万元。2005 年 1 月 27 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团有限公司	8,190.00	89.80%
张珊珊	750.00	8.22%
马庆明	80.00	0.88%
郭小龙	40.00	0.44%
陈立新	30.00	0.33%
陈志明	30.00	0.33%
合计	9,120.00	100.00%

7、第五次股权转让

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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2005 年 4 月 19 日，经公司股东会决议通过，马庆明、郭小龙、陈立新、陈志明将持有的 180 万元股权转让给顾春序，万马集团将持有的 270 万元股权转让给顾春序，转让各方签订了《股东转让出资协议》。2005 年 4 月 27 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团有限公司	7,920.00	86.84%
张珊珊	750.00	8.22%
顾春序	450.00	4.93%
合计	9,120.00	100.00%

8、第六次股权转让

2006 年 11 月 6 日，经公司股东会决议通过，顾春序将持有的 288 万元股权转让给万马集团，162 万元股权转让给张珊珊，转让各方签订了《股东转让出资协议》。2006 年 11 月 28 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团有限公司	8,208.00	90.00%
张珊珊	912.00	10.00%
合计	9,120.00	100.00%

9、第七次股权转让

2010 年 12 月 20 日，经公司股东会决议通过，张珊珊将持有的 912 万元股份转让给浙江天屹信息房地产开发有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2010 年 12 月 27 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团有限公司	8,208.00	90.00%
浙江天屹信息房地产开发有限公司	912.00	10.00%
合计	9,120.00	100.00%

10、第八次股权转让

2011 年 4 月 18 日，经公司股东会决议通过，浙江天屹信息房地产开发有限公司将持有的 912 万元股份转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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议》。2011 年 4 月 19 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团有限公司	9,120.00	100.00%
合计	9,120.00	100.00%

截至本预案签署日，电气电缆集团股权结构未再发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

截至本预案签署日，电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

张德生
61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司 66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
----- End of picture text -----

电气电缆集团的控股股东为万马集团，实际控制人为张德生。

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

电气电缆集团作为万马集团的全资子公司，主要从事股权投资业务，2009 年、2010 年、2011 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	693,703.60	330,376.85	257,227.53
负债总额	540,823.04	218,725.24	156,681.56
股东权益	152,880.56	111,651.61	100,541.97
归属母公司的股东权益	69,839.31	59,169.60	54,710.51

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	744,669.50	364,046.58	247,763.08
营业利润	5,941.15	6,823.59	7,542.01
利润总额	9,480.47	12,835.43	11,953.22
净利润	7,459.76	10,783.73	9,847.82
归属母公司股东的净利润	634.48	5,265.71	4,103.81

注：以上财务数据未经审计。

（五）主要下属企业情况简介

截至本预案签署日，电气电缆集团股权结构及其控股子公司情况如下：

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“ ” 万马电缆的基本情况详见本预案第一章上市公司基本情况。

万马高分子和天屹通信为纳入此次非发行股份购买资产范围的子公司，其基 “ ” “ 本情况详见本预案第五章标的资产基本情况之一、标的资产之一 —— 万马 ” “ ” 高分子 100%股权、二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权。

浙江万马集团电子有限公司、浙江海振电子科技有限公司、上海骥驰实业有限公司、临安万马蓝翔置业有限公司的基本情况详见本预案“第二章交易对方的 ” “ ” “ ” 基本情况之四张德生先生之（三）实际控制人所控制的公司情况。

（六）声明与承诺

电气电缆集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [27 x 21] intentionally omitted <==

下：“在本公司参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称	临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	临安市锦城街道万马樱花府第13(13幢103)
企业性质	有限合伙企业
经营期限起始日期	2012年2月14日
出资额	3,334.98万元
执行事务合伙人	童健
营业执照注册号	330100000164549
经营范围	实业投资

（二）历史沿革

1、普特实业的设立

普特实业是成立于 2012 年 2 月 14 日的有限合伙企业，经营范围为：实业投资。合伙企业成立时的出资额为 512.6986 万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其出资结构如下：

序号	姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	童健	普通合伙人	0.90	0.18%
2	任建会	有限合伙人	65.84	12.84%
3	戴全坤	有限合伙人	65.84	12.84%
4	黄雨虹	有限合伙人	43.90	8.56%
5	姜路平	有限合伙人	43.90	8.56%
6	陈红雅	有限合伙人	43.90	8.56%
7	田小平	有限合伙人	43.90	8.56%
8	殷学琴	有限合伙人	43.90	8.56%
9	殷萍	有限合伙人	43.00	8.39%
10	黄利民	有限合伙人	21.94	4.28%
11	陶水高	有限合伙人	21.94	4.28%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12	张荣	有限合伙人	21.94	4.28%
13	斯利萍	有限合伙人	18.00	3.51%
14	伍永良	有限合伙人	18.00	3.51%
15	陈伟良	有限合伙人	11.84	2.31%
16	章丽	有限合伙人	3.94	0.77%
合计			512.70	100.00%

2、增加出资

2012 年 3 月 12 日，普特实业作出《全体合伙人决定书》，同意增资 2,822.28 万元，其中：童健增加投资 4.96 万元、任建会增加投资 362.45 万元、戴全坤增加投资 362.45 万元、黄雨虹增加投资 241.66 万元、姜路平增加投资 241.66 万元、陈红雅增加投资 241.66 万元、黄利民增加投资 120.79 万元、陶水高增加投资 120.79 万元、殷萍增加投资 236.70 万元、田小平增加投资 241.66 万元、殷学琴增加投资 241.66 万元、张荣增加投资 120.79 万元、斯利萍增加投资 99.09 万元、伍永良增加投资 99.09 万元、陈伟良增加投资 65.19 万元、章丽增加投资 21.70 万元。本次增加出资后，普特实业的出资额为 3,334.98 万元。

本次增加出资后，普特实业的出资结构如下：

序号	姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	童健	普通合伙人	5.86	0.18%
2	任建会	有限合伙人	428.29	12.84%
3	戴全坤	有限合伙人	428.29	12.84%
4	黄雨虹	有限合伙人	285.56	8.56%
5	姜路平	有限合伙人	285.56	8.56%
6	陈红雅	有限合伙人	285.56	8.56%
7	田小平	有限合伙人	285.56	8.56%
8	殷学琴	有限合伙人	285.56	8.56%
9	殷萍	有限合伙人	279.70	8.39%
10	黄利民	有限合伙人	142.73	4.28%
11	陶水高	有限合伙人	142.73	4.28%
12	张荣	有限合伙人	142.73	4.28%
13	斯利萍	有限合伙人	117.09	3.51%
14	伍永良	有限合伙人	117.09	3.51%
15	陈伟良	有限合伙人	77.03	2.31%
16	章丽	有限合伙人	25.64	0.77%
合计			3,334.98	100.00%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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截至本预案签署日，普特实业的出资结构未发生变化。

上述 16 名合伙人与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（三）出资情况

截至本预案签署日，普特实业的出资关系图如下：

普通合伙人：童健	普通合伙人：童健		其他15名有限合伙人	其他15名有限合伙人
	0.18% 99.82%
临安市普特实业投资合伙企业

（四）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标

普特实业成立于 2012 年 2 月 14 日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本预案签署日，普特实业未编制财务报表。

（五）主要下属企业情况简介

截至本预案签署日，普特实业除持有万马特缆 51.27%的股权之外，无其他下属企业。

（六）声明与承诺

普特实业作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下： “在本合伙企业参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称	临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	临安市锦城镇锦城新天地1幢601室
企业性质	有限合伙企业
经营期限起始日期	2012年1月16日
出资额	2,604.5067万元
执行事务合伙人	黄卓天
营业执照注册号	330100000163940
经营范围	实业投资

（二）历史沿革

金临达实业是成立于 2012 年 1 月 16 日的有限合伙企业，经营范围为：实业投资。合伙企业成立时的出资额为 2,604.5067 万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其出资结构如下：

序号	姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	黄卓天	普通合伙人	20.72	0.80%
2	俞正标	有限合伙人	511.78	19.65%
3	张丹凤	有限合伙人	612.28	23.51%
4	沈伟康	有限合伙人	511.78	19.65%
5	殷永根	有限合伙人	64.75	2.49%
6	何军	有限合伙人	64.75	2.49%
7	冯本青	有限合伙人	64.75	2.49%
8	马生海	有限合伙人	51.80	1.99%
9	蔡建超	有限合伙人	25.90	0.99%
10	牟国平	有限合伙人	25.90	0.99%
11	陈文卿	有限合伙人	25.90	0.99%
12	蒋小龙	有限合伙人	41.44	1.59%
13	姚伟国	有限合伙人	41.44	1.59%
14	龚圣福	有限合伙人	33.67	1.29%
15	赵云	有限合伙人	33.67	1.29%
16	张华	有限合伙人	33.67	1.29%
17	童良洪	有限合伙人	33.67	1.29%
18	陈华璋	有限合伙人	33.67	1.29%
19	潘敏	有限合伙人	33.67	1.29%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

20	骆勤	有限合伙人	20.72	0.80%
21	髙奇	有限合伙人	10.36	0.40%
22	杨娟	有限合伙人	20.72	0.80%
23	陆晓燕	有限合伙人	20.72	0.80%
24	俞哲	有限合伙人	20.72	0.80%
25	郑金梁	有限合伙人	64.75	2.49%
26	章水华	有限合伙人	25.90	0.99%
27	杨凯军	有限合伙人	12.95	0.50%
28	周秀华	有限合伙人	64.75	2.49%
29	沈晓东	有限合伙人	12.95	0.50%
30	项江辉	有限合伙人	64.75	2.49%
合计			2,604.51	100.00%

截至本预案签署日，金临达实业的出资结构较未发生变化。

金临达实业的 30 名合伙人中，张丹凤系万马电缆董事、万马集团常务副总裁，姚伟国系万马电缆董事、电气电缆集团董事、万马集团副总裁，赵云系万马电缆监事、电气电缆集团监事，黄卓天系万马集团副总裁。除上述 4 名合伙人之外，金临达实业的其他 26 名合伙人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（三）出资情况

截至本预案签署日，金临达实业的出资关系图如下：

==> picture [277 x 89] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

普通合伙人：黄卓天其他 29 名有限合伙人
0.80% 99.20%
临安金临达实业投资合伙企业
----- End of picture text -----

（四）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标

金临达实业成立于 2012 年 1 月 16 日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本预案签署日，金临达实业未编制财务报表。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（五）主要下属企业情况简介

截至本预案签署日，金临达实业除持有万马高分子 20.36%的股权外，无其他下属企业。

（六）声明与承诺

金临达实业作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下： “在本合伙企业参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

四、张德生先生

（一）基本情况

姓名：张德生

出生日期：1949 年 12 月 16 日

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33012419491216****

住所：浙江省临安市锦城街道万锦山庄****号

通讯地址：浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 11 楼

联系电话：0571-88195259

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）最近三年的主要职业和职务

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江万马集团有限公司	1995-12至今	董事长	66.67%
浙江万马电缆股份有限公司	2010-3-25至今	董事	万马集团控制
浙江万马药业有限公司	1997-10-27至今	董事长	万马集团控制

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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浙江资通实业有限公司	2001-3-13至今	董事长	万马集团控制
浙江海振电子科技有限公司	2011-3-30至今	董事长	万马集团控制

（三）实际控制人所控制的公司情况

1、产权控制关系图

张德生先生为本公司的实际控制人，与其所控制公司的产权控制关系图如

下：

浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%	浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马（香港）有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江天屹实业有限公司 56.97% 60.35% 57.00% 53.72% 60.00% 90.00% 100% 100% 88% 84% 75% 100% 66.67% 33.33% 61.625% 54.24%
浙江万马电缆股份有限公司		浙江万马高分子材料有限公司		浙江万马天屹通信线缆有限公司		浙江万马集团电子有限公司		浙江海振电子科技有限公司		上海骥驰实业有限公司		临安万马蓝翔置业有限公司

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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2、下属公司基本情况介绍

名称	注册地址	注册资本（万元）	经营范围
浙江天屹信息房地产开发有限公司	临安市锦城街道新天地1 幢 601	8,000.00	开发、经营：房地产；技术开发、成果转让；电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。
浙江万马集团有限公司	杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务 3号会所2楼	30,000.00	实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，农副食品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
浙江资通实业有限公司	临安市青山湖街道南环路63 号	1,500.00	环保、电子信息、化工材料技术的转让、咨询服务；化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料（除贵金属）、纺织品、建筑材料的销售。
浙江万马房地产集团有限公司	浙江临安市锦城街道钱王大街万马路1-2 号	10,000.00	城乡商品房开发、经营；建筑材料、装潢材料销售；物业管理。
浙江万马药业有限公司	临安市青山湖街道王家山路 1号	6,650.00	生产：生物工程产品（卡介菌多糖核酸注射液）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、酊剂（外用）、喷雾剂、乳膏剂（含激素类）、洗剂、小容量注射剂（含西林瓶装抗肿瘤药）、软膏剂（药品生产许可证有限期至2015年12月31日）。服务：药品技术开发、技术转让；含下属分支机构经营范围。
浙江天屹实业有限公司	浙江省临安市太湖源镇陈家村	8,000.00	实业管理及投资咨询、国际贸易、转口贸易、纺织原料、金属材料、装饰材料、机械设备的批发、零售。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
万马（香港）有限公司	Rm.1105, Lippo Centre Tower 1,89 Queensway,Ad miralty,Hong	2,100.00	贸易

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	Kong.
浙江万马集团电子有限公司	临安市太湖源镇金岫村	3,000.00	加工、销售：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、通信电缆光纤光缆；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
浙江海振电子科技有限公司	湖州市八里店镇工业园区	5,300.00	LED节能灯产品、家用电脑及其它民用电子设备控制器、变频控制器的生产销售。
上海骥驰实业有限公司	上海市普陀区交通路4711号	2,000.00	销售：金属材料及制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），建筑装饰材料，电子设备及相关器材，机械及电子设备、配件，橡塑制品，仪器仪表，五金交电，百货，纺织品；投资管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理策划，广告设计制作，商务咨询（除经纪），计算机网络工程（除专项），绿化工程，货运代理，房地产开发经营，从事货物的进出口业务。
临安万马蓝翔置业有限公司	临安市锦城街道万马路2号	1,180.00	房地产开发、经营。

（四）声明与承诺

张德生作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

五、王一群先生

（一）基本情况

姓名：王一群出生日期：1951 年 6 月 23 日性别：男国籍：中国

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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身份证号码：33012419510623****

住所：临安市锦城街道万马路云中绿园幢室

通讯地址：临安经济开发区景观大道 81 号联系电话：0571-63786818

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）最近三年的主要职业和职务

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
万马特缆	2000年至今	董事长兼总经理	30.73%

（三）参控股公司情况

任职单位	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
万马特缆	1,000万元	生产、销售：电线电缆、共用天线电视系统配套设备。一般经营项目：货物进出口.	30.73%

（四）声明与承诺

王一群作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

六、张云先生

（一）基本情况

姓名：张云

出生日期：1963 年 10 月 6 日

性别：男国籍：中国

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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身份证号码：33012419631006****

住所：临安市玲珑街道前张村组号

通讯地址：临安市太湖源万马工业园区联系电话：0571-23613688

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）最近三年的主要职业与职务

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
天屹通信	2007年至今	副总经理	23.00%

（三）参控股公司情况

任职单位	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
天屹通信	5,020	生产、销售光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。	23.00%

（四）声明与承诺

张云作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

七、潘玉泉先生

（一）基本情况

姓名：潘玉泉

出生日期：1954 年 12 月 20 日性别：男国籍：中国

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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身份证号码：33012419541220****

住所：临安市锦城街道临安人家幢室

通讯地址：临安市太湖源万马工业园区联系电话：0571-23613608

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）最近三年的主要职业与职务

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
天屹通信	2007年-2010年	总经理	20.00%
天屹通信	2010年至今	副董事长

（三）参控股公司情况

任职单位	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
天屹通信	5,020万元	生产、销售光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。	20.00%

（四）声明与承诺

潘玉泉作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）电线电缆产品的发展过程实质上是材料的更新换代过程

电线电缆是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，广泛应用于国民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业作为国民经济中最大的配套行业，是各产业（包括基础性产业）的基础。我国已成为电线电缆的重要产地，但与发达国家相比，我国电线电缆行业主要存在高附加值产品原材料（主要是高压与超高压电线电缆用的电缆绝缘料等）依赖进口的问题，高压、超高压电线电缆用绝缘料成为制约我国电缆电缆行业发展、产业升级的主要瓶颈。

纵观电线电缆行业的发展历史，各种电线电缆专用材料的技术创新与升级换代，推动了电线电缆不断向更高技术领域发展。绝缘料不仅是电线电缆生产的原材料，更是电线电缆研发的关键因素。通过不断引进新材料和研制新配方，促进传统电缆向新型电缆的升级，推动电线电缆行业的技术创新进程。

（二）特种电缆是电线电缆行业未来重要增长点

随着我国经济的快速发展，各种特殊场所适用的具有独特性能和特殊结构的特种电线电缆的需求日益增加，相对于普通电线电缆而言，特种电缆具有技术含量高、使用条件较严格、批量较小、附加值高的特点。国内特种电缆生产能力和供给量远远不能满足我国实体经济对特种电缆的实际需求量，特种电缆未来具有较为广阔的发展前景，将成为电线电缆行业未来重要增长点。

（三）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相

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关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2010 年 10 月 26 日，浙江省人民政府办公厅发布《关于支持和引导上市公司开展并购重组的若干意见》（浙政办发〔2010〕139 号），明确指出“进一步发挥资本市场功能，积极支持和引导上市公司开展产业整合与并购重组活动，对我省转变经济发展方式，促进经济结构调整具有重要意义。上市公司并购重组，有利于实现各类要素资源向优秀企业集聚；有利于盘活区域经济中的存量资产，实现社会资源的优化配置；有利于促进产业组织优化和技术创新，深化产业发展，实现传统块状经济向现代产业集群转型；有利于完善法人治理结构，促进上市公司管理创新。”

二、本次交易的目的

（一）本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措

上市公司主要业务为电力电缆的制造和销售，所需原材料主要为绝缘料、铜杆。目前主要原材料均系外购，而万马高分子处于公司的上游，主要业务是电缆绝缘料的研发、生产与销售，已成为国内中压电力电缆绝缘料的重要供应商。通过重组方式，将万马高分子业务纳入上市公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重要举措。

（二）本次交易可充分发挥上市公司同目标公司协同效应

上市公司目前主要产品为交联聚乙烯电缆，产品用于电力传输，主要客户为国家电网、南方电网等电网客户及发电企业、煤炭企业等电力工程客户。而万马特缆主要产品为同轴电缆及 HDMI、DVI、USB2.0/3.0 等特种电缆，产品几乎全部出口国外，主要用于卫星电视信号传输，主要客户为国外卫星天线器材贸易商。天屹通信主要产品为光纤光缆、同轴电缆，产品主要用于闭路电视信号传输，主

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要客户为国内广播电视运营商。本次交易可使得公司的产品线更加丰富，增强公司电线电缆的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

（三）本次交易有利于规范和减少关联交易

本次交易前，公司在生产经营过程中，与标的公司之间存在关联交易的情形，公司的关联交易主要为向万马高分子采购电缆绝缘料。本次交易完成后，万马高分子将完全进入上市公司，将有效的减少和避免关联交易，从而有效的保护上市公司中小股东的利益。

（四）本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力

目前，电线电缆行业内企业利润水平大都不高，铜和绝缘料成为电缆生产成本控制的重要因素。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，而目前国内高压、超高压绝缘料全部采用进口，北欧化工（Borealis）、陶氏化学（Dow）成为国内高压、超高压绝缘料的两大外资垄断厂商。高压、超高压电缆绝缘料成为新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口。本次交易完成后，公司将有效提升电缆绝缘料的自给率，通过上下游整合有助于降低成本，且有助于公司提升研发水平，不断推出符合用户需求的新型电缆，提高产品附加值。此外，万马特缆为国内最大的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，产品质量控制实现了完全可追溯；天屹通信在广播电视用同轴电缆领域竞争优势突出，能够根据客户的需求提供个性化、定制化的产品，业务模式灵活，客户需求相应迅速。本次交易完成后，公司产品的工艺水平、精细化管理水平、产品的多样化水平将实现进一步融合，进一步提升公司产品知名度及综合竞争力。

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第四章本次交易具体方案

一、本次发行股份购买资产方案

（一）本次交易的内容

1、非公开发行股份购买资产

万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的万马高分子 100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的天屹通信 100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有的万马特缆 100%股权。具体情况如下：

对方标的	电气电缆集团	普特实业	金临达实业	潘玉泉	张云	王一群	张德生
万马高分子	60.35%	/	20.36%	/	/	/	19.29%
天屹通信	57%	/	/	20%	23%	/	/
万马特缆	18%	51.27%	/	/	/	30.73%	/

2、非公开发行股份募集配套资金

万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日万马电缆 A 股股票交易均价的 90%，即 5.95 元/ 股，按照本次发行底价计算，发行股份数约为 4,239.49 万股。募集配套资金拟用于补充流动资金。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）本次交易的原则

1、合法合规原则；

2、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益原则；
3、诚实信用、协商一致原则；

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4、提升核心竞争力和持续发展能力原则；
5、提高管理效率，增强核心竞争力；
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

二、交易方案具体内容

（一）交易主体

资产出让方：电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉。

资产受让方：万马电缆。

配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者。

（二）交易标的及其定价依据、交易价格

本次重大资产重组的交易标的为万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马特缆 100%股权。

上述交易标的在评估基准日（2012 年 3 月 31 日）的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经预估，本次交易标的资产的预估值合计为 100,899.83 万元。

（三）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行对象

本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

非公开发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、金临达实

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业、张德生、王一群、张云、潘玉泉。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

（五）定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为万马电缆第二届董事会第十七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 6.61 元/股。

非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）的相关规定，上市公司向电气电缆集团、金临达实业、普特实业、潘玉泉、张云、王一群、张德生非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。

非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 “非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日（即 2012 年 6 月 8 日）前二十个交易日股票均价的 90%（5.95 元/股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

（六）发行数量

本次交易的标的资产预估值合计约为 100,899.83 万元，交易双方将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价

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格。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（6.61 元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过标的资产最终交易价格的 25%）除以募集配套资金部分的发行价格（以 5.95 元/股作为底价经询价确定）。按照上述发行价格，本次向交易对方发行股份数量约为 15,264.72 万股，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量约为 4,239.49 万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

若万马电缆在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

（七）本次非公开发行股票的限售期

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（八）配套融资的用途

本次交易的配套融资拟用于补充流动资金。

（九）过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标

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的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向万马电缆以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

（十）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（十一）资产的过户和移交

公司与交易对方于 2012 年 6 月 7 日签署了《关于发行股份购买资产之框架协议》，约定在本次重大资产重组经中国证监会核准后 60 天内，万马电缆与交易对方应互相配合，办理完成购入资产（过户给万马电缆）的工商变更登记手续。各项购入资产完成工商变更登记之日为该项购入资产的交割日。自交割日起，与该项购入资产相对应的股东权利、权益、义务即由万马电缆享有和承担。

交割日后（以各项购入资产的交割日孰后为准），万马电缆应聘请具有相关资质的中介机构就电气电缆集团、金临达实业、普特实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云在发行股份购买资产过程中认购万马电缆全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具《验资报告》，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至前述各方名下的手续。

（十二）其他安排

1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

4 万马电缆将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后十二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

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三、本次交易是否构成关联交易

本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

四、本次交易是否构成重大资产重组

本次交易拟购买资产 2011 年合计营业收入为 146,374.85 万元（未经审计），万马电缆 2011 年经审计的合并财务报表营业收入为 260,163.44 万元。拟购买资产营业收入占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过 50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条规定，本次交易涉及万马电缆发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易未导致公司控制权的变化

本次重大资产重组前，电气电缆集团为公司控股股东，持有本公司 56.97% 的股份，本公司实际控制人为张德生。交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份购买资产后，电气电缆集团将直接持有本公司约 54.66%的股份，张德生将直接持有本公司约 1.26%的股份。本次交易完成后张德生仍为本公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权发生变化。

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再次发生变化。

本次交易前后，电气电缆集团均为本公司控股股东，张德生均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

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第五章标的资产基本情况

本次交易标的资产包括：（1）万马高分子 100%的股权；（2）天屹通信 100% 的股权；（3）万马特缆 100%的股权，三个标的资产的基本情况如下：

一、标的资产之一 —— 万马高分子 100%股权

（一）基本情况

公司名称：浙江万马高分子材料有限公司

注册地址：浙江省临安市经济开发区南环路 63 号注册资本：人民币 4,940 万元实收资本：人民币 4,940 万元成立日期：2000 年 5 月 23 日法定代表人：张丹凤

经营范围：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆料、PVC 系列电缆料）、35KV 及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；化工原料（不含危险品）、电子器材、建筑装饰材料的销售；经营进出口业务。

（二）设立及股权变动情况

1、2000 年公司设立

2000 年 2 月 25 日，浙江万马集团公司与杭州锦江集团有限公司、浙江大学工业技术研究所、张德生、俞正标签署发起人协议，共同发起设立浙江万马高分子材料股份有限公司。

公司设立时的股份总额 3,800 万股，每股面值 1 元。其中：浙江万马集团公司以其所属全资企业浙江万马集团公司高分子材料厂经评估确认后的净资产 25,162,420.37 元投入，其中 25,150,000.00 元按 1:1 的折股比例认购股份 25,150,000.00 股，占股份总额的 66.18%；其余 12,420.37 元列入万马高分子的资

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本公积；杭州锦江集团有限公司以现金认购股份 3,000,000.00 股，占股份总额的 7.89%；浙江大学工业技术研究所以现金认购股份 550,000.00 股，占股份总额的 1.45%；张德生以现金认购股份 8,200,000.00 股，占股份总额的 21.58%；俞正标以现金认购股份 1,100,000.00 股，占股份总额的 2.90%。

万马高分子设立时的股权结构为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马集团公司	2,515.00	66.18%
杭州锦江集团有限公司	300.00	7.89%
浙江大学工业技术研究所	55.00	1.45%
张德生	820.00	21.58%
俞正标	110.00	2.90%
合计	3,800.00	100.00%

2000 年 4 月 18 日，浙江天健会计师事务所出具“浙天会验【2000】第 46 号” 《验资报告》对公司的注册资本实收情况进行了验证确认。2000 年 5 月 9 日，公司召开创立大会。2000 年 5 月 23 日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记成立。

2、2003 年第一次股权转让

2003 年 10 月 15 日，浙江大学工业技术研究所有限公司与自然人宓为民签订《股权转让协议书》，将其持有的 55 万股公司股份转让给自然人宓为民。2003 年 12 月 28 日，万马高分子股东大会决议通过了本次股权转让。（注：公司发起 “ ” 人浙江大学工业技术研究所当时已改制为浙江大学工业技术研究所有限公司，股本结构为自然人股东陈甘棠出资 48 万元，占 80%；浙江大学科技实业总公司出资 12 万元，占 20%）

2004 年 1 月 12 日，万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马集团有限公司	2,515.00	66.18%
杭州锦江集团有限公司	300.00	7.89%
张德生	820.00	21.58%
俞正标	110.00	2.90%

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宓为民	55.00	1.45%
合计	3,800.00	100.00%

注：“浙江万马集团公司”于 2001 年 8 月 25 日核准更名为“浙江万马集团有限公司”。

3、2004 年第二次股权转让

2004 年 11 月 28 日，万马高分子作出股东大会决议，同意浙江万马集团有限公司将其拥有的万马高分子 66.18%的 2,515 万股股本转让给浙江万马集团电缆有限公司。同日，根据股东大会的决议，双方就股份转让事宜签订了《股东转让出资协议》。

2004 年 11 月 28 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马集团电缆有限公司	2,515.00	66.18%
杭州锦江集团有限公司	300.00	7.89%
张德生	820.00	21.58%
俞正标	110.00	2.90%
宓为民	55.00	1.45%
合计	3,800.00	100.00%

4、2005 年第三次股权转让

2005 年 1 月 5 日，万马高分子作出股东大会决议，同意浙江万马集团电缆有限公司将其拥有的万马高分子 66.18%的 2,515 万股股本中的 1,290 万股转让给浙江万马集团电气有限公司，将余下的 1,225 万股转让给浙江万马集团有限公司。同日，根据股东大会的决议，上述交易三方就股份转让事宜分别签订了《股东转让出资协议》。

2005 年 1 月 5 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马集团电气有限公司	1,290.00	33.95%
浙江万马集团有限公司	1,225.00	32.23%
杭州锦江集团有限公司	300.00	7.89%
张德生	820.00	21.58%

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俞正标	110.00	2.90%
宓为民	55.00	1.45%
合计	3,800.00	100.00%

5、2005 年第四次股权转让

2005 年 5 月 20 日，万马高分子作出股东大会决议，同意浙江万马集团有限公司将其拥有的万马高分子 32.23%的 1,225 万股股本中的 100 万股转让给俞正标。同日，根据股东大会的决议，双方就股份转让事宜签订了《股东转让出资协议》。

2005 年 5 月 23 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	1,290.00	33.95%
浙江万马集团有限公司	1,125.00	29.61%
杭州锦江集团有限公司	300.00	7.89%
张德生	820.00	21.58%
俞正标	210.00	5.52%
宓为民	55.00	1.45%
合计	3,800.00	100.00%

注：浙江万马集团电气有限公司于 2005 年 3 月 22 日已更名为“浙江万马电气电缆集团 ” 有限公司。

6、2006 年第五次股权转让

2006 年 11 月 14 日，万马集团与电气电缆集团、杭州锦江集团有限公司与电气电缆集团、杭州锦江集团有限公司与俞正标分别签订《股东转让出资协议》，万马集团将其持有的万马高分子 1,125.00 万股股份转让给电气电缆集团；杭州锦江集团有限公司将拥有的万马高分子 206.00 万股股份转让给万马电缆，将余下的 94.00 万股转让给俞正标。

2006 年 11 月 14 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	2,621.00	68.97%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

张德生	820.00	21.58%
俞正标	304.00	8.00%
宓为民	55.00	1.45%
合计	3,800.00	100.00%

7、2007 年第六次股权转让

2007 年 10 月 30 日，宓为民与张德生签订《股东转让出资协议》，将其持有的万马高分子 55.00 万股股份转让给张德生。

2007 年 11 月 28 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	2,621.00	68.97%
张德生	875.00	23.03%
俞正标	304.00	8.00%
合计	3,800.00	100.00%

8、2008 年股票股利分红

2008 年 12 月 3 日，万马高分子 2008 年第一次临时股东大会决议通过，以可供分配的利润向全体股东每 10 股派 3 股，派发现金红利 3.4 元，本次分配完成后，公司的注册资本增加至 4,940 万元，各股东持股比例不变。2008 年 12 月 5 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008A1013-1 号《验资报告》，对上述增资情况进行了验证。

2008 年 12 月 17 日万马高分子办理了工商变更手续，本次增资完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	3,407.30	68.97%
张德生	1,137.50	23.03%
俞正标	395.20	8.00%
合计	4,940.00	100.00%

9、2008 年第七次股权转让

2008 年 12 月 20 日，电气电缆集团与殷永根、郑金梁、何军等 24 位自然人

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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分别签订《股权转让协议》，将其持有的 327.00 万股股份分别转让给上述 24 位自然人。张德生与张丹凤签订《股权转让协议》，将其持有的 197.60 万股股份转让给张丹凤。

2008 年 12 月 26 日万马高分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	3,080.30	62.35%
张德生	939.90	19.03%
俞正标	395.20	8.00%
张丹凤	197.60	4.00%
殷永根	25.00	0.506%
郑金梁	25.00	0.506%
何军	25.00	0.506%
冯本青	25.00	0.506%
马生海	20.00	0.405%
蒋小龙	16.00	0.324%
姚伟国	16.00	0.324%
蔡建超	10.00	0.202%
牟国平	10.00	0.202%
章水华	10.00	0.202%
陈文卿	10.00	0.202%
周惠冰	13.00	0.263%
龚圣福	13.00	0.263%
赵云	13.00	0.263%
张华	13.00	0.263%
童良洪	13.00	0.263%
陈华璋	13.00	0.263%
潘敏	13.00	0.263%
骆勤	8.00	0.162%
杨娟	8.00	0.162%
陆晓燕	8.00	0.162%
俞哲	8.00	0.162%
黄卓天	8.00	0.162%
高奇	4.00	0.081%
合计	4,940.00	100.00%

10、2009-2010 年第八、九、十次股权转让

2009 年 4 月 15 日，周惠冰与张德生签订《股权转让协议》，将其持有万马

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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高分子 13.00 万股股份转让给张德生。

2010 年 7 月 20 日，电气电缆集团与沈伟康签订《股权转让协议》，将其持有万马高分子的 197.60 万股股份转让给沈伟康。

2010 年 11 月 5 日，俞正标与电气电缆集团签订《股权转让协议》，将其持有万马高分子 98.80 万股股份转让给电气电缆集团。

前述股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	2,981.50	60.35%
张德生	952.90	19.29%
俞正标	296.40	6.00%
张丹凤	197.60	4.00%
沈伟康	197.60	4.00%
殷永根	25.00	0.506%
郑金梁	25.00	0.506%
何军	25.00	0.506%
冯本青	25.00	0.506%
马生海	20.00	0.405%
蒋小龙	16.00	0.324%
姚伟国	16.00	0.324%
蔡建超	10.00	0.202%
牟国平	10.00	0.202%
章水华	10.00	0.202%
陈文卿	10.00	0.202%
龚圣福	13.00	0.263%
赵云	13.00	0.263%
张华	13.00	0.263%
童良洪	13.00	0.263%
陈华璋	13.00	0.263%
潘敏	13.00	0.263%
骆勤	8.00	0.162%
杨娟	8.00	0.162%
陆晓燕	8.00	0.162%
俞哲	8.00	0.162%
黄卓天	8.00	0.162%
高奇	4.00	0.081%
合计	4,940.00	100.00%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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11、2011 年股份公司变更为有限责任公司

2011 年 4 月 1 日，万马高分子召开股东大会，决议通过改制为有限责任公司，将股份公司 4,940 万元的股本按照 1:1 折合成有限责任公司 4,940 万元的实收资本，权益结构与原股份公司保持一致，公司变更后的债权债务由变更后的有限责任公司承继。

2011 年 5 月 31 日，万马高分子申请办理了工商变更手续，公司组织形式变更后各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	2,981.50	60.35%
张德生	952.90	19.29%
俞正标	296.40	6.00%
张丹凤	197.60	4.00%
沈伟康	197.60	4.00%
殷永根	25.00	0.506%
郑金梁	25.00	0.506%
何军	25.00	0.506%
冯本青	25.00	0.506%
马生海	20.00	0.405%
蒋小龙	16.00	0.324%
姚伟国	16.00	0.324%
蔡建超	10.00	0.202%
牟国平	10.00	0.202%
章水华	10.00	0.202%
陈文卿	10.00	0.202%
龚圣福	13.00	0.263%
赵云	13.00	0.263%
张华	13.00	0.263%
童良洪	13.00	0.263%
陈华璋	13.00	0.263%
潘敏	13.00	0.263%
骆勤	8.00	0.162%
杨娟	8.00	0.162%
陆晓燕	8.00	0.162%
俞哲	8.00	0.162%
黄卓天	8.00	0.162%
高奇	4.00	0.081%
合计	4,940.00	100.00%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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12、2011 年第十一次股权转让

2011 年 8 月 12 日，万马高分子作出股东会决议，同意俞正标等 26 名自然人股东将其所持的万马高分子股权转让给临安裕众实业投资有限公司（以下简称 “裕众实业”）。同日，根据股东会的决议，上述自然人股东分别与裕众实业就股份转让事宜签订《股权转让协议》。本次股权转让的出让人、受让人和转让股权比例和价格具体如下：

编号	出让方	受让方	转让出资额（万元）
1	张丹凤	裕众实业	197.60
2	俞正标		197.60
3	沈伟康		197.60
4	殷永根		25.00
5	郑金梁		25.00
6	何军		25.00
7	冯本青		25.00
8	马生海		20.00
9	蔡建超		10.00
10	牟国平		10.00
11	章水华		10.00
12	陈文聊		10.00
13	蒋小龙		16.00
14	姚伟国		16.00
15	龚圣福		13.00
16	赵云		13.00
17	张华		13.00
18	童良洪		13.00
19	陈华璋		13.00
20	潘敏		13.00
21	骆勤		8.00
22	杨娟		8.00
23	陆晓燕		8.00
24	俞哲		8.00
25	黄卓天		8.00
26	高奇		4.00
合计			906.80

2011 年 8 月 12 日，万马高分子申请办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	2,981.50	60.35%
张德生	952.90	19.29%
俞正标	98.80	2.00%
临安裕众实业投资有限公司	906.80	18.36%
合计	4,940.00	100.00%

13、2011 年第十二次股权转让

2011 年 8 月 23 日，万马高分子作出股东会决议，同意股东俞正标将拥有的万马高分子 98.8 万元股权转让给裕众实业。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。

2011 年 8 月 23 日，万马高分子申请办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	2,981.50	60.35%
临安裕众实业投资有限公司	1,005.60	20.36%
张德生	952.90	19.29%
合计	4,940.00	100.00%

14、2012 年第十三次股权转让

2012 年 2 月 16 日，万马高分子作出股东会决议，同意股东裕众实业将拥有的万马高分子 1,005.6 万元的出资额转让给金临达实业。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。

2012 年 2 月 21 日，万马高分子申请办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	2,981.50	60.35%
临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）	1,005.60	20.36%
张德生	952.90	19.29%
合计	4,940.00	100.00%

（三）主要业务情况

万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆绝缘料）的研发、生

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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产、销售的高新技术企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料广泛用于各种电力电缆的绝缘层，聚氯乙烯电缆料主要用于低压电线电缆绝缘及电缆护套。公司所从事的电线电缆专用高分子材料业务属于新材料行业，公司自主研发的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新型改性高分子材料技术。

（四）主要财务数据

万马高分子最近两年一期资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	46,043.85	43,306.30	29,380.71
非流动资产	21,515.06	20,934.52	17,998.05
资产总额	67,558.91	64,240.82	47,378.76
流动负债	45,558.38	42,685.31	28,845.24
非流动负债	6,104.78	6,107.58	5,091.06
负债总额	51,663.16	48,792.89	33,936.30
股东权益	15,895.75	15,447.93	13,442.46

注：以上财务数据未经审计。

万马高分子最近两年一期利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	17,394.57	81,520.84	59,171.73
营业利润	210.08	1,015.16	1,288.54
利润总额	494.82	2,071.37	2,073.36
净利润	447.83	2,005.47	1,941.67

注：以上财务数据未经审计。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（五）股权结构及实际控制人

1、股权结构图

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张德生
61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司
33.33% 66.67%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司临安金临达实业投资合伙企业
60.35% 19.29% 20.36%
浙江万马高分子材料有限公司
----- End of picture text -----

2、实际控制人

万马高分子的实际控制人系张德生先生。

（六）下属企业基本情况

截至本预案签署日，万马高分子无控股或参股的企业。

（七）万马高分子股权的合法性和完整性

万马高分子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的万马高分子的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（八）交易标的的主要资产及其权属情况

1、房屋建筑物

截至本预案签署日，万马高分子拥有的房产共 10 处，具体情况如下：

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	房产证号	坐落	用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	临安市房权证青山湖字第0000690号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	3,550.78	抵押
2	临安市房权证青山湖字第0000691号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	3,832.98	抵押
3	临安市房权证青山湖字第0000692号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	1,624.06	抵押
4	临安市房权证青山湖字第0000693号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	2,676.32	抵押
5	临安市房权证青山湖字第0000694号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	2,729.36	抵押
6	临安市房权证青山湖字第0000695号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	1,462.14	抵押
7	临安市房权证青山湖字第0000696号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	4,329.28	抵押
8	临安市房权证青山湖字第0000697号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	办公	4,288.92	抵押
9	临安市房权证青山湖字第0000698号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	其他	138.08	抵押
10	临安市房权证青山湖字第0000699号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	其他	79.94	抵押
11	临房权证青山湖字第201200051号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	3,422.46	无
12	临房权证青山湖字第201200052号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	7,007.38	无
13	临房权证青山湖字第201200053号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	5,175.44	无
14	临房权证青山湖字第201200054号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	551.76	无
15	临房权证青山湖字第201200055号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	7,480.08	无

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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16	临房权证青山湖字第201200056号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业厂房	4,501.79	无

2、土地使用权

截至本预案签署日，万马高分子拥有《国有土地使用证》的土地使用权共 2

处，具体情况如下：

序号	证号	地址	用途	土地性质及年限	面积（㎡）	他项权利
1	临国用（2009）第04978号	浙江省临安经济开发区（洞霄宫村）	工业用地	出让/2052 年 5月15日	74,047.02	无
2	临国用（2010）第04700号	浙江省临安市青山湖街道南环路63号	工业用地	出让/2052 年 5月15日	49,767.64	抵押

3、公司已注册的商标

截至本预案签署日，万马高分子拥有注册商标共 5 项，具体情况如下：

序号	核定使用商品	注册号	有效期限
1	第17 类：塑料填料，绝缘材料，合成树脂（半成品）。	820987	2016.03.06
2	第17 类：塑料填料；绝缘材料；合成树脂（半成品）；电缆绝缘体；绝缘体；合成橡胶；电力网绝缘料；橡胶或硬纤维垫圈；生橡胶或半成品橡胶；接头用密封物。	4660814	2018.10.06
3	第17 类：塑料填料；绝缘材料；合成树脂（半成品）；电缆绝缘体；绝缘体；合成橡胶；电力网绝缘料；橡胶或硬纤维垫圈；生橡胶或半成品橡胶；接头用密封物。	4660816	2018.10.06
4	第17 类：橡皮圈；非金属软管；隔音材料；高压锅圈；橡皮减震器；绝缘材料；橡胶或塑料填料；电缆绝缘体；绝缘体；电力网绝缘体。	1456803	2020.10.13

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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5		第17 类：生橡胶或半成品橡胶；非包装用再生纤维素；塑料管；非金属管道接头；农业用塑料膜；橡胶榔头；石棉石板；防污染浮动障碍物；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；防水包装物。	3613357	2015.04.13

4、公司已获授权的专利

截至本预案签署日，万马高分子拥有的专利共 8 项，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利取得来源	申请日
1	ZL200710168263.3	电缆材料的后吸法工艺	发明专利	原始申请	2007.10.29
2	ZL200710168264.8	抗水树电缆绝缘材料	发明专利	原始申请	2007.10.29
3	ZL200810120734.8	交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置	发明专利	原始申请	2008.09.02
4	ZL200720302147.1	电力电缆绝缘料用包装袋	实用新型	原始申请	2007.10.29
5	ZL200720302148.6	用于PVC电缆料生产的双螺杆挤出机螺杆	实用新型	原始申请	2007.10.29
6	ZL200820087893.8	用于化学交联电缆料生产的挤出机模头	实用新型	原始申请	2008.05.29
7	ZL200820087894.2	用于交联电缆料生产的 DCP熔融槽	实用新型	原始申请	2008.05.29
8	ZL200730330180.0	包装箱（电缆料）”的外观设计专利	外观专利	原始申请	2007.10.29

（九）其他需说明的事项

截至本预案签署日，万马高分子不存在关联方资金占用及对外担保问题。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权

（一）基本情况

公司名称：浙江万马天屹通信线缆有限公司注册地址：临安市太湖源镇陈家村庙山脚 37 注册资本：人民币 5,020 万元实收资本：人民币 5,020 万元成立日期：2007 年 10 月 8 日法定代表人：张珊珊

经营范围：生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。多媒体宽带数字有线网的设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；计算机软硬件、仪器仪表的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

（二）设立及股权变动情况

1、公司设立

天屹通信于 2007 年 9 月 27 日由浙江万马天屹特种线缆股份有限公司与自然人潘玉泉、张云申请设立，注册资本为人民币 2,000 万元，其中天屹特缆认缴人民币 1,020 万元，占比 51%；潘玉泉认缴人民币 500 万元，占比 25%；张云认缴人民币 480 万元，占比 24%。

① 经临安锦城会计师事务所有限公司以锦会所验字（2007）第 272 号《验资报告》审验，截至 2007 年 9 月 28 日，天屹通信已收到 3 名股东首次出资额人民币 400 万元，占登记注册资本 20%。第 1 期出资情况如下：

股东名称	本期出资额（万元）	本期出资占注册资本总额的比例
浙江万马天屹特种线缆股份有限公司	204.00	10.20%
潘玉泉	100.00	5.00%
张云	96.00	4.80%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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总计 400.00 20.00%

② 经临安锦城会计师事务所有限公司以锦会所验字（2007）第 311 号《验资报告》审验，截至 2007 年 10 月 30 日，天屹通信已收到 3 名股东的出资额人民币 1,600 万元，占登记注册资本 80%。第 2 期出资情况如下：

股东名称	本期出资额（万元）	本期出资占注册资本总额的比例
浙江万马天屹特种线缆股份有限公司	816.00	40.80%
潘玉泉	400.00	20.00%
张云	384.00	19.20%
总计	1,600.00	80.00%

本次认缴出资完成后，注册资本全部到位，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马天屹特种线缆股份有限公司	1,020.00	51.00%
潘玉泉	500.00	25.00%
张云	480.00	24.00%
总计	2,000.00	100.00%

2、2009 年第一次股权转让

2009 年 12 月 1 日，天屹通信作出股东会决议，同意浙江天屹线缆有限公司（由“浙江万马天屹特种线缆股份有限公司”更名而来）将其拥有的天屹通信 51% 的 1,020 万元转让给电气电缆集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。2009 年 12 月 25 日，天屹通信申领了新的《企业法人营业执照》。

本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	1,020.00	51.00%
潘玉泉	500.00	25.00%
张云	480.00	24.00%
总计	2,000.00	100.00%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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3、2010 年第二次股权转让

2010 年 12 月 10 日，天屹通信作出股东会决议，同意电气电缆集团、潘玉泉、张云分别将其持有的 14%（280 万元）、5%（100 万元）、1%（20 万元）的股权转让给俞正标。2010 年 12 月 12 日，根据股东会的决议，上述交易各方就股份转让事宜分别签订《股权转让协议》。2010 年 12 月 31 日，天屹通信申请办理了工商变更登记手续。

本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	740.00	37.00%
潘玉泉	400.00	20.00%
张云	460.00	23.00%
俞正标	400.00	20.00%
总计	2,000.00	100.00%

4、2011 年第三次股权转让

2011 年 5 月 10 日，天屹通信作出股东会决议，同意自然人股东俞正标将其拥有的天屹通信 20%的 400 万元股权转让给电气电缆集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订了《股权转让协议》。2011 年 5 月 24 日，天屹通信申请办理工商变更手续。

本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	1,140.00	57.00%
潘玉泉	400.00	20.00%
张云	460.00	23.00%
总计	2,000.00	100.00%

5、2012 年增资到 5,020 万元

2012 年 1 月 18 日，天屹通信召开股东会，决议通过以未分配利润转增注册资本（实收资本），转增后的注册资本为 5,020 万元。经杭州钱王会计师事务所有限公司以钱会所验字（2012）第 020 号《验资报告》审验，截至 2012 年 1 月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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18 日，天屹通信已将未分配利润 3,020 万元转增注册资本（实收资本）。

2012 年 2 月 2 日，天屹通信申请办理了工商变更手续，未分配利润转增后各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	2,861.40	57.00%
潘玉泉	1,004.00	20.00%
张云	1,154.60	23.00%
总计	5,020.00	100.00%

（三）主要业务情况

天屹通信主要从事同轴电缆、数据通信电缆、光缆等产品的研发、生产、制造、销售。现有产品包括同轴电缆和光缆两大类，产品主要用于有线电视信号传输、通信设备与微波设备之间的信号传输等。客户主要为国内的有线电视网络运营商。

（四）主要财务数据

天屹通信最近两年一期资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	10,124.24	10,927.77	10,301.36
非流动资产	887.25	952.24	1,078.64
资产总额	11,011.49	11,880.01	11,380.01
流动负债	4,945.81	5,789.48	6,757.59
非流动负债	-	-	-
负债总额	4,945.81	5,789.48	6,757.59
股权权益	6,065.67	6,090.53	4,622.42

注：以上财务数据未经审计。

天屹通信最近两年一期利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	3,345.15	21,874.86	20,555.00
营业利润	134.96	1,542.71	1,639.05

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [27 x 21] intentionally omitted <==

利润总额	201.58	1,945.31	2,002.90
净利润	175.14	1,768.11	1,781.31

注：以上财务数据未经审计。

（五）股权结构及实际控制人

1、股权结构图

==> picture [361 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张德生
61.625%
浙江天屹信息房地产开发有限公司
66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
潘玉泉浙江万马电气电缆集团有限公司张云
20.00% 57.00% 23.00%
浙江万马天屹通信线缆有限公司
----- End of picture text -----

2、实际控制人

天屹通信的实际控制人系张德生先生。

（六）下属企业基本情况

截至本预案签署日，天屹通信无控股或参股的企业。

（七）天屹通信股权的合法性和完整性

天屹通信是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的天屹通信的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（八）交易标的的主要资产及其权属情况

1、房屋建筑物

截至本预案签署日，天屹通信的生产厂房及办公场所均向关联方“浙江天屹实业有限公司”租赁。

2、公司已注册的商标

截至本预案签署日，天屹通信拥有注册商标共 4 项，具体情况如下：

序号	核定使用商品	注册号	有效期限
1	第9类：同轴射频电缆；电源材料；电源线；磁线；电线；交接箱；分线盒；	854627	2016.07.13
2	第9类：有线电视器材；宽带网络设备；	3199502	2013.08.06
3	第9类：计算机软件；光通讯设备；调制解调器；智能卡；光纤；光缆电线；电缆；数字广播设备；数字编码设备；数字视频终端；视频设备；	1734071	2022.03.20
4	第9类：计算机软件；光通讯设备；调制解调器；智能卡；光纤；光缆电线；电缆；数字广播设备；数字编码设备；数字视频终端；视频设备；	1734070	2022.03.20

3、公司已获授权的专利

截至本预案签署日，天屹通信拥有的专利共 14 项，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利取得来源	申请日
1	ZL200820168626.3	电缆编织机牵引盘	实用新型	原始申请	2008.11.22

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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2	ZL200820168627.8	同轴电缆护套机	实用新型	原始申请	2008.11.22
3	ZL200820168628.2	装有光纤固定片的导纤器	实用新型	原始申请	2008.11.22
4	ZL200820168629.7	中心束管式光缆	实用新型	原始申请	2008.11.22
5	ZL200920112411.4	三屏蔽同轴电缆的包膜装置	实用新型	原始申请	2009.01.08
6	ZL200920112412.9	发泡导体防震装置	实用新型	原始申请	2009.01.08
7	ZL200920112413.3	被动放线刹车均匀器	实用新型	原始申请	2009.01.08
8	ZL201020545470.3	编织机长杆型纵包模具	实用新型	原始申请	2010.09.26
9	ZL201020545477.5	一种线缆导体牵引装置	实用新型	原始申请	2010.09.26
10	ZL201020545480.7	宽带多媒体业务综合布线缆	实用新型	原始申请	2010.09.26
11	ZL201020545492.X	双层钢带铠装双护套加强型防鼠光缆	实用新型	原始申请	2010.09.26
12	ZL201020545494.9	五层屏蔽套式同轴电缆	实用新型	原始申请	2010.09.26
13	ZL201020545511.9	光缆电缆的护套设备消音吹干装置	实用新型	原始申请	2010.09.26
14	ZL201020545515.7	智能电网配网及入户型综合线缆	实用新型	原始申请	2010.09.26

4、专利许可

2008 年 11 月 30 日，江苏科技大学（许可方）与天屹通信签署了《专利实施许可合同书》，将“高强度铜合金导电丝材及生产方法”的发明专利许可给天屹通信使用，专利号为 200510123009.2，许可方式为独占许可，许可使用费总额为 6 万元，许可 2008.12.1~2015.1.1 期限内实施本专利技术，实施方式为工业化批量生产。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（九）其他需说明的事项

截至本预案签署日，天屹通信不存在关联方资金占用及对外担保问题。

三、标的资产之三 —— 万马特缆 100%股权

（一）基本情况

公司名称：浙江万马集团特种电子电缆有限公司注册地址：浙江临安经济开发区注册资本：人民币 1,000 万元成立日期：2000 年 5 月 29 日法定代表人：王一群

经营范围：许可经营项目：生产、销售：电线电缆、共用天线电视系统配套设备。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）设立及股权变动情况

1、公司设立

万马特缆于 2000 年 05 月 18 日由浙江万马集团公司、王一群、戴全坤、任建会和张华祥等 17 名自然人共同出资设立。公司登记的注册资本人民币 250 万元，其中法人股东浙江万马集团公司认缴人民币 52 万元，占比 20.8%；其他 17 名自然人股东认缴人民币 198 万元，占比 79.2%。

2000 年 05 月 24 日，临安钱王会计师事务所于出具了钱会所验字(2000)第 178 号《验资报告》，经审验，万马特缆的股东认缴的人民币 250 万元的出资额已经到位。股东共 18 名，包括 1 名法人股东和 17 名自然人股东，情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马集团公司	52.00	20.80%
王一群	48.00	19.20%
任建会	15.00	6.00%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

戴全坤	15.00	6.00%
张华祥	15.00	6.00%
王建安	13.00	5.20%
水玉国	10.00	4.00%
田小平	10.00	4.00%
黄雨虹	10.00	4.00%
童健	10.00	4.00%
殷学琴	10.00	4.00%
陈红雅	10.00	4.00%
张荣	7.00	2.80%
周永玉	5.00	2.00%
陶水高	5.00	2.00%
夏琦	5.00	2.00%
斯利萍	5.00	2.00%
伍永良	5.00	2.00%
合计	250.00	100.00%

2、2001 年增资及第一次股权转让

2001 年 09 月 25 日，万马特缆一届五次股东会召开，经全体股东一致同意公司增资 50 万元，增资金额由股东按出资比例增加股本金；同时，王建安原股本金 13 万元转让给万马集团，水玉国原股本金 10 万元转让给姜路平，周永玉原股本金 5 万元转让给黄利民，夏琦原股本金 5 万元转让给王一群，张荣原股本金 2 万元转让给万马集团。

2001 年 11 月 05 日，根据股东会的决议，上述股东就股份转让事宜分别签订了《股东转让出资协议》。

临安钱王会计师事务所于 2001 年 11 月 05 日出具《验资报告》[钱会所验字 (2001)第 344 号]证明，万马特缆新增的注册资本人民币 500,000 元已经到位。同时，股东之间的股权转让已完成。

本次增资及股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
浙江万马集团有限公司	78.00	26.00%
王一群	66.00	22.00%

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==> picture [27 x 21] intentionally omitted <==

浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

任建会	18.00	6.00%
戴全坤	18.00	6.00%
张华祥	18.00	6.00%
田小平	12.00	4.00%
殷学琴	12.00	4.00%
陈红雅	12.00	4.00%
黄雨虹	12.00	4.00%
童健	12.00	4.00%
姜路平	12.00	4.00%
斯利萍	6.00	2.00%
伍永良	6.00	2.00%
陶水高	6.00	2.00%
张荣	6.00	2.00%
黄利民	6.00	2.00%
总计	300.00	100.00%

3、2002 年第二次股权转让

2002 年 07 月 13 日，万马特缆股东张华祥和王一群签署了《股本金转让协议》，张华祥将其持有的万马特缆股本金 18 万元转让给王一群。2003 年 05 月 28 日，万马特缆全体股东召开了股东会并形成了股东会决议，根据决议记载，股东会同意张华祥将其持有的万马特缆股本金 18 万元转让给王一群。

2003 年 06 月 10 日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
浙江万马集团有限公司	78.00	26.00%
王一群	84.00	28.00%
任建会	18.00	6.00%
戴全坤	18.00	6.00%
田小平	12.00	4.00%
殷学琴	12.00	4.00%
陈红雅	12.00	4.00%
黄雨虹	12.00	4.00%
童健	12.00	4.00%

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==> picture [27 x 21] intentionally omitted <==

浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姜路平	12.00	4.00%
斯利萍	6.00	2.00%
伍永良	6.00	2.00%
陶水高	6.00	2.00%
张荣	6.00	2.00%
黄利民	6.00	2.00%
总计	300.00	100.00%

4、2003 年增资及第三次股权转让

2003 年 09 月 20 日，万马特缆召开股东会议，全体股东一致同意万马集团将其持有公司 78 万元股本金中的 50 万元转让给浙江万马发展有限公司，另外的 28 万元股本金转让给陆珍玉。2003 年 09 月 23 日，根据股东会的决议，万马集团、浙江万马发展有限公司和陆珍玉就股份转让事宜签订了《股东转让出资协议》。

2003 年 09 月 23 日，万马特缆召开了四届一次股东会议，全体股东一致同意增加公司的注册资本 546 万元，使其变更为 846 万元。各股东认缴的增资情况如下：

股东名称	增资额（万元）	占总增资额比例
陆珍玉	102.00	18.68%
王一群	168.00	30.77%
任建会	36.00	6.59%
戴全坤	36.00	6.59%
姜路平	24.00	4.40%
田小平	24.00	4.40%
黄雨虹	24.00	4.40%
童健	24.00	4.40%
殷学琴	24.00	4.40%
陈红雅	24.00	4.40%
张荣	12.00	2.20%
陶水高	12.00	2.20%
斯利萍	12.00	2.20%
伍永良	12.00	2.20%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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黄利民	12.00	2.20%
总计	546.00	100.00%

临安钱王会计师事务所于 2003 年 09 月 26 日出具《验资报告》[钱会所验字 (2003)第 343 号]证明，万马特缆新增的注册资本人民币 546 万元已经到位。

本次股转让及增资完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马发展有限公司	50.00	5.91%
陆珍玉	130.00	15.37%
王一群	252.00	29.79%
任建会	54.00	6.38%
戴全坤	54.00	6.38%
姜路平	36.00	4.26%
田小平	36.00	4.26%
黄雨虹	36.00	4.26%
童健	36.00	4.26%
殷学琴	36.00	4.26%
陈红雅	36.00	4.26%
张荣	18.00	2.13%
陶水高	18.00	2.13%
斯利萍	18.00	2.13%
伍永良	18.00	2.13%
黄利民	18.00	2.13%
总计	846.00	100.00%

2003 年 10 月 30 日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

5、2004 年第四次股权转让

2004 年 11 月 18 日，万马特缆作出股东会决议，同意浙江万马发展有限公司将其持有的万马特缆 5.91%股权（50 万元出资额）转让给万马集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股东转让出资协议》。2004 年 12 月 03 日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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照》。

本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
浙江万马集团有限公司	50.00	5.91%
陆珍玉	130.00	15.37%
王一群	252.00	29.79%
任建会	54.00	6.38%
戴全坤	54.00	6.38%
姜路平	36.00	4.26%
田小平	36.00	4.26%
黄雨虹	36.00	4.26%
童健	36.00	4.26%
殷学琴	36.00	4.26%
陈红雅	36.00	4.26%
张荣	18.00	2.13%
陶水高	18.00	2.13%
斯利萍	18.00	2.13%
伍永良	18.00	2.13%
黄利民	18.00	2.13%
总计	846.00	100.00%

6、2009 年第五次股权转让

2009 年 12 月 01 日，万马特缆作出股东会决议，同意万马集团将其拥有万马特缆 5.91%的 50 万元股权转让给电气电缆集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。2009 年 12 月 25 日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	50.00	5.91%
陆珍玉	130.00	15.37%
王一群	252.00	29.79%
任建会	54.00	6.38%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

戴全坤	54.00	6.38%
姜路平	36.00	4.26%
田小平	36.00	4.26%
黄雨虹	36.00	4.26%
童健	36.00	4.26%
殷学琴	36.00	4.26%
陈红雅	36.00	4.26%
张荣	18.00	2.13%
陶水高	18.00	2.13%
斯利萍	18.00	2.13%
伍永良	18.00	2.13%
黄利民	18.00	2.13%
总计	846.00	100.00%

7、2010 年第六次股权转让

2010 年 01 月 25 日，万马特缆作出股东会决议，同意陆珍玉将其拥有的万马特缆 15.37%的 130 万元股权转让给电气电缆集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。2010 年 02 月 03 日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股转让及增资完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	180.00	21.28%
王一群	252.00	29.79%
任建会	54.00	6.38%
戴全坤	54.00	6.38%
姜路平	36.00	4.26%
田小平	36.00	4.26%
黄雨虹	36.00	4.26%
童健	36.00	4.26%
殷学琴	36.00	4.26%
陈红雅	36.00	4.26%
张荣	18.00	2.13%
陶水高	18.00	2.13%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

斯利萍	18.00	2.13%
伍永良	18.00	2.13%
黄利民	18.00	2.13%
总计	846.00	100.00%

8、2011 年增资并吸收合并普发材料

2011 年 12 月 7 日，万马特缆召开股东会审议通过了王一群、任建会等 14 名自然人以其合计持有的临安市普发电缆材料有限公司 100%股权对万马特缆进行增资。经中和资产评估有限公司（中和评报字（2012）第 BJV3099 号资产评估报告书）评估，普发材料股权截至 2011 年 10 月 31 日评估价值为人民币 1,461.09 万元，其中 154 万元认缴注册资本，其余部分 1,307.09 万元作为资本溢价进入资本公积。本次增资完成后，普发材料成为万马特缆全资子公司。2011 年 12 月 29 日，万马特缆和普发材料已办理完毕本次增资相关的工商变更手续。

2011 年 12 月 30 日，万马特缆与普发材料签订《浙江万马集团特种电子电缆有限公司吸收合并临安市普发电缆材料有限公司协议书》，双方实施吸收合并，万马特缆吸收普发材料而继续存在，普发材料解散，合并基准日为 2011 年 12 月 31 日。

本次增资及吸收合并完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	180.00	18.00%
王一群	307.30	30.73%
任建会	65.84	6.58%
戴全坤	65.84	6.58%
姜路平	43.90	4.39%
田小平	43.90	4.39%
黄雨虹	43.90	4.39%
童健	43.90	4.39%
殷学琴	43.90	4.39%
陈红雅	43.90	4.39%
张荣	21.94	2.19%
陶水高	21.94	2.19%
黄利民	21.94	2.19%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

斯利萍	18.00	1.80%
伍永良	18.00	1.80%
陈伟良	11.84	1.18%
章丽	3.94	0.39%
总计	1,000.00	100.00%

9、2012 年第七次股权转让

2012 年 2 月 14 日，万马特缆作出股东会决议，同意童健将拥有万马特缆 4.3% 的 43 万元股权转让给殷萍（童健的配偶）。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。2012 年 2 月 23 日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	180.00	18.00%
王一群	307.30	30.73%
任建会	65.84	6.58%
戴全坤	65.84	6.58%
姜路平	43.90	4.39%
田小平	43.90	4.39%
黄雨虹	43.90	4.39%
童健	0.90	0.09%
殷学琴	43.90	4.39%
陈红雅	43.90	4.39%
张荣	21.94	2.19%
陶水高	21.94	2.19%
黄利民	21.94	2.19%
斯利萍	18.00	1.80%
伍永良	18.00	1.80%
陈伟良	11.84	1.18%
章丽	3.94	0.39%
殷萍	43.00	4.30%
总计	1,000.00	100.00%

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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10、2012 年 3 月第八次股权转让

2012 年 3 月 14 日，万马特缆召开股东会审议通过了任建会、戴全坤等 16 名自然人股东将其各自持有的万马特缆股份共计 512.70 万元全部转让给普特实业。根据万马特缆的股东会决议，各交易方就股份转让事宜分别签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江万马电气电缆集团有限公司	180.00	18.00%
王一群	307.30	30.73%
临安市普特实业投资合伙企业	512.70	51.27%
总计	1,000	100.00%

（三）主要业务情况

万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司主导产品 RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处于领先地位，公司还先后建造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商。

（四）主要财务数据

万马特缆最近两年一期资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	7,503.52	7,820.97	9,355.32
非流动资产	4,932.49	5,147.18	4,998.11
资产总额	12,436.01	12,968.14	14,353.42
流动负债	6,075.64	7,014.27	6,414.02
非流动负债	-	-	4,700.00
负债总额	6,075.64	7,014.27	11,114.02
股权权益	6,360.37	5,953.88	3,239.40

注：以上财务数据未经审计。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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万马特缆最近两年一期利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1 3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	7,179.22	42,979.15	40,490.53
营业利润	477.16	3,735.93	2,880.92
利润总额	482.07	3,803.40	3,001.15
净利润	406.49	3,260.47	2,523.29

注：以上财务数据未经审计。

（五）股权结构及实际控制人

1、股权结构图

任建会、戴全坤等 16 名自然人

任建会、戴全坤等16名自然人	任建会、戴全坤等16名自然人	任建会、戴全坤等16名自然人

临安市普特实业投资合伙企业	王一群	浙江万马电气电缆集团有限公司
浙江万马集团特种电子电缆有限公司 18% 30.73% 51.27%

2、实际控制人

万马特缆的实际控制人系王一群先生及普特实业全部 16 名合伙人。

（六）下属企业基本情况

截至本预案签署日，万马特缆下设浙江万马集团特种电子电缆有限公司电缆材料分公司，营业场所为“临安市经济开发区青山湖街道中二路 3 号”，经营范围 “ ” 为加工、销售：聚氯乙烯绝缘材料、铝塑复合膜、塑料盘具注塑、铜丝拉丝。

（七）万马特缆股权的合法性和完整性

万马特缆是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持万马特缆的股权权属清晰，且是真实、有

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（八）交易标的的主要资产及其权属情况

1、房屋建筑物

截至本预案签署日，万马特缆拥有的房产 9 处，具体情况如下：

序号	房产证号	坐落	用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	临房权证青山湖字第201100039号	青山湖街道景观大道81（4幢101）	其它	43.33	抵押
2	临房权证青山湖字第201100040号	青山湖街道景观大道81（5幢101）	其它	19.53	抵押
3	临房权证青山湖字第201100041号	青山湖街道景观大道81（6幢101）	工业厂房	3,201.62	抵押
4	临房权证青山湖字第201100042号	青山湖街道景观大道81（7幢101）	其它	95.15	抵押
5	临房权证青山湖字第201100043号	青山湖街道景观大道81（8幢101）	其它	15.67	抵押
6	临房权证青山湖字第201100044号	青山湖街道景观大道81（2幢101）	工业厂房	4,355.58	抵押
7	临房权证青山湖字第201100045号	青山湖街道景观大道81（3幢101）	工业厂房	976.38	抵押
8	临房权证青山湖字第201100046号	青山湖街道景观大道81（1幢整幢）	办公	1,023.65	抵押
9	临房权证青山湖字第201100137号	青山湖街道景观大道81（9幢整幢）	工业厂房	5,171.75	抵押

截至本预案签署日，万马电缆吸收合并普发材料而继续存在，普发材料解散，普发材料现拥有的房产权属正在变更当中，具体情况如下：

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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序号	房产证号	坐落	用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	临房权证青山湖字第0000490号	青山湖街道中二路3	工业厂房	5,152	无
2	临房权证青山湖字第0000491号	青山湖街道中二路3	工业厂房	4,436.82	无
3	临房权证青山湖字第0000492号	青山湖街道中二路3	办公	1,634.16	无
4	临房权证青山湖字第0000493号	青山湖街道中二路3	其它	91.26	无

2、土地使用权

截至本预案签署日，万马特缆拥有《国有土地使用证》的土地使用权共 1 处，具体情况如下：

序号	证号	地址	用途	土地性质及年限	面积（㎡）	他项权利
1	临国用（2006）第030029号	浙江省临安经济开发区（研口村）	工业用地	出让/2052年 12月22日	19,156.71	抵押

截至本预案签署日，万马特缆吸收合并普发材料而继续存在，普发材料解散，普发材料现拥有的土地使用权权属正在变更当中，具体情况如下：

序号	证号	地址	用途	土地性质及年限	面积（㎡）	他项权利
1	临国用（2007）第030232号	浙江省临安经济开发区（研口村）	工业用地	出让/2056年9 月24日	10,334.68	无

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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3、公司已注册的商标

截至本预案签署日，万马特缆拥有注册商标共 1 项，具体情况如下：

序号	商标图形	核定使用商品	注册号	有效期限
1		第9类：电缆；电线	546479	2021.03.19

4、公司已获授权的专利

截至本预案签署日，万马特缆拥有的专利共 17 项，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利取得来源	申请日
1	ZL200610051967.8	一种电子通讯屏蔽合金线及其生产方法	发明专利	转让取得	2006.06.14
2	ZL200910096324.9	环保耐寒柔软护套料及其制成的同轴电缆	发明专利	转让取得	2009.02.20
3	ZL200910096238.8	耐紫外辐射环保护套料及其制成的白色同轴电缆	发明专利	转让取得	2009.03.02
4	ZL200620101401.7	电缆包装线座	实用新型	原始申请	2006.03.02
5	ZL200820166230.5	带有测温光纤单元的安防监控系统用同轴电缆	实用新型	原始申请	2008.10.27
6	ZL200820166231.X	环保型安防监控系统用同轴电缆	实用新型	原始申请	2008.10.27
7	ZL200820166232.4	核电站反应堆检流计用同轴电缆	实用新型	原始申请	2008.10.27
8	ZL200820166233.9	环保型CMR级阻燃同轴电缆	实用新型	原始申请	2008.10.27
9	ZL200820166234.3	防潮同轴电缆	实用新型	原始申请	2008.10.27

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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10	ZL200920119503.5	四线组同轴电缆组装件	实用新型	原始申请	2009.05.08
11	201120170296.3	低烟低毒阻燃环保型同轴电缆	实用新型	原始申请	2011.05.24
12	201120175414.X	同轴电缆连接头	实用新型	原始申请	2011.05.28
13	201120176310.0	高速编织机用纵包成型模具	实用新型	原始申请	2011.05.28
14	201120215067.9	有线电视用新型光电复合缆	实用新型	原始申请	2011.06.23
15	201120214674.3	同轴电缆	实用新型	原始申请	2011.06.23
16	201120214423.5	电视摄像机用光电复合缆	实用新型	原始申请	2011.06.23
17	ZL201130137663.5	连接头（F6）	外观设计	原始申请	2011.05.25

（九）其他需说明的事项

截至本预案签署日，万马特缆不存在关联方资金占用及对外担保问题。

四、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购万马高分子 100%的股权、天屹通信 100%的股权、万马特缆 100%的股权，均为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产均为 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（三）拟注入股权相关报批事项

本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

五、标的资产的预估值及定价

（一）标的资产的预估值及定价

本次交易的标的资产包括万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马特缆 100%股权，各标的公司截至 2012 年 3 月 31 日的预估值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的企业	股东权益预估价值	拟注入上市公司的股权比例	标的资产预估价值
万马高分子	40,185.51	100.00%	40,185.51
天屹通信	20,705.59	100.00%	20,705.59
万马特缆	40,008.73	100.00%	40,008.73

本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。

目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（二）评估方法

整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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上确定评估对象价值的评估思路。

在市场上类似被评估单位的交易案例甚少，因此，本次评估不采用市场法进行评估。

本次采用成本法和收益法进行评估。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估决定使用收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结果。

收益法具体评估思路如下：

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

1、营业性资产价值的计算公式为：

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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i ——收益计算年

n——折现期

2、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。

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非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。

4、有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”) WACC 模型可用下列数学公式表示：

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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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Rf 2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

( E[Rm] - Rf 2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

首先收集了多家同行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯）。

（三）标的资产预估值增值的原因

1、本次评估的基本情况

本次交易标的截至 2012 年 3 月 31 日的预估值约为 100,899.83 万元，较交易标的截至 2012 年 3 月 31 日的账面净资产（未经审计）增值了 72,578.03 万元，预估增值率为 256.26%。各标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下：

标的公司	股东权益预估价值	净资产账面价值	预估增值率
万马高分子	40,185.51	15,895.75	152.81%
天屹通信	20,705.59	6,065.67	241.36%
万马特缆	40,008.73	6,360.37	529.03%
合计	100,899.83	28,321.80	256.26%

注：以上财务数据未经审计

2、预估增值的主要原因

账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同，账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。

万马高分子、天屹通信及万马特缆经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、科研队伍雄厚、生产管理经验健全，并在各自领域已

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现。而在未来收益法预估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。

3、预估增值的具体原因

基于未来收益法的预估值较账面值存在一定增值，直接原因是交易标的公司具有良好的发展前景，为标的公司的业绩增长奠定了坚实的市场基础。

（1）万马高分子预估增值的具体原因

万马高分子是国内电缆料行业的知名企业，在国内 35kV 及以下的中低压电缆料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达 500 余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。万马高分子的中低压电缆绝缘料产品主要包括化学交联系列聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联系列聚乙烯电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等，其中硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比 PVC 电缆绝缘具有更好的电气绝缘性能、更为经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品；抗水树电缆绝缘料可作为化学交联电缆绝缘料的替代品，可以使普通中压电力电缆使用寿命增加一倍以上，具有巨大的经济效益和社会效益。

国内 110kV 及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场长期被两家国外厂商（北欧化工、美国陶氏化学）所垄断。为打破国外垄断，万马高分子加大对高压电缆绝缘料的研发投入，2012 年 4 月 25 日，万马高分子开发的高压电缆（110kV）超净 XLPE 绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。万马高分子 110kV 高压电缆绝缘料现已正式投产，并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用，反馈效果良好，将成为万马高分子未来的一个重要的盈利增长点。相比较国外厂商，万马高分子存在以下优势：万马高分子在人工成本、运输费用以及供货周期上具有明显的优势；国外的电缆绝缘料主要是石化企业生产线的附属产品，作为通用化工产品的附属业务进

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行销售，而万马高分子在生产设备和工艺方面具有后发优势，其他国外竞争对手很难为增强高压绝缘料产品的竞争力而对整个石化生产线进行改造。

万马高分子基于电缆外层材料综合供应商的战略定位，目前已成功开发出具有高附加值的衍生产品——低烟无卤电缆料、特种 PVC 电缆料、屏蔽料等，这类绿色环保新产品具有明显的经济效益和社会效益，目前已实现产业化，有利于万马高分子丰富产品系列和产品种类，提升公司整体实力。

随着国民经济的迅猛发展、城镇化进程的推进，我国城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络的电缆化趋势为国内的低、中、高压电缆产品带来广阔的需求，从而带动低、中、高压电缆绝缘料产品的销售，为万马高分子带来持续的盈利增长。

（2）天屹通信预估增值的具体原因

天屹通信主要从事通信电缆、光纤光缆的研发、生产和销售，是国内广电系统宽带网络系统解决方案的主流供应商，在国内广电行业已具有良好的品牌知名度和市场基础。目前，天屹通信正在积极开发国外客户，且已得到国外客户的认可，销售量呈逐年上升趋势。根据广电总局及相关市场研究机构的测算，全球有线电视行业同轴电缆的市场规模约 80 亿元，再加上通信、电子等行业的市场需求，同轴电缆的市场规模预计将接近 100 亿元。

受益于“十二五”计划和“三网融合”，中国政府将不断加大对光通讯建设的投资金额，全球光通讯市场的持续快速发展，光缆产品将成为天屹通信未来几年的重要盈利增长点。

国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后，集中采购将逐渐成为广电市场的主要模式，行业集中度将进一步提升，市场将逐渐向包括天屹通信在内的行业龙头企业集中，公司行业地位将逐步提升。

（3）万马特缆预估增值的具体原因

万马特缆主导产品为卫星电视用系列同轴电缆，目前已经成为美洲最大的卫星电视提供商 DirecTV 的的核心供应商，并进入到沃尔玛等零售领域。为满足国际市场的要求，公司建立了完善的质量追溯系统，形成了业内独一无二的领先优

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－势，并于 2011 年 10 月通过了由中国海关总署与美国海关共同开展的 C TPAT （海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国 57 家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。

DirecTV Group 是美国最大的卫星电视供应商，DirecTV U.S.在北美拥有广大的客户群体，其对同轴电缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了稳定的业务来源。DirecTV Latin America 将拉丁美洲作为 DirecTV 新开拓的区域市场，其作为新兴经济体对卫星电视具有快速增长的需求，成为万马特缆业绩增长的动力之一。2011 年万马特缆净利润同比增长 29.22%，净资产回报率（ROE）达到 70.93%，远高于电线电缆行业平均水平，反映了万马特缆较强的盈利能力。万马特缆目前已经开始逐步生产附带 HDMI，DVI，USB2.0/3.0 等接口的跳线产品，此类产品可以进一步节约同轴电缆的生产成本，并成为万马特缆新的盈利增长点。

2011 年 12 月，万马特缆吸收合并同一控制下的普发材料，而普发材料的主要产品是聚氯乙烯绝缘材料。该种绝缘材料是万马特缆卫星电视用系列同轴电缆产品的原材料，本次合并有利于万马特缆实现纵向一体化，从而提高对供应商的议价能力，有利于巩固万马特缆同轴电缆产品的品质，增强万马特缆的盈利能力。此外，万马特缆员工队伍具有丰富的生产管理经验，通过精细化生产管理可以追踪产品的每一个生产环节，大大提高了产品的质量和竞争力。

六、标的资产的未来发展前景

（一）万马高分子

1、高压电缆绝缘料项目发展前景

随着国民经济迅猛发展、城市化进程进一步加快，城市用电量日益增加，大规模城市的电网改造已势在必行。目前我国城市平均地下电缆化率仅为 10%左右，而国外城市地下电缆化率已达到 80%左右。我国多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确规划，力争将城市供电网络的电缆化率提升到 50%-80% 左右。城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络电缆化趋势不仅为 35kV 及以下中低压电缆产品提供了广阔的持续增长的市场，而且也为 110kV 及以上

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高压电缆产品提供了广阔的市场，带动国内高压电缆需求近年来稳步上升，市场容量不断扩大。根据行业专家的相关预测，高压电缆的用量正在以每年近 25% 速度增长，到 2013 年，110kV 高压绝缘料的市场需求将突破 5 万吨。

作为国内电缆绝缘料行业的知名企业，万马高分子公司在国内 35kV 及以下的中低压电缆绝缘料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达 500 余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。在此基础上，公司正逐步向国际市场和更高端产品市场拓展。目前，作为化学交联系列产品中的高端产品 110kV 及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场长期被两家国外厂商（北欧化工、美国陶氏化学）所垄断。为了打破国外厂商的垄断，发展民族产业，近几年来，万马高分子加大了在高压电缆绝缘料方面的研发投入，成功开发了适用于高压电缆绝缘料生产的工艺技术，并获得国家发明专利。万马高分子通过国产设备的改造，先后于 2009 年和 2010 年建成了两条万吨级的后吸法生产线，并将其应用于 35kV 及以下中压电缆绝缘料的工业化生产。为满足高压绝缘料生产对设备精度和生产环境的苛刻要求，万马高分子和瑞士 BUSS 公司经过两年多的技术交流，最终确定瑞士 BUSS 公司为高压绝缘料项目的设备供应商，按照高压绝缘料的技术要求，提供整套高压绝缘料后吸法生产设备。高压绝缘料对产品洁净度有很高的要求，为此，公司建立了全封闭净化车间，配置了高精度的检测设备等，最终成功实现高压电缆绝缘料的国产化。和国外同类产品进行的对比测试表明，公司 110kV 高压电缆绝缘料产品在性能上已与其相当，同时，公司 110kV 绝缘料不仅顺利通过了上海电缆研究所的检测，而且采用公司 110kV 绝缘料生产的高压电缆也顺利通过了中国电力科学研究院武汉高电压研究所的检测。2012 年 4 月 25 日，万马高分子开发的高压电缆绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。

2012 年以来，公司 110kV 高压电缆绝缘料产品性能经测试已稳定，公司已正式投产，并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用，反馈效果良好。公司也制定了严格的市场推广计划，致力于在未来几年实现高压电缆绝缘料的进口替代，打破两家国外化工巨头（北欧化工、陶氏化学）在我国高压电缆绝缘料领域长期的垄断。万马高分子实现上述目标，主要基于以下优势：

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（1）由于国外厂商未在国内设立生产基地，受运输限制，高压电力电缆绝缘料的供货计划性要求很高且供货期较长（一般三个月左右），而国内电力电缆企业一般都是“以销定产”，长达三个月的供货期影响了电缆企业的生产经营，国内厂商在供货周期方面具有明显的优势。

（2）国内厂商在生产高压电缆绝缘料方面的人工成本、运输费用方面远远低于国外厂商，在产品性能基本一致的情况下，成本优势将成为国内高压电缆绝缘料市场推广、最终实现进口替代的有力保证。

（3）万马高分子和国外化工巨头在高压绝缘料领域的竞争是上个世纪 90 年代在中压绝缘料领域竞争的延续，在此之前，国内中压电缆绝缘料也基本被国外垄断，正是通过以万马高分子为首的一批国内企业的努力，才于上个世纪 90 年代末实现了中压电缆绝缘料的基本国产化。通过与国外大公司的长期激烈竞争，公司逐步占据了国内中压电缆绝缘料市场的龙头地位，公司在中压电缆绝缘料领域建立起来的竞争优势必将在高压绝缘料领域得到延续。

（4）电缆绝缘料在两大国外化工巨头的主营业务中占比较小，并作为通用化工产品的附属业务进行生产销售，是大石化企业生产线中的附属产品，相对其在上个世纪建立起来的生产线，万马高分子在高压电缆绝缘料的生产设备和工艺方面具有后发优势，并具有核心自主知识产权。国外竞争对手很难为增强高压绝缘料产品的竞争力而对整个石化生产线进行改造，否则将面临更大的成本压力和产品供应问题。立足于公司强大的技术储备，并通过持续的市场开拓和推广，公司的高压电缆绝缘料将逐步在国内电线电缆厂商中得到大规模应用。

（5）万马高分子经过近二十年的发展，已经成为电缆绝缘料行业的龙头企业，和国内 500 多家电缆企业建立了合作关系，国内大部分上规模的电缆企业均均建立了良好的合作关系，110kV 高压电缆绝缘料的销售对象几乎都集中在这批客户中。根据万马高分子的内部统计数据，2010 年国网高压输电线路中标前 20 名电缆企业中，有 17 家客户和公司有正常的业务来往，这为公司推广高压绝缘料产品奠定了良好的客户基础。

2、其他产品发展前景

抗水树电缆绝缘料可以使普通中压电力电缆使用寿命增加一倍以上，具有巨大的经济效益和社会效益，是国内常规中压化学交联电缆绝缘料的一种替代产

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品，国外发达国家已经普遍应用。根据抗水树电缆绝缘料在国外应用、推广、普及历程和国内中压电力电缆的使用现状，公司于 2006 年立项研发抗水树电缆绝缘料，制成的电缆成品于 2009 年 1 月通过国网武汉高电压研究所 360 天成品鉴定试验，并顺利通过了电力行业标准 DL/T 1070—2007《中压交联电缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》的成品鉴定试验。2009 年公司抗水树电缆绝缘料获得国家发明专利，再次走在了行业的前列，2010 年该产品获得国家重点新产品荣誉称号，目前公司开发的抗水树电缆绝缘料产品已经产业化。

硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比 PVC 电缆绝缘具有更好的电气绝缘性能、更为经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品，需求量愈来愈大。由于硅烷交联工艺具有设备选型广泛、操作方便、综合成本低等优点，硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料作为低压电线电缆的绝缘材料，在国内已得到了广泛的应用。

3、技术与研发优势

在新技术开发方面，当今世界新材料制造工艺正向装置大型化、工程化、单机生产能力不断提高的趋势发展。公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工艺（应用国产设备产能可达年产 10,000 吨），但与国外先进公司相比，在单机生产能力上仍有较大的差距。公司计划在现有后吸法工艺基础上，进一步开发下一代高产能生产工艺，并实现主要装备国产化。

在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术选择和基于绿色技术创新理念为开发思路，积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品。公司通过自主创新，成功开发了具有广阔市场前景的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料。公司将以现有核心技术为基础，进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电缆料，丰富产品系列和产品种类。

基于电缆外层材料综合供应商的战略定位，目前，万马高分子已成功开发出高附加值的衍生产品——低烟无卤电缆料、特种 PVC 电缆料、屏蔽料等，这类绿色环保新产品具有明显的经济效益和社会效益，目前已实现产业化，有利于万马高分子丰富产品系列和产品种类，提升公司整体实力。

（二）天屹通信

天屹通信的现有产品包括同轴电缆和光缆两大类，产品主要用于有线电视信

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号传输、通信设备与微波设备之间的信号传输等。目前，公司在国内广电行业已具备良好的品牌知名度和市场基础，在全国有 27 个省级网络公司入围和中标（通－常每个省入围单位为 8 10 家）。公司现有客户主要是国内各级有线电视网络运营商（广电运营商），如上海东方网络、杭州华数、北京歌华、天津广电、沈阳传媒、江苏有线、陕西广电、内蒙古广电、广东有线等。

1、同轴电缆的市场容量

我国 CATV 电缆（即 75Ω 同轴电缆）行业经历了近 30 年的发展，目前已成为全球最大的生产国和出口国，出口量占生产量的 50%左右，而 CATV 电缆的市场需求主要是国内外有线电视运营商和卫星电视运营商。

（1）国内 CATV 电缆市场容量：根据广电总局的有关数据显示，截至 2011 年底，全国有线电视用户约为 2.02 亿户，按 4%的平均增长率、每 5 年进行一次改造，平均每户用-5 线 70 米，-9（-7 和-12 综合）线 8 米进行测算，国内 CATV 电缆的年需求量约在 380 万公里左右，价值 38 亿人民币左右。

（2）国外 CATV 电缆市场容量：市场研究机构 In-Stat 研究表明，国外有线电视用户约 2 亿户，按 3%的平均增长率，每 5 年进行一次改造，平均每户用 RG6 70 米，500（RG11、412、500 综合）8 米进行测算，国外 CATV 电缆的年需求量约在 360 万公里，价值 30 亿人民币左右。

（3）国外卫星电视电缆市场容量：根据有关数据显示，当前卫星电视用户数约为 1 亿户，主要集中在美国、日本、西欧等国家，按 4%的平均增长率，每 5 年更换一次，平均每户用 RG6 70 米测算，卫星电视同缆的年需求量约在 170 万公里，价值 12 亿人民币。

综上，全球有线电视行业同轴电缆的市场规模约 80 亿元，再加上通信、电子等行业的市场需求，同轴电缆的市场规模预计将接近 100 亿元。

2、光缆产品的市场容量

据台湾光电协进会（PIDA）表示，2011 年全球光通讯市场产值达到 271.7 亿美元的规模，其中光通讯组件占 20%（约 54 亿美元）、光纤光缆占整体产值 22%（约 60 亿美元）、光通讯设备则占了 57%（约 157.7 亿美元）。光纤网络的建置对光通讯产业的发展有直接影响。据统计，2011 年全球 FTTx（包含 FTTH

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以及 FTTB）用户数可望挑战 9,000 万户的水平，并于 2014 年成长到 1.6 亿户的规模。其中，中国政府在“十二五”规划及三网融合的政策推动之下，使得中国在 2011 年第一季就已超越日本成为全球 FTTx 用户数最多的市场；在“十二五”规划以及“三网融合”与宽带光纤接入建设推动期间，预估光通讯建设的投资金额将达人民币 6,000 亿元。全球光通讯市场的持续快速发展为天屹通信的光缆产品提供了广阔的市场空间，光缆产品将成为天屹通信未来几年的重要增长点。

3、天屹通信的行业地位将逐步提升

首先，随着时代进步及社会发展，人们对信息资讯的需求将越来越多，对信息的传输质量也将越来越高，有线电视数字化将是一个主要的发展趋势。根据广电总局的相关数据，截至 2011 年底，全国有线电视用户约为 2.02 亿户，有线数字电视用户达到 1.15 亿户，有线电视数字化程度达到 56.93%。其次，有线电视网络将进一步向规模化、产业化发展，广电总局 2009 年 8 月发布的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》已明确要求，各省有线电视网络要在 2012 年前完成整合。随着 EPON、GEPON、GPON 为代表的 FTTH 技术逐步成熟与商用，电信、广播电视、计算机“三网融合”必将成为今后有线电视网络建设和发展的方向，在“三网融合”的背景下，广电网络将加快对现有网络数字化、双向化改造升级速度；再者，国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后，集中采购将逐渐成为广电市场的主要模式，行业集中度将进一步提升，市场将逐渐向包括天屹通信在内的行业领头企业集中，公司行业地位将逐步提升。

（三）万马特缆

公司主导产品 RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处于领先地址，公司还先后建造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市场，通过卫星天线器材贸易商与包括 DirecTV、GE、Wal-Mart 等世界五百强企业建立了长期稳定的合作关系，并成为其信赖的优质供应商。

公司的产品主要销往欧美等高端市场，在国内外中高端同轴电缆行业及最终用户中享有声誉。DirecTV 是公司最大的终端客户之一，DirecTV Group 是美国最大的卫星电视供应商，使用人数达 1,800 万。其在拉丁美洲也有卫星业务，通

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过持有 Sky Brazil、Sky Mexico、Pan Americana 的股权在拉美开展业务，这些业务总共为约 600 万的客户服务。DirecTV 包括 DirecTV U.S.和 DirecTV Latin America 两个运营部门，其中：

1、DirecTV U.S.

DirecTV U.S. Holdings LLC 及其子公司（DirecTV U.S.）是直达户数字电视服务提供商，是第二大多频道视频节目分配（MVPD）提供商。DirecTV U.S.为 70 多个美国广播电视网提供 HDTV 节目。

北美地广人稀，在地下铺设有线电视电缆的成本远比在家庭放置一个圆盘式卫星电视天线要高昂。在美国，70%以上的家庭客厅里和 83%的家庭卧室里有卫星电视用同轴电缆插座，同轴电缆在家庭使用的频率可以达到 3G，这较其他传输介质具有明显的优势。因此，同轴电缆在家庭视频联网和未来数字家庭的发展中会有广阔的发展前景。DirecTV U.S.在北美拥有广大的客户群体，其对同轴电缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了持续增长的业务来源。

2、DirecTV Latin America

DirecTV Latin America（DTVLA）为拉丁美洲和加勒比海地区提供直达户数字电视服务。拉丁美洲作为 DirecTV 新开拓的区域市场，其作为新兴经济体对卫星电视具有快速增长的需求。2011 年第四季度，DirecTV 在拉丁美洲新增用户数 59 万，超过了 2011 年第三季度的 57.4 万，创造了新的记录，庞大的潜在用户规模是 DirecTV 卫星电视业务在拉丁美洲快速扩张的原因之一。同时，拉丁美洲的有线电视覆盖率非常低，而且多数使用的是模拟信号；与之相比，DirecTV 提供高清数字传输信号，为 DirecTV 拉美业务发展提供了有利条件。

同时，公司产品还通过卫星天线器材贸易商进入 Wal-Mart 等大型渠道经销商，进而广泛进入北美家庭，其价格优势及产品质量优势为公司提供了广阔的市场空间。截至目前，公司已通过质量管理体系 ISO9000 认证、环境管理体系 ISO14000 认证、美国 UL 认证、ROHS 认证、计量管理体系及标准化体系认证。－ 2011 年 10 月，公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的 C TPAT（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国 57 家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。公司产品出口到美

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国时，将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面的优惠措施，使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧美高端市场上的可持续发展提供良好条件。

在继续巩固美洲市场的同时，公司也开始在欧洲、日本进行开拓，在美洲市场的优异成绩为其在欧洲和日本的开拓奠定了很好的基础。

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第六章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

上市公司目前从事电力电缆的研发、生产和销售，主要客户为国家电网、南方电网及其下属公司。标的资产万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与销售，标的资产天屹通信主要从事有线电视用光纤光缆、同轴电缆的研发、生产和销售，标的资产万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售。

本次交易完成后，公司将从电力电缆供应商转变为电线电缆综合供应商，产品线覆盖电缆绝缘料、电力电缆、同轴电缆和光纤光缆，产业链更加完善，产品系列更加丰富，有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能力。同时，电线电缆的研发历史是电缆材料不断研发的进程，公司将电缆绝缘料的研发同电线电缆的研发相结合可以显著提高上市公司研发水平，有利于上市公司不断推出新型产品，不断形成新的利润增长点。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

本次交易完成后，三家公司将纳入上市公司报表合并范围，上市公司整体资产规模将大幅提升。以2011年财务数据为基础，三家公司模拟注入以后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将由10,364.76万元增加至17,398.81万元（未经审计），归属于母公司股东的每股收益将显著增厚。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸

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显，未来公司的发展前景良好。

三、对同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易前，本公司属于电力电缆制造企业，主要产品为电力电缆。天屹通信、万马特缆属于通信电缆、光纤光缆制造企业，主要产品为通信电缆及光纤光缆。万马高分子属于绝缘制品制造企业，主要产品为电缆绝缘料。本公司与万马高分子、天屹通信、万马特缆属于电线电缆行业的不同子行业，不存在同业竞争。

电气电缆集团是上市公司的控股股东，目前持有上市公司56.97%股权。目前电气电缆集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要业务为对下属各控股或参股公司的投资管理，未从事实业经营业务，因此其与上市公司之间不存在同业竞争。

电气电缆集团除控股万马电缆外，还控股了6家公司。电气电缆集团控股的公司及其经营范围如下：

序号	控股企业	持股比例	主要从事的业务
1	浙江万马高分子材料股份有限公司	60.35%	专业从事交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料及PVC系列电缆料的生产、研发、销售
2	浙江万马天屹通信线缆有限公司	57.00%	专业从事通信电缆、同轴电缆、宽带网设备、光纤、光缆等
3	临安万马蓝翔置业有限公司	54.24%	房地产开发、经营
4	浙江海振电子科技有限公司	60.00%	LED节能灯产品、家用电脑及其它民用电子设备控制器、变频控制器的生产销售
5	浙江万马集团电子有限公司	53.72%	专业从事总配线架、光纤配线架、数字配线架、户外网络柜、网络服务器机柜、综合配线柜、分线盒等通信网络配线类产品的开发、生产与销售
6	上海骥驰实业有限公司	90.00%	销售：金属材料及制品、化工产品及原料，建筑装饰材料，电子设备及相关器材，机械及电子设备、配件，橡塑制品，仪器仪表，五金交电，百货，纺织品；投资管理，企业管理策划，广告设计制作，商务咨询，计算机网络工程，绿化工程，货运代理，房地产开发经营，从事货物的进出口业务

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万马集团是电气电缆集团的控股股东，目前持有电气电缆集团100%股权。目前万马集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要业务为对下属各控股或参股公司的投资管理，未从事实业经营业务，因此其与上市公司之间不存在同业竞争。

万马集团除控股电气电缆集团外，还控股了5家公司。万马集团控股的公司及其经营范围如下：

序号	控股企业	持股比例	主要从事的业务
1	浙江万马房地产集团有限公司	88.00%	城乡商品房开发、经营；建筑材料、装潢材料销售；物业管理
2	浙江万马药业有限公司	84.00%	生产：生物工程产品、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、酊剂、喷雾剂、洗剂、小容量注射剂、软膏剂；服务：药品技术开发、技术转让。
3	浙江资通实业有限公司	76.67%	环保、化工原料、纺织品的销售。
4	浙江天屹实业有限公司	75.00%	实业管理及投资咨询、国际贸易、转口贸易、纺织原料、金属材料、装饰材料、机械设备的批发、零售。
5	万马（香港）有限公司	100.00%	贸易。

万马集团开展的业务主要可划分为电缆类业务、药品类业务及房地产业务，其中电缆类业务又包括：电力电缆、光纤、光缆、同轴电缆、通信电缆、电缆料及配线类产品的生产与销售。

上市公司主要从事电力电缆的生产与销售业务，电力电缆在产品功能差异、生产技术工艺以及销售客户类型上均与其他电缆类产品存在显著区别，万马集团控制的其他企业均未从事电力电缆的生产、销售业务。

公司实际控制人张德生先生除控股万马集团以外，还控制浙江天屹信息房地产开发有限公司，其经营范围包括：开发、经营：房地产；技术开发、成果转让：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。

综上，上市公司同一控制下的的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

本次重组完成后，上市公司将拥有万马高分子、天屹通信、万马特缆各100% 的股权，万马集团旗下所有电线电缆相关业务将全部纳入上市公司。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，张德生、万马集团、电气电缆集团承诺：

1、本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避免同业竞争的承诺，即“（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与万马电缆同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。”

2、本方进一步承诺，如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、本方进一步承诺，如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本方作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。

（二）对关联交易的影响

1、本次交易前与交易标的企业的关联交易情况

本次交易实施前，本公司与交易标的企业中的万马高分子、天屹通信有一定金额的关联销售，具体情况如下：

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（1）关联采购情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2011年		2010年
	金额	占万马电缆采购额比例	金额	占万马电缆采购额比例
万马高分子	6,651.98	3.02%	6,362.42	3.77%
天屹通信	13.17	0.01%	13.96	0.01%

公司向天屹通信采购钣金件、电缆接头等生产所需的专用辅助材料，均为零星购销交易，交易额度很小，占比在0.1%之内，交易价格均以市场定价。万马高分子是国内生产交联聚乙烯绝缘料、硅烷料等电缆绝缘料的龙头企业，产品质量可靠，是公司采购电缆料的稳定渠道；公司与高分子公司之间的采购交易，严格按照市场经济原则，遵循市场定价，与向其他供应商采购相比可以节省运输费用，有利于维护广大投资者的权益。

（2）关联销售情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2011年		2010年
	金额	占万马电缆销售额比例	金额	占万马电缆销售额比例
万马高分子	217.12	0.08%	32.93	0.02%
天屹通信	58.69	0.02%	3.86	0.01%

上述关联交易均属于零星的电缆产品销售，交易价格均以市场定价。本次交易前，本公司与万马高分子存在较大金额的关联交易，同时与天屹通信存在零星关联交易。

2、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，本公司与万马高分子、天屹通信之间的关联交易问题将彻底解决。

3、交易对方关于规范关联交易的承诺

张德生、万马集团及电气电缆集团已经就为减少和规范未来可能与万马电缆

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产生的关联交易作出承诺和声明如下：

（1）本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于关联交易的承诺，即“就本方及本方控制的企业与万马电缆及万马电缆控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与万马电缆及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与万马电缆及其控股子公司发生交易，而给万马电缆及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。”

（2）本方进一步承诺，本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本方进一步承诺，本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（4）本方进一步承诺，本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（5）本方进一步承诺，如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（6）本方进一步承诺，本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

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四、本次交易对公司股本结构的影响

本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：

股东名称	发行前	发行前	购买资产后	购买资产后	配套融资后	配套融资后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
张珊珊	939.13	1.21%	939.13	1.01%	939.13	0.97%
电气电缆集团	44,261.19	56.97%	50,805.17	54.66%	50,805.17	52.27%
张德生	-	-	1,172.74	1.26%	1,172.74	1.21%
潘玉泉	-	-	626.49	0.67%	626.49	0.64%
张云	-	-	720.47	0.78%	720.47	0.74%
王一群	-	-	1,860.01	2.00%	1,860.01	1.91%
普特实业	-	-	3,103.25	3.34%	3,103.25	3.19%
金临达实业	-	-	1,237.79	1.33%	1,237.79	1.27%
其他股东	32,487.67	41.82%	32,487.67	34.95%	32,487.67	33.43%
其他不超过10 名特定投资者	-	-	-	-	4,239.49	4.36%
总计	77,688.00	100.00%	92,952.71	100.00%	97,192.20	100.00%

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：1、配套融资募集资金为标的预估值的 25%；2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日万马电缆股票交易均价的 90%，即 5.95 元/股）。

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构将再次发生变化。本次重组完成前后，电气电缆集团仍为公司控股股东，张德生仍为公司实际控制人。

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第七章本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，万马电缆将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过；

2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

2、中国证监会核准本次交易事项；

4、其他可能的批准程序。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）本次重大资产重组的交易风险

1、本次交易可能取消的风险

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

2、本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易需要上市公司召开股东大

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会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

3、本次交易标的资产估值风险

本次重组中拟购买资产为万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、万马特缆100%的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为100,899.83万元，净资产账面值为 28,321.80万元、预估增值率为256.26%。

4、股市风险

（二）重大重组后上市公司的风险

1、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，

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提请投资者注意。

2、客户流失风险

3、标的资产盈利波动风险

标的资产近两年营业收入、净利润呈现持续增长的局面，但是受到国内外宏观经济因素和行业竞争加剧影响，公司的经营业绩具有一定波动性。未来上述标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业绩。

单位：万元

			单位：万元
项目		2011 年度	2010 年度
营业收入（合并）	万马高分子	81,520.84	59,171.73
	天屹通信	21,874.86	20,555.00
	万马特缆	42,979.15	40,490.53
	合计	146,374.85	120,217.26
归属于母公司股东的净利润	万马高分子	2,005.47	1,941.67
	天屹通信	1,768.11	1,781.31
	万马特缆	3,260.47	2,523.29
	合计	7,034.05	6,246.27

注：以上财务数据未经审计。

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4、出口业务相关风险

（1）汇率风险

万马特缆产品全部出口欧美等高端市场，客户主要为国外的卫星电视网络运营商，并通过卫星天线器材贸易商将产品销售至沃尔玛等超级市场，其出口业务主要以美元为结算货币。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑损失风险逐渐加大。随着公司的出口销售收入进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

（2）贸易风险

随着万马特缆出口额的上升，公司产品在国外市场的影响力将持续扩大，不排除产品进口国制造贸易壁垒限制对本公司产品的进口，这将对公司出口销售的快速增长形成较大阻力。

－ 2011年10月，公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的C TPAT（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员。公司产品出口到美国时，将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面的优惠措施，使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧美高端市场上的可持续发展提供良好条件。但如果进口国对万马特缆出口产品设置障碍，将对万马特缆的业务产生不利影响。

5、新增业务的经营风险

标的资产万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与销售，标的资产万马天屹通信主要从事有线电视用光纤光缆、同轴电缆的研发、生产和销售，标的资产万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售。万马电缆收购上述标的之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面公司也将面临新增业务的风险。虽然公司在生产经营方面积累了较多的经验，但本次交易完成后，新增业务会给公司管理层在经营方面带来新的挑战，提请投资者注意本

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次重组后新增业务相关的经营风险。

6、标的公司人员流失的风险

随着电线电缆行业的竞争日趋激烈，人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要。万马高分子、天屹通信及万马特缆的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

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第八章保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。

二、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

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四、股份锁定

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺和补偿措施

（一）业绩补偿原则

根据初步测算，本次三家交易标的公司 2012 年、2013 年、2014 年初步预计盈利预测数据分别为：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2012 年	2013 年	2014 年
万马高分子	3,111.90	3,889.17	4,485.17
天屹通信	2,042.37	2,151.97	2,526.64
万马特缆	3,918.70	4,012.36	4,230.47

上述盈利预测数据最终以具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告书》为准。

（二）业绩补偿具体方式

自本次交易实施完成后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师

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事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对各标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《评估报告书》中的各标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果承诺方需要进行补偿的，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 10 个交易日内，以书面方式通知承诺方该标的资产该期间实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求承诺方补偿。承诺方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

（三）回购股份的计算方式

在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末预测净利润累计数－公司截至当期期末实际净利润累计数）×公司全体股东以其持有的公司股权认购的股份总数÷公司补偿期限内各年的预测净利润累计数－已补偿股份数量

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

当年需回购股份数量 = 万马高分子对应的需回购股份数量 + 天屹通信对应的需回购股份数量 + 万马特缆对应的需回购股份数量

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前述净利润数均以各标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由公司与承诺方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

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第九章独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马电缆全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电缆 56.97%的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

2、公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

4、本次签订的《发行股份购买资产之框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

5、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的

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规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

6、本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.61元/股），发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.95元/股）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

8、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

9、本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本次重大重组事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。华林证券对于本预案出具核查意见如下：

在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业

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波动风险的能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，从而保护万马电缆广大中小股东的利益。

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第十章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

万马电缆自2012年5月9日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2012年5月7日）公司股票收盘价为7.07元/股，之前第20个交易日（2012年4月6日）收盘价为6.23元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅13.48%；同期，中小板综指累计涨幅4.38%，机械指数累计涨幅6.27%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

本预案披露前万马电缆股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

（一）万马电缆及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、万马电缆出具的自查报告，万马电缆、万马电缆的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次万马电缆停牌日前六个月内买卖万马电缆流通股的情况如下：

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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1、顾春序先生，万马电缆董事、总经理，于 2012 年 3 月 22 日卖出万马电缆股票 500,000 股。

顾春序先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 3 月 22 日在个人股票账户中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 002276）500,000 股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、魏尔平先生，万马电缆董事、电气电缆集团董事兼总经理，于 2012 年 3 月 16 日卖出万马电缆股票 106,500 股。

魏尔平先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 3 月 16 日在个人股票账户中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 002276）106,500 股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

3、姚伟国先生，万马电缆董事、电气电缆集团董事、金临达实业有限合伙人，于 2012 年 1 月 10 日卖出万马电缆股票 4,000 股，卖出后持股数为零。

姚伟国先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 1 月 10 日在个人股票账户中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 002276）4,000 股。本人于 2011 年 11 月 8 日得知本次资产重组事宜，上述卖出股票交易的原因如下。本人在 2012 年 1 月初得知万马电缆将于 2012 年 1 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议且本人被提名为董事，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束，且本人持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，本人于 2012 年 1 月 10 日将本人持有的万马电缆全部 4,000 股股票卖出，没有通过本次交易获得任何利益。本人不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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4、夏臣科先生，万马电缆副总经理、财务负责人，于 2012 年 3 月 22 日卖出万马电缆股票 50,000 股。

夏臣科先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 3 月 22 日在个人股票账户中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 002276）50,000 股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

5、贺丹青女士，万马电缆独立董事吴清旺之配偶，自查期间交易情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2012-1-13	5,000	5,000	买入
2012-1-16	22,000	27,000	买入
2012-1-17	5,000	32,000	买入
2012-1-17	-2,000	30,000	卖出
2012-1-19	-30,000	0	卖出

贺丹青女士就此次交易出具说明：本人对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

电气电缆集团出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司董事兼总经理魏尔平先生及其直系亲属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。本公司董事姚伟国先生于 2011 年 11 月 8 日参与重大资产重组的策划工作，在 2012 年 1 月初姚伟国先生得知万马电缆将于 2012 年 1 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议且他将被提名为董事，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束且其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，姚伟国于 2012 年 1 月 10 日将其持有的万马电缆全部 4,000 股股票卖出，没有通过本次交易获得任何利益。姚伟国先生不存在利用内幕信息进行交易的情

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

除上述情况外，万马电缆其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖万马电缆股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖万马电缆股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

（二）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况

1、交易对方——电气电缆集团及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、电气电缆集团出具的自查报告，电气电缆集团，电气电缆集团董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属除董事姚伟国、董事兼总经理魏尔平外（详见本预案“第十章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”之“二关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（一）万马电缆及其董事、监事、高级管理人员自查情况”），在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

电气电缆集团出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司董事兼总经理魏尔平先生及其直系亲属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。本公司董事姚伟国先生于2011年11月8日参与重大资产重组的策划工作，万马电缆于2012年1月12日召开第二届董事会第十二次会议选举董事，姚伟国先生在得知提名后，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束且其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，姚伟国于2012年1月10 日将其持有的万马电缆全部4,000股股票卖出，没有通过本次交易获得任何利益。姚伟国先生不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

2、交易对方——普特实业及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、普特实业出具的自查报告，普特实业、普特实业全体合

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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伙人、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖万马电缆股票行为如下。

姜旭升先生，系本企业有限合伙人姜路平先生之弟弟，于2012年3月19日卖出万马电缆股票8,000股，卖出后持股数量为零。

姜旭升先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

普特实业出具《关于姜旭升先生买卖万马电缆股票情况的说明》，在万马电缆准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本合伙企业之有限合伙人姜路平先生、姜路平先生之弟姜旭升先生从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，其上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

3、交易对方——金临达实业及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、金临达实业出具的自查报告，金临达实业、金临达实业全体合伙人、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内交易万马电缆股票情况如下。

（1）陈华璋先生，有限合伙人，于2012年4月6日买入万马电缆股票3,200股。陈华璋先生就此次交易出具说明：本人目前已经退休，不参与公司内部事宜。对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（2）骆勤先生，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2011-12-05	1,000	10,000	买入
2011-12-09	1,000	11,000	买入
2011-12-14	2,000	13,000	买入

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2011-12-15	2,000	15,000	买入
2011-12-19	3,000	18,000	买入
2011-12-22	3,000	21,000	买入
2012-01-11	-3,000	18,000	卖出
2012-01-13	3,000	21,000	买入
2012-02-28	-21,000	0	卖出

骆勤先生就此期间的交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（3）童良洪先生，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2012-04-16	5,000	5,000	买入
2012-04-17	-5,000	0	卖出
2012-04-17	5,000	5,000	买入
2012-04-18	-5,000	0	卖出
2012-04-20	5,000	5,000	买入
2012-04-23	-5,000	0	卖出

童良洪先生就此交易出具说明：本人目前已经退休，不参与公司内部事宜。对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（4）陆晓燕女士，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2012-03-02	23,000	23,000	买入
2012-03-05	5,000	28,000	买入
2012-03-08	-28,000	0	卖出

陆晓燕女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（5）应长花女士，系有限合伙人章水华之配偶，于2011年11月9日卖出16,500 股，卖出后持股数为零。

应长花女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（6）金萍女士，系有限合伙人冯本青之配偶，其在自查期间交易情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2012-02-03	900	2,900	买入
2012-03-06	-1,900	1,000	卖出

金萍女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（7）殷力先生，系有限合伙人殷永根之子，其在自查期间交易情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2011-11-16	6,400	6,400	买入
2011-11-18	-6,400	0	卖出

殷力先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（8）潘驰骏先生，系有限合伙人潘敏之子，其在自查期间交易情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2012-03-21	1,300	1,300	买入
2012-03-26	-1,300	0	卖出

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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2012-04-11	500	500	买入
2012-04-16	-500	0	卖出

潘驰骏先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（9）姚伟国先生，有限合伙人，详见本预案“第十章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”之“二关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（一）万马电缆及其董事、监事、高级管 ” 理人员自查情况。

金临达实业出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在万马电缆准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本合伙企业之有限合伙人陈华璋先生、骆勤先生、童良洪先生、章水华先生、冯本青先生、殷永根先生、潘敏先生、陆晓燕女士及其直系亲属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。姚伟国先生系浙江万马电气电缆集团有限公司董事，并未从本合伙企业处知悉马电缆拟进行重大资产重组事宜。

4、交易对方——张德生及其直系亲属

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、张德生出具的自查报告，张德生及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

5、交易对方——王一群及其直系亲属

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、王一群出具的自查报告，王一群及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

6、交易对方——张云及其直系亲属

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、张云出具的自查报告，除张云之弟弟张群外，张云及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

张群在自查期间交易情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2011-12-09	1,000	1,500	买入
2012-02-06	1,000	2,500	买入
2012-02-15	1,500	4,000	买入
2012-02-20	-2,000	2,000	卖出
2012-03-08	-1,000	1,000	卖出
2012-03-13	-1,000	0	卖出
2012-04-19	300	300	买入

张群先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

7、交易对方——潘玉泉及其直系亲属

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、潘玉泉出具的自查报告，除潘玉泉先生之配偶王莉莉外，潘玉泉及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

王莉莉女士，系本次交易对方潘玉泉先生之配偶，于2012年2月28日买入万马电缆股票1,000股。

王莉莉女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（三）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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人及其直系亲属在本次万马电缆股票停牌日前六个月内无买卖万马电缆股票的行为。

（四）万马电缆关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

根据万马电缆出具的说明，除参与本次重大资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于 2012 年 5 月 9 日公司股票停牌之后知悉公司拟进行重大资产重组事项。本公司于 2011 年 11 月 8 日召开重大资产重组第一次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2012 年 5 月 15 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

本公司承诺，顾春序先生、魏尔平先生、夏臣科先生、贺丹青女士、陈华璋先生、骆勤先生、童良洪先生、陆晓燕女士、应长花女士、金萍女士、殷力先生、潘驰骏先生、姜旭升先生、张群先生、王莉莉女士在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次重大资产重组事项的筹划，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

姚伟国先生于 2011 年 11 月 8 日参与筹划本次重大资产重组事宜。万马电缆于 2012 年 1 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议选举董事，姚伟国在 2012 年 1 月初得知提名后，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束，且其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，于 2012 年 1 月 10 日将其持有的万马电缆全部 4,000 股股票卖出，没有通过该交易获得任何利益。姚伟国不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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声明

本公司及董事会全体成员声明：

在本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

张珊珊张德生顾春序魏尔平张丹凤姚伟国杨黎明吴清旺刘翰林

浙江万马电缆股份有限公司

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2012年6月7日

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名称	注册地址	注册资本（万元）	经营范围
浙江天屹信息房地产开发有限公司	临安市锦城街道新天地1 幢 601	8,000.00	开发、经营：房地产；技术开发、成果转让；电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。
浙江万马集团有限公司	杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务 3号会所2楼	30,000.00	实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，农副食品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
浙江资通实业有限公司	临安市青山湖街道南环路63 号	1,500.00	环保、电子信息、化工材料技术的转让、咨询服务；化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料（除贵金属）、纺织品、建筑材料的销售。
浙江万马房地产集团有限公司	浙江临安市锦城街道钱王大街万马路1-2 号	10,000.00	城乡商品房开发、经营；建筑材料、装潢材料销售；物业管理。
浙江万马药业有限公司	临安市青山湖街道王家山路 1号	6,650.00	生产：生物工程产品（卡介菌多糖核酸注射液）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、酊剂（外用）、喷雾剂、乳膏剂（含激素类）、洗剂、小容量注射剂（含西林瓶装抗肿瘤药）、软膏剂（药品生产许可证有限期至2015年12月31日）。服务：药品技术开发、技术转让；含下属分支机构经营范围。
浙江天屹实业有限公司	浙江省临安市太湖源镇陈家村	8,000.00	实业管理及投资咨询、国际贸易、转口贸易、纺织原料、金属材料、装饰材料、机械设备的批发、零售。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
万马（香港）有限公司	Rm.1105, Lippo Centre Tower 1,89 Queensway,Ad miralty,Hong	2,100.00	贸易

	Kong.
浙江万马集团电子有限公司	临安市太湖源镇金岫村	3,000.00	加工、销售：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、通信电缆光纤光缆；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
浙江海振电子科技有限公司	湖州市八里店镇工业园区	5,300.00	LED节能灯产品、家用电脑及其它民用电子设备控制器、变频控制器的生产销售。
上海骥驰实业有限公司	上海市普陀区交通路4711号	2,000.00	销售：金属材料及制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），建筑装饰材料，电子设备及相关器材，机械及电子设备、配件，橡塑制品，仪器仪表，五金交电，百货，纺织品；投资管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理策划，广告设计制作，商务咨询（除经纪），计算机网络工程（除专项），绿化工程，货运代理，房地产开发经营，从事货物的进出口业务。
临安万马蓝翔置业有限公司	临安市锦城街道万马路2号	1,180.00	房地产开发、经营。

AI assistant

Zhejiang Wanma Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

独立财务顾问

董事会声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易预案的审议

二、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

三、本次交易标的预估值

四、本次交易发行价格、发行数量

五、股份锁定安排

六、业绩补偿安排

（一）业绩补偿原则

（二）业绩补偿具体方式

（三）回购股份的计算方式

七、风险因素

（一）本次交易标的资产估值风险

（二） 本次交易完成后的整合风险

（三） 客户流失风险

（四）本次交易可能取消的风险

（五）本次交易的审批风险

（六）股市风险

八、其他事项

目 录

浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、设立及历次股权变动

（一）公司设立时的股本结构

1、2009 年首次公开发行 A 股股票并上市

2、2010 年资本公积转增股本

3、2011 年非公开发行 A 股

4、2012 年资本公积转增股本

（三）公司前十大股东持股情况

三、主营业务情况和主要财务指标

（一）万马电缆主营业务情况

（二）万马电缆最近三年及一期的主要财务指标

四、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

（二）间接控股股东概况

（二）实际控制人基本情况

第二章 交易对方的基本情况

一、浙江万马电气电缆集团有限公司

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、电气电缆集团的设立

2、第一次股权转让

3、第二次股权转让

4、第三次股权转让

5、第四次股权转让

6、第一次增资

7、第五次股权转让

8、第六次股权转让

9、第七次股权转让

10、第八次股权转让

（五）主要下属企业情况简介

（六）声明与承诺

二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、普特实业的设立

2、增加出资

（三）出资情况

（四）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标

（五）主要下属企业情况简介

（六）声明与承诺

三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

（二）历史沿革

（三）出资情况

（四）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标

（五）主要下属企业情况简介

（六）声明与承诺

四、张德生先生

Zhejiang Wanma Co., Ltd. Capital/Financing Update 2012

浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易完成后的整合风险

（三）客户流失风险

目录

浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

第一章上市公司基本情况

第二章交易对方的基本情况

第三章本次交易的背景和目的

第四章本次交易具体方案

第五章标的资产基本情况