Zhejiang Wanma Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 8, 2013

平安证券有限责任公司

关于浙江万马电缆股份有限公司

终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用剩余募集资金（含利

息）永久补充流动资金的核查意见

作为浙江万马电缆股份有限公司（以下简称"万马电缆"或“公司”）2011 年非公开发行股票的持续督导保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平 安证券”或“本公司”）对万马电缆终止实施“风力发电用特种电缆投资项目” 并用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表核查 意见如下：

一、万马电缆2011 年度非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517 号文核准，万马电缆以非 公开发行方式，完成发行31,600,000 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次 发行”），本次非公开发行募集资金总额为人民币420,912,000.00 元，扣除各项 发行费用后，实际募集资金净额为人民币407,334,640.00 元。以上募集资金已 经由信永中和会计师事务所有限公司于2011 年9 月30 日出具的XYZH/2011A1006 号《浙江万马电缆股份有限公司验资报告》审验确认。上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

截止2013 年4 月30 日，公司募集资金使用情况如下 ：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资 总额	募集资金 投入总额	累计募集资 金投入额	剩余金额 （含利息）
1	风力发电用特种电缆投资项目	20,050	20,050	3,542.18	16,638.73
2	轨道交通用特种电缆投资项目	20,150	20,150	7,773.77	12,507.79
3	智能电网专用电缆投资项目	43,860	-	-	-
	节余资金		533.46	-	536.94
	合计	84,060	40,733.46	11,315.95	29,683.46

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鉴于实际筹资净额不足计划，为保障项目的顺利实施，经公司第二届董事会 第十一次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过，调减募集资金投资项目， 将智能电网专用电缆投资项目不列入本次非公开发行募集资金的投资范围之内， 详见2011 年10 月18 日巨潮资讯网《关于调减募集资金投资项目的公告》，公告 编号：临2011-031。

三、本次拟终止募投项目的原因及安排

近年来，国内外经济环境发生了很大的变化，风力发电出现了一定程度的产 能过剩，对行业的有序发展造成了一定程度的负面影响。公司募集资金投资项目 为风电行业的配套零部件产品，在这种大环境下，产品的价格竞争比较激烈，对 项目的盈利能力和货款的回收速度都带来压力，继续投入已经很难取得预期的投 资回报。

基于以上原因，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费 用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止实施“风力发电用特种电缆 投资项目”。按原募集资金投资计划，该项目拟投入资金20,050 万元，其中包含 铺底流动资金5,620 万元。截止2013 年4 月30 日，该项目已经累计投入募集资 金3,542.18 万元，剩余募集资金16,507.82 万元及利息收入130.91 万元。同时， 公司拟将节余资金533.46 万元及利息收入3.48 万元，一并永久补充流动资金。 上述拟永久补充流动资金的募集资金总额达到17,175.67 万元（含利息收入 134.39 万元）。

四、保荐机构核查意见

平安证券认为：万马电缆终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用剩 余募集资金（含利息）永久补充流动资金，是基于对项目客观条件进行充分了解 后进行决策的，符合公司生产经营的实际情况，保证了募集资金的有效利用，不 会对公司生产经营产生实质性影响。本次终止募投项目经董事会、监事会审议通 过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议。相关程序符合相关法 律、法规的规定，平安证券对此无异议。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司终止 实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用剩余募集资金（含利息）永久补充流 动资金的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

陈 建

李东泽

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

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