Zhejiang Wanma Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 8, 2013

平安证券有限责任公司

关于浙江万马电缆股份有限公司

继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

核查意见

作为浙江万马电缆股份有限公司（以下简称"万马电缆"或“公司”）2011 年非公开发行股票的持续督导保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平 安证券”或“本公司”）对万马电缆拟继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、万马电缆2011 年度非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517 号文核准，万马电缆以非 公开发行方式，完成发行31,600,000 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次 发行”），本次非公开发行募集资金总额为人民币420,912,000.00 元，扣除各项 发行费用后，实际募集资金净额为人民币407,334,640.00 元。以上募集资金已 经由信永中和会计师事务所有限公司于2011 年9 月30 日出具的XYZH/2011A1006 号《浙江万马电缆股份有限公司验资报告》审验确认。上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2012 年11 月8 日召开的第五次临时股东大会审议通过，公司运用 11,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月。 截止 2013 年 5 月 3 日，公司已将上述 11,000 万元资金全部归还到募集资金 专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了本保荐机构。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2013 年4 月30 日，公司非公开发行募集资金项目“轨道交通用特种电 缆投资项目”已实际投入7,773.77 万元，募集资金专用账户尚余资金（含利息）

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12,507.79 万元。为拓展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资金项目 建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板 信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等法律法规的相关规定，公司拟 继续使用“轨道交通用特种电缆投资项目”的闲置募集资金10,000 万元暂时补 充公司流动资金，使用期限不超过12 个月。

四、保荐机构核查意见

平安证券认为：万马电缆本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要 的法律程序，尚需股东大会审议通过。上述事项不影响公司募集资金投资项目正 常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为，并且公司已承诺本次补充 流动资金使用期限计划自经股东大会审议批准之日起，使用期限不超过12个月， 并根据项目的实施进度和资金需求随时归还。本次事项符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。平安证券同意万马电缆实施上 述事项。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司继续 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

陈 建

李东泽

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

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