Zhejiang Wanliyang Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 29, 2016

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-049

浙江万里扬股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

本次股东大会需取得深圳证券交易所事后审核结果后且公司进行回复公告后方 可召开。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审 议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事 项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2016 年5 月16 日（星期一）下午13：30 开始

网络投票时间：2016 年5 月15 日 — 2016 年5 月16 日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年5 月16 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016 年5 月15 日 下午15：00 至2016 年5 月16 日下午15：00 期间的任意时间。

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重 复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证 券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、

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证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行 投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见 的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

4、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999 号 浙江万里扬股份有限公司二 楼会议室。

5、股权登记日：2016 年5 月10 日（星期二）

6、出席对象：

（1）截至2016 年5 月10 日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人 （授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在 网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师及其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100% 股权的议案》

• 2.1 本次交易项下发行股份及支付现金购买资产部分

2.1.1 交易标的

2.1.2 交易对方

• 2.1.3 交易对价、支付方式及金额

2.1.4 支付期限

2.1.5 过渡期间损益的归属

2.1.6 交割

2.1.7 本次决议有效期

• 2.2 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

2.2.1 发行方式及发行对象

• 2.2.2 发行股份的种类和面值

• 2.2.3 发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量

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2.2.4 发行股份的锁定期

2.2.5 上市地点

• 3、逐项审议《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》

3.1 发行股份的种类和面值

• 3.2 发行对象和认购方式

• 3.3 发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量

3.4 上市地点

3.5 锁定期

• 3.6 募集资金用途

• 3.7 决议的有效期

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

6、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易构成关联交易的议案》

7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

8、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关审计报告、评估报告的议案》

9、审议《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

10、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》

11、审议《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事 宜的议案》

13、审议《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》

14、审议《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿

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协议>的议案》

• 15、审议《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》 16、审议《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘

• 要的议案》

• 17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份有限公司2016年

• 第一期员工持股计划的议案》

• 18、审议《关于制定<浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理

• 规则>的议案》

• 19、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

• 20、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

• 21、审议《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施>的

• 议案》

• 22、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

其中，第 2 项和第 3 项议案需逐项表决；由于本公司正在筹划的重大资产重组 事项构成关联交易，上述议案中除第 19 项议案以外的议案均涉及关联交易，故关联 股东需依法回避表决；第 1-18、20-22 项议案为股东大会特别决议事项，需经出席股 东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的要求，第 1-18、20-22 项议案为影响中小投资者利益的 重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见 2016 年 4 月 25 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的 相关公告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

• 2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授

• 权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

• 3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加

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盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

• 4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委

• 托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股 凭证办理登记手续；

• 5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准

• （2016年5月11日下午16：30前），不接受电话登记；

• 6、登记时间：2016年5月11日（星期三）上午9：30 至11：30，下午14：00 至

• 16：30；

• 7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776 指定传真：0579-82216776

通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及复印件 于会前半小时到场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程

• 另行通知。

• 3、会议联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776

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指定传真：0579-82216776

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董 事 会 2016年4月30日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362434。

• 2、投票简称：“万里投票”。

• 3、投票时间：2016年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“万里投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。 议案2和议案3有多个需逐项表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议 案进行表决，2.01元代表议案2中子议案  ，2.02元代表议案2中子议案  ，以此 类推。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号 议案名称 委托价格

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100	总议案	100
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速 箱有限公司100%股权的议案》	2.00
2.1	本次交易项下发行股份及支付现金购买资产部分
2.1.1	交易标的	2.01
2.1.2	交易对方	2.02
2.1.3	交易对价、支付方式及金额	2.03
2.1.4	支付期限	2.04
2.1.5	过渡期间损益的归属	2.05
2.1.6	交割	2.06
2.1.7	本次决议有效期	2.07
2.2	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行 股份方案
2.2.1	发行方式及发行对象	2.08
2.2.2	发行股份的种类和面值	2.09
2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发 行数量	2.10
2.2.4	发行股份的锁定期	2.11
2.2.5	上市地点	2.12
3	《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》	3.00
3.1	发行股份的种类和面值	3.01
3.2	发行对象和认购方式	3.02
3.3	发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发 行数量	3.03
3.4	上市地点	3.04

3.5	锁定期	3.05
3.6	募集资金用途	3.06
3.7	决议的有效期	3.07
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条第二款规定的议案》	5.00
6	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》	6.00
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	7.00
8	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的 议案》	8.00
9	《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	9.00
10	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿 股份回购与注销事宜的议案》	12.00
13	《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生 效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	13.00
14	《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生 效之<盈利预测补偿协议>的议案》	14.00

15	《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认 购协议>的议案》	15.00
16	《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股 计划（草案）及摘要的议案》	16.00
17	《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股 份有限公司2016年第一期员工持股计划的议案》	17.00
18	《关于制定<浙江万里扬股份有限公司2016年第一 期员工持股计划管理规则>的议案》	18.00
19	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议 案》	19.00
20	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	20.00
21	《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报 情况及填补措施>的议案》	21.00
22	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	22.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日（现场股东大会召开前 一日）下午15：00，结束时间为2016年5月16日（现场股东大会结束当日）下午

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15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬 股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议 审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的 相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表 决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

序号	审议事项		表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱 有限公司100%股权的议案》
2.1	本次交易项下发行股份及支付现金购买资产部分
2.1.1	交易标的
2.1.2	交易对方
2.1.3	交易对价、支付方式及金额
2.1.4	支付期限
2.1.5	过渡期间损益的归属
2.1.6	交割
2.1.7	本次决议有效期
2.2	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股 份方案
2.2.1	发行方式及发行对象
2.2.2	发行股份的种类和面值
2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行 数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.2.4	发行股份的锁定期
2.2.5	上市地点
3	《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》
3.1	发行股份的种类和面值
3.2	发行对象和认购方式
3.3	发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行 数量
3.4	上市地点
3.5	锁定期
3.6	募集资金用途
3.7	决议的有效期
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条第二款规定的议案》
6	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》
8	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》
9	《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
10	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
11	《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交

	易相关事宜的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股 份回购与注销事宜的议案》
13	《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效 之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
14	《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效 之<盈利预测补偿协议>的议案》
15	《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购 协议>的议案》
16	《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计 划（草案）及摘要的议案》
17	《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份 有限公司2016年第一期员工持股计划的议案》
18	《关于制定<浙江万里扬股份有限公司2016年第一期 员工持股计划管理规则>的议案》
19	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
20	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
21	《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情 况及填补措施>的议案》
22	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

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受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束 投票说明：

• 1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同

• 意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打 “√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人

• 签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

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