Zhejiang Wanliyang Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Nov 15, 2010

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-018

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年11月4日 在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登了《浙江 万里扬变速器股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。本次 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，根据中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的相关规定要求，现再次将股东大会通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）、会议召集人：公司董事会

（二）、召开时间：

现场会议时间：2010 年11 月19 日（星期五）13:30 时开始 网络投票时间：2010年11月18日——2010年11月19日。其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010 年11月19 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2010年11月18日15：00至 2010 年11月19日15：00 期间的任意时间。

（三）、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999 号 浙江万里扬变速器 股份有限公司二楼会议室。

（五）、股权登记日：2010 年11 月15 日（星期一）。

（六）、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只 能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==

如果出现重复投票将按以下规则处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

• 2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联

• 网投票系统投票为准。

• （七）、出席对象：

• 1、截至2010年11月15日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证

• 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理

人（授权委托书见附件）；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

• 1、逐项审议《关于公司重大资产购买的议案》

• 1.1 购买资产范围

• 1.2 购买资产的定价

• 1.3 购买方式

• 1.4 交易标的权属转移

• 1.5 自评估基准日至交割日期间损益的归属

• 1.6 本次交易决议的有效期

• 2、审议《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

• 3、审议《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》

• 4、审议《关于附生效条件的<股权转让协议书>的议案》

• 5、审议《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估

• 报告的议案》

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议

• 案》

• 7、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法

• 律文件的有效性的说明》

• 8、审议《关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产 50 万台乘用车变速器

• 项目”的议案》

==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==

• 9、审议《关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜的议案》

• 10、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

• 上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容见本公司

• 在巨潮资讯网上披露的董事会决议公告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

• （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

• 托书及出席人身份证办理登记手续；

• （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证

• 等办理登记手续；

• （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受

• 电话登记；

• （五）登记时间：2010年11月17日上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；

• （六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

• 联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82216776

通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

• （一）采用交易系统投票的投票程序

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票。

• 1、投票证券代码：362434 投票证券简称：万里投票

• 2、股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

• B、在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==

议案序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	100元
1	关于公司重大资产购买的议案	1.00元
1.1	购买资产范围	1.01元
1.2	购买资产的定价	1.02元
1.3	购买方式	1.03元
1.4	交易标的权属转移	1.04元
1.5	自评估基准日至交割日期间损益的归属	1.05元
1.6	本次交易决议的有效期	1.06元
2	关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规 定的议案	2.00元
3	关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及< 报告书摘要>的议案	3.00元
4	关于附生效条件的<股权转让协议书>的议案	4.00元
5	本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测 审核报告和资产评估报告的议案	5.00元
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产购买相关事宜的议案	6.00元
7	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明	7.00元
8	关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产 50万台乘用车变速器项目”的议案	8.00元
9	关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜 的议案	9.00元
10	关于调整公司独立董事津贴的议案	10.00元

备注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；1.00

元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别 申报。对于议案1的子议案需逐项表决，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表 决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==

在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表 决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见 为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议 案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表 决意见为准。

另外，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票 表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见 为准。

C、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、确认投票委托完成

• 3、注意事项

• 3.1 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不

能撤单；

• 3.2 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程：

• 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

• 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 1.1 申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓 名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申 请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

• 1.2 激活服务密码：

==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

激活服务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出 的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新 激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与 激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

• 2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn

• 进行互联网投票系统投票。

• 2.1 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “浙江万里扬变速器股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”；

• 2.2 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• 2.3 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• 2.4 确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2010

• 年11月18日15：00 时至2010 年11月19日15：00 时的任意时间。

五、其他事项

（一）、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（二）、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会 的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

==> picture [319 x 12] intentionally omitted <==

2010年11月16日

==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江万 里扬变速器股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名∕名称：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==