Zhejiang Wanliyang Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 9, 2018

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-058

浙江万里扬股份有限公司董事会

关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1．2010 年首次公开发行股票并在中小企业板上市的募集资金（以下简称 “2010 年公开发行股票募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票4,250 万股，发行价为每股人民币30.00 元，共计募集资 金127,500 万元，坐扣承销和保荐费用4,900 万元后的募集资金为122,600 万元， 已由主承销商国信证券股份有限公司于2010 年6 月7 日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59 万元后，公司本次募集 资金净额为121,650.41 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有 限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158 号）。

2．2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称2016 年非公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2372 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式向特定对 象非公开发行人民币普通股（A 股）股票164,710,744 股，向奇瑞汽车股份有限 公司每股发行价格为人民币9.68 元，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万 里扬通鼎25 号定向资产管理计划等七名特定投资者每股发行价格为人民币9.18

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元，共计募集资金1,512,044,629.92 元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00 元后的募集资金为1,496,044,629.92 元，已由主承销商国信证券股份有限公司 于2016 年12 月7 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师 费及其他发行费用 5,860,000.00 元，公司本次募集资金净额为 1,490,184,629.92 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕493 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1．2010 年公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度累计已使用募集资金1,284,875,815.67 元，累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为68,371,715.67 元。

2010 年公开发行股票募集资金已无余额。其中中国银行股份有限公司金华市 分行专户（账号为376658361435）已于2016 年6 月22 日注销，上海浦东发展 银行股份有限公司金华分行专户（账号为14210157870000012）、协定存款户（账 号为14210167330000017）已于2016 年7 月12 日注销。

2．2016 年非公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金1,490,464,267.50 元，以前年度收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,725.09 元；2018 年1-6 月实际使用 募集资金70,335.77 元，2018 年1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为248.26 元，累计已使用募集资金1,490,534,603.27 元，累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,973.35 元。

截至2018 年6 月30 日，募集资金余额为人民币0 元。招商银行股份有限公 司金华分行江北支行募集资金专户（账号为579900080510906）和杭州银行股份 有限公司官巷口支行募集资金专户（3301040160006085511）已注销完毕。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等

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有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》， 本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司在2010年公 开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7 月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公 司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本 公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦 东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华 分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与 上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司在2016 年非公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证 券股份有限公司于2016 年12 月23 日分别与招商银行股份有限公司金华分行江 北支行、杭州银行股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018 年6 月30 日，公司2016 年非公开发行股票募集资金已全部使用 完毕，募集资金余额为0 元，所有募集资金专户已全部注销。

三、报告期募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

• 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1.2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

浙江万里扬股份有限公司 2018 年8 月10 日

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附件1

2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018 年1-6 月

编制单位：浙江万里扬股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	149,018.46	149,018.46	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	7.03	7.03	7.03	7.03
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		149,053.46
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	报告期 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	报告期 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.购买芜湖奇瑞变速 箱有限公司股权	否	100,006.80	100,006.80		100,006.80	100.00	—	12,155.82 [注1]	是	否
2.归还银行贷款	否	30,000.00	30,000.00		30,000.00	100.00				否
3.补充奇瑞变速箱流 动资金	否	19,011.66	19,011.66	7.03	19,046.66 [注2]	100.00				否
承诺投资项目小计	—	149,018.46	149,018.46	7.03	149,053.46	—	—	12,155.82	—	—
合 计	—	149,018.46	149,018.46	7.03	149,053.46	—	—	12,155.82	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据2016 年4 月本公司同奇瑞汽车股份有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在芜湖奇瑞变速箱 有限公司股权交割给本公司后10 个工作日内本公司支付55,000.00 万元，剩余45,006.80 万元在配套募集资金到账后 10 个工作日内支付。根据本公司第三届董事会第十一次会议和2016 年第二次临时股东大会决议，本公司向交易对方支 付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司 先行支付的现金对价。本公司在2016 年9 月自筹资金支付奇瑞汽车股份有限公司55,000.00 万元股权转让款，在2016 年12 月收到配套募集资金从募集资金账户中置换55,000.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：报告期实现的效益为芜湖万里扬变速器有限公司2018 年1-6 月效益。

注2：补充芜湖万里扬变速器有限公司流动资金总额为19,046.66 万元，与承诺投资总额19,011.66 万元的差异35 万元系募集资金利息。

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