Zhejiang Wanliyang Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

浙江万里扬变速器股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国信证券股份有限公司关于

浙江万里扬变速器股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江 万里扬变速器股份有限公司（以下简称“万里扬”或“公司”）首次公开发行股 票并在中小板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或 “保荐人”）对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用 途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效 性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕652号）核准，公司于2010年6月2日 首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30.00 元，募集资金总额人民币127,500.00万元，扣除发行费用合计5,849.59万元后的 募集资金净额为121,650.41万元。

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理

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浙江万里扬变速器股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 中国银行股份有限公司金华分行的376658361435募集资金专户、定期存单、上海 浦东发展银行股份有限公司金华分行的14210157870000012募集资金专户、定期 存单、14210167330000017协定存款账户。

2010年7月、9月，公司与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资 金三方监管协议》，规定公司一次或12 个月内累计从募集资金存款专户中支取 的金额超过人民币1,000 万元，应当及时以书面形式通知保荐代表人，同时提供 专户的支出清单。

截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至2011年12月31日，募集资金分别存放在中国银行股份有限公司金华市分

行和上海浦东发展银行股份有限公司金华分行，具体存储情况如下：

公司名称	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
本公司	中国银行金华分行	376658361435	募集资金专户	4,130,850.26
本公司	中国银行金华分行	定期存单	定期存单	285,620,000.00
本公司	上海浦发银行金华分行	14210157870000012	募集资金专户	286,395.06
本公司	上海浦发银行金华分行	定期存单	定期存单	303,425,365.60
本公司	上海浦发银行金华分行	14210167330000017	协定存款账户	5,056,808.00
总计				598,519,418.92

四、募集资金项目的使用情况

截至2011年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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募集资金存放与使用情况的专项核查报告

浙江万里扬变速器股份有限公司

编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	121,650.41	121,650.41	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		36,097.05	36,097.05
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			64,203.20
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 (含部分变更)	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的效益 (净利润)	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.年产28 万台汽车 变速器投资项目	否	58,033.00	58,033.00	15,953.19	30,044.94	51.77	2014-06	887.46	否	否
2. 技术研发中心 建设项目	否	4,011.00	4,011.00	30.40	30.40	0.76	2013-06			否
承诺投资项目 小计		62,044.00	62,044.00	15,983.59	30,075.34			887.46
超募资金投向
1.归还银行贷款	—	7,000.00	7,000.00		7,000.00	100	—	—	—	—
2.补充流动资金	—	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	100	—	—	—	—
3.年产50 万台乘用 车变速器项目	否	20,000.00	20,000.00	4,546.26	6,560.66	32.80	2013.12			否
4.增资及购买股权	否	13,167.20	13,167.20	8,567.20	8,567.20	65.06	—	—	—	—

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浙江万里扬变速器股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

超募资金投向小计		52,167.20	52,167.20	25,113.46	34,127.86
合 计	－	114,211.20	114,211.20	41,097.05	64,203.20	－	－	887.46	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				“年产28 万台汽车变速器投资项目”因尚未达产以及汽车整体市场行情原因，未达到计划进度和预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计59,606.41 万元。2010 年使用超募资金中的7,000 万元偿还银行贷款；经2010 年 董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000 万元投入建设年产50 万台乘用车变速器项目， 2010 年该项目已使用2,014.40 万元。2011 年使用情况：“年产50 万台乘用车变速器项目”使用4,546.26 万 元；根据第二届董事会第二次会议决议，公司增加使用超募资金12,000 万元用于临时补充流动资金，使用超募 资金4,600 万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司；根据第二届董事会第四次会议决议通过，使 用超募资金4,675.20 万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司；根据第二届董事会第五会议决议通 过，使用超募资金3,892 万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。 截至2011 年12 月31 日，临时补充流动资金项目已经履行完毕，年产50 万台乘用车变速器项目正在进行 中，除增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司外，其他股权收购及增资事项均已履行完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				据公司第一届董事会第十八次会议审议通过使用超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 六个月，公司已于2011 年1 月6 日将5,000 万元资金归还募集资金专用账户。 公司第一届董事会第二十四次会议审议通过继续使用超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为 2011 年1 月12 日起至2011 年7 月11 日止。公司于2011 年7 月7 日将5,000 万元全部归还到募集资金专户。 根据公司第一届董事会第二十八次会议审议通过继续适用超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期 限不超过6 个月，公司已于2011 年9 月6 日将5,000 万元资金归还募集资金专户。 根据公司第二届董事会第二次会议审议通过使用超募资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2011年9 月13日至2012年3月12日止。公司已于2012年3月6日将12,000万元归还募集资金专户。经2012年3月8日第二届董

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募集资金存放与使用情况的专项核查报告

浙江万里扬变速器股份有限公司

	事会第六次会议，同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资 金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	用途：公司超募资金59,606.41 万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资金 已确定项目具有相关资金使用计划。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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浙江万里扬变速器股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2011年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。 六、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万里扬《2011 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》，发表意见为：万里扬公司董事会编制的2011 年度《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万里扬公司募集资金2011 年 度实际存放与使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011年度，公司严格按照募集资金专户存储制度相关 规定执行，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的情况。

保荐代表人：王 颖、许 刚

国信证券股份有限公司 2012 年4 月17 日

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