Zhejiang Wanliyang Co., Ltd. — AGM Information 2013

May 6, 2013

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浙江六和律师事务所

关于浙江万里扬变速器股份有限公司

2012年年度股东大会的法律意见书

六和法意【2013】第73号

致: 浙江万里扬变速器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江 万里扬变速器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和 律师事务所（下称“本所”）接受浙江万里扬变速器股份有限公司（下称“公司”） 董事会的委托，指派蒋政村律师、谢芳律师（下称“本所律师”）出席公司于2013 年5月6日上午10：00（星期一）在浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬变速 器股份有限公司二楼会议室召开的2012年年度股东大会（下称“本次股东大会”）， 对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以 及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行 了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本 次股东大会出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开的程序

1、根据公司董事会于2013年4月16日在《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《浙江万 里扬变速器股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》，公司董事会已

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提前20日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地 点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

2、公司本次股东大会现场会议于2013年5月6日上午10：00在公司会议室召 开，会议由董事长黄河清先生主持。

经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、 《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方 式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。

本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东或股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数 255,000,100股，占公司股本总额的75%。

2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。前述人 员均为公司现任人员。

经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明，持股凭证和授权委托证书及 对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式和程序及决议

出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人以记名投票的表决方式就 提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以 下议案：

1、《2012年度董事会工作报告》；

2、《2012年度监事会工作报告》；

3、《2012年度财务决算报告》；

• 4、《2012年度利润分配预案》；

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• 5、《2012年年度报告全文及摘要》；

• 6、《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

• 7、《关于补选公司监事的议案》。

本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次 股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会 的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、 《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证 券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资 格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份。

浙江六和律师事务所

负责人：郑金都

经办律师：蒋政村、谢 芳

二○一三年五月六日

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